中国动力：关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告2018-12-28
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-103
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公
司”）收到关联方中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）的通知，
中国重工拟将其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船
柴”）14.65%的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让。中国船柴
为公司与关联方中国重工、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）共同投资的公司，中国动力持有其 74.21%的股权。经公司综合考虑，并经
公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定放弃本次控股子公司中国船柴股权
转让的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司放弃本次转让股权的优先购买权构
成关联交易。具体情况如下：
一、过去 12 个月与关联人进行的交易：
1、2018 年 4 月 24 日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其
控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中
国动力关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况
的公告》（2018-012 号）。
2、2018 年 5 月 30 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以自有
资金 8.5 亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任
公司增资。请详见《中国动力 2017 年年度股东大会会议材料》及《中国动力 2017
年年度股东大会决议公告》（2018-027 号）。
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3、2018 年 7 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
以募集资金 33,394.5 万元与关联方中国船舶重工集团股份有限公司（以下简称
“中国重工”）及中船重工集团共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司投资。
请详见《中国动力 2018 年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动
力 2018 年第一次临时股东决议公告》（2018-051 号）。
4、2018 年 7 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
以募集资金 17,835.2 万元与中国船舶重工国际贸易有限公司等关联方共同向中
船重工（北京）科研管理有限公司增资。请详见《中国动力 2018 年第一次临时
股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力 2018 年第一次临时股东决议公告》
（2018-051 号）。
5、2018 年 7 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
以募集资金 10,000 万元与中国重工、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、上海衡拓实业发展有限公司、天津七
零七科技发展有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司、江苏杰瑞科技集团
有限责任公司、上海齐耀科技集团有限公司、中国船舶重工集团南京鹏力科技集
团有限公司等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。请详
见《中国动力 2018 年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力
2018 年第一次临时股东决议公告》（2018-051 号）。
6、2018 年 7 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
以募集及自有资金合计 229,166.3 万元收购中船重工集团持有的陕西柴油机重
工有限公司全部股权。请详见《中国动力 2018 年第一次临时股东大会会议材料
（修订稿）》及《中国动力 2018 年第一次临时股东决议公告》（2018-051 号）。
7、2018 年 7 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
出资 19,000 万元与关联方中船重工资产经营管理有限公司共同参与投资设立产
业基金。请详见《中国动力 2018 年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及
《中国动力 2018 年第一次临时股东决议公告》（2018-051 号）。
8、2018 年 7 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
以现金 205,332.32 万元收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权。请详见《中
国动力 2018 年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力 2018 年
第一次临时股东决议公告》（2018-051 号）。
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9、2018 年 7 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
拟向中船重工财务有限责任公司申请总额不超过 220,000 万元人民币的综合授
信额度。请详见《中国动力 2018 年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及
《中国动力 2018 年第一次临时股东决议公告》（2018-051 号）。
10、2018 年 8 月 13 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公
司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87 万元与关联方共同对中
船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力 2018 年第二次临时股东
大会会议材料》及《中国动力 2018 年第二次临时股东决议公告》（2018-065 号）。
二、关联交易概述
中国船柴为中国动力与关联方中国重工、中船重工集团共同投资的公司，中
国动力持有其 74.21%的股权。中国重工拟将其持有的中国船柴 14.65%的股权在
上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式进行转让。根据中资资产评估有限公司
出具的中资评报字[2018]740 号评估报告（评估基准日为 2018 年 8 月 31 日），
截止 2018 年 8 月 31 日中国船柴 14.65%股权的评估值约为 4.9978 亿元。挂牌底
价不低于上述金额，最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确
定。
中国重工本次股权转让行为不会影响中国动力对中国船柴的持股比例及控
股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响，公司同意放弃上述股权转让优
先购买权。
2、关联交易及审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》，公司放弃本次转让标的股权的优先购买权，构成关联交易。关联交
易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，且 12 个月内与同一关
联方发生的关联交易累计金额未达到股东大会审议标准。因此，本次交易不需提
交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
三、关联方介绍
（一）关联关系介绍
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中国重工为公司控股股东中船重工集团的控股子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况介绍
1、中国重工基本情况
（1）企业性质：国有控股上市公司
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
（3）注册资本：1,907,989.7108 万元
（4）法定代表人：姜仁锋
（5）主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业
务；
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经
济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造
上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、
核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、
军辅船等。
（8）中国重工与公司的控股股东同为中船重工集团。中国重工与公司在业
务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 19,544,871.42 20,678,668.75
负债总额 11,208,520.79 12,290,087.51
资产净额 8,336,350.63 8,388,581.24
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 3,877,576.97 2,987,096.90
净利润 83,763.99 141,505.92
注：中国重工 2017 年 12 月 31 日及 2017 年 1-12 月数据财务数据已经具有
从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
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准无保留意见审计报告；2018 年 9 月 30 日及 2018 年 1-9 月数据为未经审计的
财务数据。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、中国船柴
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地点：山东省青岛市黄岛区漓江东路 501 号
（3）成立时间：2017 年 04 月 28 日
（4）注册资本：382,830.12 万元
（5）法定代表人：张德林
（6）中国船柴主要股东及各自持股比例
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本的比例
中国动力 284,087.10 74.21%
中船重工集团 14,980.00 3.91%
中国重工 83,763.02 21.88%
（7）经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销
售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机
及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销
售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶
提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类
易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）中国船柴最近一年及一期的主要财务指标 （单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
资产总额 819,204.59 712,083.24
负债总额 515,790.82 492,964.13
资产净额 303,413.77 219,119.12
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
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营业收入 218,756.07 157,426.38
净利润 9,732.79 10,493.03
注：中国船柴 2017 年 12 月 31 日及 2017 年 1-12 月数据财务数据已经具有
从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标
准无保留意见审计报告；2018 年 9 月 30 日及 2018 年 1-9 月数据为未经审计的
财务数据。
五、定价原则和依据
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]740 号评估报告（评估
基准日为 2018 年 8 月 31 日），经评估，截止 2018 年 8 月 31 日中国船柴 14.65%
股权的评估值约为 4.9978 亿元。该评估报告已经有权部门备案。最终转让价格
经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
中国重工本次股权转让行为不会影响中国动力对中国船柴的持股比例及控
股地位，公司放弃上述股权的优先购买权不会对公司经营及财务状况也造成不利
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易履行的审议程序
1、2018 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，其中关联董事
何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避表决，该项议案由 3
名非关联董事表决，并以同意票 3 票，反对票 0 票以及弃权票 0 票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：“经认真审阅相关资料，基
于独立、客观判断的原则，我们认为：本次放弃子公司股权转让优先购买权的关
联交易符合公司的经营和发展战略要求，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
3、公司第六届监事会第二十七次会议审议通过本议案，公司监事会认为：
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“本次放弃子公司股权转让优先购买权的关联交易符合公司的经营和发展战略
要求，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
该等关联交易事项。”
4、审计委员会出具书面审核意见：“公司放弃优先购买中国重工拟转让的
14.65%的股权，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股
东，尤其是中小股东利益的行为。”
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人
将在股东大会上对该议案回避表决。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
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