证券代码：600482          证券简称：中国动力           公告编号：2018-102


           中国船舶重工集团动力股份有限公司

            关于部分股东承诺延期履行的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂
行办法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中国船舶重工集团动力股份有限公
司（以下简称“风帆股份”或“中国动力”或“公司”）近期对重大资产重组承
诺相关方的承诺事项及履行情况进行了专项自查，拟变更公司重大资产重组过程
中部分涉及军品业务资质承诺事项，并积极履行相关义务。

    2018 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于部分股东承诺延期履行的议案》。现将变更承诺情况说明如下：

    一、承诺的背景及具体内容

    2015 年 12 月 11 日，中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集
团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船
舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公
司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研
究所（以下简称“七一二所”）分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过
渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，其中涉及军品业务资质部分的主要内
容如下：
    截至该说明与承诺函出具之日，哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简
称“广瀚动力”）、上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）、
上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）及武汉长海电力推进和化学电

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源有限公司（以下简称“长海电推”）均尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、
《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》
（以下合称“军工四证”）。

    就标的公司后续取得上述经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安
排事宜，本公司/本研究所现出具如下承诺：

    1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推预计将自本承诺函出具之日
起 3 年内办理取得军工四证。

    2、标的公司在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方
式进行正常的生产经营。

    3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时
尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致标的公司或风帆股份遭受损失的，
本公司/本研究所将按照所持标的公司股权比例对风帆股份承担赔偿责任。

    二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺

    （一）承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因

    2017 年军委装备发展部决定，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位
资格审查两项活动，合并为装备承制单位资格审查活动，只需一次审查作出结论，
发放一个证书，并于 2017 年 10 月 1 日正式实施。即军工四证变为《保密资格单
位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》（以下合称
“军工三证”）。鉴于此，原承诺中办理取得军工四证应变更为取得军工三证。

    截止本公告日，长海电推已取得军工三证；因审核进度等原因，广瀚动力、
上海推进、齐耀重工已取得《保密资格单位证书》和《武器装备科研生产许可证》，
且均已完成军委装备发展部的预审查，根据审核流程，预计能够在 2019 年 10
月前取得《装备承制单位注册证书》。




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    （二）变更后的承诺

    中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国
船舶重工集团公司第七〇四研究所及中国船舶重工集团公司第七一一研究所拟
分别对原承诺涉及军品业务资质部分变更，其他部分不变，变更后的承诺为：

    就标的公司后续取得《装备承制单位注册证书》以及取得上述证书前的业务
开展安排事宜，本公司/本研究所现出具如下承诺：

    1、广瀚动力、上海推进及齐耀重工预计将自本承诺函出具之日起 12 个月内
办理取得《装备承制单位注册证书》。

    2、标的公司在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方
式进行正常的生产经营。

    3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时
尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致标的公司或中国动力遭受损失的，
本公司/本研究所将按照所持标的公司股权比例对中国动力承担赔偿责任。

    三、对公司的影响情况

    截至目前，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。

    上述承诺事项变更，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司
及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上述变更符合中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、监事会意见

    监事会认为，此次延期履行重大资产重组部分承诺事项，符合承诺方及相关
方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上
述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规
定。 因此，我们同意公司关于部分股东承诺延期履行的事项。


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    五、独立董事意见


    基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关于部分股东延期履行重大资
产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合中国证监
会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实
际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，
我们同意该议案。

    六、审议程序

    公司前述变更事项已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会
第二十七次会议审议通过，独立董事发表已发表明确意见。上述事项尚需经公司
股东大会审议通过。


    特此公告。

                               中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

                                             二〇一八年十二月二十八日




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