证券代码：600482           证券简称：中国动力             公告编号：2018-101


            中国船舶重工集团动力股份有限公司

      关于修订公司章程及董事会议事规则的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月
27 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册地址及注
册资本并办理工商登记的议案》。根据公司未来发展规划，公司拟将注册地址由
“河北省保定市富昌路 8 号”变更至“河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会
5 楼 520 室”。公司于 2018 年 12 月 17 日披露了《公司关于股份回购实施结果及
股份变动公告》，截止 2018 年 12 月 13 日，公司累计回购股份数量为 17,805,858
股，公司总股本由 1,734,070,872 股变更为 1,716,265,014 股。
    根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于
修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号），公
司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修改。具体情况如下：
    一、修改《公司章程》
             原《公司章程》                        修订后的《公司章程》

                                         第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
有关规定成立的股份有限公司（以下简 司”）。公司坚持依法治企，建立健全企业
称“公司”）。                           风险防范体系。



第五条 公司住所：河北省保定市富昌 第五条 公司住所：河北省涿州市范阳东
路 8 号，邮政编码：071057。              路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室，邮政编
                                         码：072750。



                                     1
第六条     公司注册资本为人民币 第 六 条         公司注册资本为人民币
1,734,070,872 元。                     1,716,265,014 元。

第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，收购本公司的股份：           定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；
                                       （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工；         激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。
                                       （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 转换为股票的公司债券；
股份的活动。
                                       （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                       益所必需。

                                       除上述情形外，公司不进行买卖公股份的
                                       活动。



第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
以选择下列方式之一进行：               择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；                       （二） 要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。       （三） 中国证监会认可的其他方式。

                                       公司收购本公司股份，应当依照《中华人

                                   2
                                          民共和国证券法》的规定履行信息披露义
                                          务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）
                                          项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                          份的，应当通过公开的集中交易方式进
                                          行。

                                          公司不得接受本公司的股票作为质押权
                                          的标的。

第二十六条 公司因本章程错误！未找 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
到引用源。第（一）项至第（三）项的 （一）项、第（二）项的规定的情形收购
原因收购本公司股份的，应当经股东大 本公司股份的，应当经股东大会决议。因
会决议。公司依照错误！未找到引用源。 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
规定收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（六）项的规定的情形收购本公司
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 股份的，需经三分之二以上董事出席的董
注销；属于第（二）项、第（四）项情 事会会议决议同意。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
                                          公司依照第二十四条规定收购本公司股
公司依照错误！未找到引用源。第（三） 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
项规定收购的本公司股份，将不超过本 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
资金应当从公司的税后利润中支出；所 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
收购的股份应当 1 年内转让给职工。         第（六）项情形的，公司合计持有的本公
                                          司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                          额的百分之十，并应当在三年内转让或者
                                          注销。

第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：                    依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；
                                          （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项；
                                          （三）审议批准董事会的报告；

                                      3
（三）审议批准董事会的报告；             （四）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；               （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
                                         决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                           （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
                                         补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                           （七）对公司增加或者减少注册资本作出
                                         决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                 （八）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；           （九）对公司合并、分立、解散、清算或
                                         者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；               （十）决定因本章程第二十四条第（一）、
                                         （二）项情形收购公司股份的事项；
（十）修改本章程；
                                         （十一）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                             （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
                                         作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；                                 （十三）审议批准错误！未找到引用源。
                                         规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总         （十四）审议公司在一年内购买、出售重
资产 30%的事项；                         大资产超过公司最近一期经审计总资产
                                         30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；               （十六）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定应当由股东大会决定         或本章程规定应当由股东大会决定的其他


                                     4
的其他事项。                             事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
形式由董事会或其他机构和个人代为 由董事会或其他机构和个人代为行使。
行使。




第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权：                                     （一）召集股东大会，并向股东大会报告
                                         工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                 （二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案；                                     算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案；                               损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案；                               发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）根据本章程第二十四条第（三）、
本、发行债券或其他证券及上市方案； （五）、（六）项规定的情形对收购公司股
                                         份的方案作出决议；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
形式的方案；                             票或者合并、分立、解散及变更公司形式
                                         的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
事项；                                   外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



                                     5
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
解聘公司常务副总经理、副总经理、财 聘公司常务副总经理、副总经理、财务总
务总监等高级管理人员，并决定其报酬 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
事项和奖惩事项；                       奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；       （十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；         （十三）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；         （十四）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所；               司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作；                     查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。                 章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
交股东大会审议。                       股东大会审议。




   二、修改《董事会议事规则》

原《董事会议事规则》                   修订后的《董事会议事规则》

第二十九条 除本规则第三十条规定的 第二十九条 除本规则第三十条规定的
情形外，董事会审议通过会议提案并形 情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有全体董事过半数同 成相关决议，必须有全体董事过半数同


                                   6
意。法律、行政法规和《公司章程》规 意。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事 定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。                    同意的，从其规定。

董事会在其权限范围内对公司担保事 董事会在其权限范围内对公司担保事
项作出决议应当经出席会议的董事三 项作出决议应当经出席会议的董事三
分之二以上同意方可通过。              分之二以上同意方可通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 董事会根据《公司法》第一百四十二条
以形成时间在后的决议为准。            第一款第（三）项、第（五）项及第（六）
                                      项规定的情形回购公司股份的，应当经
                                      三分之二以上董事出席的董事会会议
                                      作出决议。

                                      不同决议在内容和含义上出现矛盾的,
                                      以形成时间在后的决议为准。

   本事项尚需经公司股东大会审议通过。


   特此公告。

                               中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

                                                二〇一八年十二月二十八日




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