中信证券股份有限公司
 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司使用闲置募集资
                   金暂时补充流动资金的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“公司”、“中国动力”）2016年发行股份购买资产
并募集配套资金项目持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对中国动力拟使用2013年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充子
公司流动资金的情况进行了核查，情况如下：

       一、前次募集资金相关情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2013]317”
号文核准，风帆股份有限公司（中国动力曾用名，以下简称“风帆股份”）于 2013
年 9 月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A 股）股票7,038 万股（每
股面值 1 元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元，扣
除承销费用、保荐费及其他费用合计1,748.00 万元。风帆股份前次实际募集资金
净额为人民币59,482.60 万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已
由其出具信会计师报字[2013]第 711002号《验资报告》（以下简称“前次募集
资金”）。

       二、前次重组的募集资金投资项目情况

       根据风帆股份《2013年度非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）》，前
次募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
                                                  项目总投资      募集资金计划投
序号                   项目名称
                                                    （万元）        资（万元）
        年产 500 万只高性能密封型免维护铅酸蓄电
 1                                                    58,750.00         56,000.00
                       池建设项目
 2            年产 400 万只 AGM 电池项目              50,894.40         50,000.00
                      合计                           109,644.40        106,000.00



                                           1
    公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目完成后，为便于管理，经
公司决策，保定市风帆机电设备技术开发有限公司100%股权、保定风帆精密铸
造制品有限公司100%股权、河南风帆物资回收有限公司100%股权，“保清国用
（2016）第 13060800023 号”、“保清国用（2016）第 13060800024 号”两宗
土地使用权划转至公司全资子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆有限”），
上述两募投项目亦相应转移。

    截至2018年6月30日，风帆有限累计使用募集资金专户资金合计59,089.56万
元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000.00万元，募集资金账户结余
457.79万元，其中利息收入85.7万元。

    三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    2017年12月29日公司第六届第十六次董事会会议审议通过了《关于公司使用
前次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过14,000万元
前次闲置募集资金临时补充公司全资子公司风帆有限的流动资金，期限不超过一
年。2018年12月5日前述补流资金14,000万元已归还至募集资金专户（公告编号：
2018-093）。

    （二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的流程

    2018年12月27日，中国动力第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，拟用闲置募集资金
1.40亿元人民币暂时补充风帆有限流动资金，时间最长不超过12个月。

    2018年12月27日，中国动力第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，拟用闲置募集资金
1.40亿元人民币暂时补充风帆有限流动资金，时间最长不超过12个月。

    中国动力独立董事已发表意见：“公司使用前次闲置募集资金暂时补充下属
子公司流动资金，符合《上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等法律、行政法规及规范性文件的要求及《公司章程》的规定。

                                     2
因此，我们同意公司使用前次闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额
不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。”

    四、核查意见

    经核查：本次使用募集资金临时补充风帆有限流动资金严格遵守了《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募
集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金事项已经中国动力第六届董事会第二十七次会议和第六届监事
会第二十七会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律
程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。




                                  3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                  2018 年 12 月 27 日




                                  4