中国船舶重工集团动力股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
2019 年 1 月 14 日
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次
股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进
入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“不同意” 栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃” 栏内打“√”。投
票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2019 年第一次临时股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2019 年 1 月 14 日（星期一）下午 14:00。网络投
票时间：2019 年 1 月 14 日（星期一）上午 9:15-11:30；下午 13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司
聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长何纪武先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累计投票议案
1 关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的议案 √
2 关于修订公司章程及相关议事规则的议案 √
3 关于部分股东承诺延期履行的议案 √
4 关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 √
5.00 公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 √
5.01 拟回购股份的目的 √
5.02 拟回购股份的方式和用途 √
5.03 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 √
5.04 拟回购股份的资金总额和资金来源 √
5.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 √
5.06 拟回购股份的期限 √
5.07 决议的有效期 √
6 关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议案 √
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布 2019 年第一次临时股东大会结束。
目 录
关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的议案 ................... 1
关于修订公司章程及相关议事规则的议案 ..................................... 2
关于部分股东承诺延期履行的议案 ................................................. 9
关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 ........................... 12
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ............................. 15
关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜的议
案 ....................................................................................................... 18
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股东大会议案一
关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司未来发展规划，公司拟将注册地址由保定市富昌路 8 号变更至河北
省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室。
公司于 2018 年 12 月 17 日披露了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关
于股份回购实施结果及股份变动公告》。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。截止 2018 年 12 月 13 日，公司累计
回购股份数量为 17,805,858 股，支付的总金额为 399,999,178.67 元（含交易费
用）。回购资金使用金额已达到最高限额，本次股份回购实施完毕。
经公司申请，已于 2018 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司注
销了所回购股份。
根据上述内容并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中的相关条款。
《公司章程》第五条原为：公司住所：河北省保定市富昌路 8 号，邮政编码：
071057
现修改为：公司住所：河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室；
邮政编码：072750。
《公司章程》第六条原为：公司注册资本为人民币 1,734,070,872 元。
现修改为：公司注册资本为人民币 1,716,265,014 元。
本议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 1 月 14 日
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中国动力 2019 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会议案二
关于修订公司章程及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
基于本次股东大会议案一《关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的
议案》，并根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委
员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十
五号），公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体
情况如下：
一、修改《公司章程》
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
有关规定成立的股份有限公司（以下简 司”）。公司坚持依法治企，建立健全企
称“公司”）。 业风险防范体系。
第五条 公司住所：河北省保定市富昌 第五条 公司住所：河北省涿州市范阳东
路 8 号，邮政编码：071057。 路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室，邮政编
码：072750。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公司注册资本为人民币
1,734,070,872 元。 1,716,265,014 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
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激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
以选择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二） 要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项、第（二）项的规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公 本公司股份的，应当经股东大会决议。因
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司依照错误！未找到引用源。规定收购 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（六）项的规定的情形收购本公司
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 股份的，需经三分之二以上董事出席的董
第（二）项、第（四）项情形的，应当 事会会议决议同意。
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
公司依照第二十四条第（三）项规定收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购的本公司股份，将不超过本公司已发 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
从公司的税后利润中支出；所收购的股 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
份应当 1 年内转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十四条第（一）、
（二）项情形收购公司股份的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准第二十四条规定的担 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
保事项； 作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准第二十四条规定的担保
重大资产超过公司最近一期经审计总 事项；
资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议批准变更募集资金用途事 大资产超过公司最近一期经审计总资产
项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议股权激励计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的 事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
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（一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东大会的决议；
告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（三）决定公司的经营计划和投资方 算方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案；
（七）根据本章程第二十四条第（三）、
（六）制订公司增加或者减少注册资 （五）、（六）项规定的情形对收购公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股份的方案作出决议；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 聘公司常务副总经理、副总经理、财务总
解聘公司常务副总经理、副总经理、财 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
务总监等高级管理人员，并决定其报酬 奖惩事项；
事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
二、修改《董事会议事规则》
原《董事会议事规则》 修订后的《董事会议事规则》
第二十九条 除本规则第三十条规定的 第二十九条 除本规则第三十条规定的
情形外，董事会审议通过会议提案并形 情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有全体董事过半数同 成相关决议，必须有全体董事过半数同
意。法律、行政法规和《公司章程》规 意。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事 定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。 同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对公司担保事 董事会在其权限范围内对公司担保事
项作出决议应当经出席会议的董事三 项作出决议应当经出席会议的董事三
分之二以上同意方可通过。 分之二以上同意方可通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 董事会根据《公司法》第一百四十二条
以形成时间在后的决议为准。 第一款第（三）项、第（五）项及第（六）
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项规定的情形回购公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议
作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,
以形成时间在后的决议为准。
本议案请各位股东及股东代表审议。
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股东大会议案三
关于部分股东承诺延期履行的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监
督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中国船舶重工集团动力
股份有限公司（以下简称 “中国动力”或“公司”）近期对重大资产重组承诺
相关方的承诺事项及履行情况进行了专项自查，拟变更公司重大资产重组过程中
部分涉及军品业务资质承诺事项，现将变更承诺情况说明如下：
一、承诺的背景及具体内容
2015 年 12 月 11 日，中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、
中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重
工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司
第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研
究所（以下简称“七一二所”）分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过
渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，其中涉及军品业务资质部分的主要内
容如下：
截至该说明与承诺函出具之日，哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简
称“广瀚动力”）、上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）、
上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）及武汉长海电力推进和化学电
源有限公司（以下简称“长海电推”）均尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、
《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证
书》（以下合称“军工四证”）。
就标的公司后续取得上述经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安
排事宜，本公司/本研究所现出具如下承诺：
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1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推预计将自本承诺函出具之日
起 3 年内办理取得军工四证。
2、标的公司在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方
式进行正常的生产经营。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时
尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致标的公司或中国动力遭受损失的，
本公司/本研究所将按照所持标的公司股权比例对中国动力承担赔偿责任。
二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺
（一）承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因
2017 年军委装备发展部决定，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资
格审查两项活动，合并为装备承制单位资格审查活动，只需一次审查作出结论，
发放一个证书，并于 2017 年 10 月 1 日正式实施。即军工四证变为《保密资格单
位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》（以下合
称“军工三证”）。鉴于此，原承诺中办理取得军工四证应变更为取得军工三证。
截止本公告日，长海电推已取得军工三证；因审核进度等原因，广瀚动力、
上海推进、齐耀重工已取得《保密资格单位证书》和《武器装备科研生产许可证》，
且均已完成军委装备发展部的预审查。
（二）变更后的承诺
中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国
船舶重工集团公司第七〇四研究所及中国船舶重工集团公司第七一一研究所拟
分别对原承诺涉及军品业务资质部分变更，其他部分不变，变更后的承诺为：
就标的公司后续取得《装备承制单位注册证书》以及取得上述证书前的业务
开展安排事宜，本公司/本研究所现出具如下承诺：
1、广瀚动力、上海推进及齐耀重工预计将自本承诺函出具之日起 12 个月内
办理取得《装备承制单位注册证书》。
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2、标的公司在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方
式进行正常的生产经营。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时
尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致标的公司或中国动力遭受损失的，
本公司/本研究所将按照所持标的公司股权比例对中国动力承担赔偿责任。
三、对公司的影响情况
截至目前，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
上述承诺事项变更，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司
及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上述变更符合中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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股东大会议案四
关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）与中
国工商银行总行等 12 家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船
重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用
担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最
高额反担保，2019 年预计担保额度上限不超过人民币 72.07 亿元。
一、担保情况概述
公司控股股东中船重工集团分别与中国工商银行总行等 12 家商业银行总行
签订了“总对总”综合授信担保协议，为支持中国动力业务发展，中船重工集团
拟将公司部分下属子公司纳入该授信担保体系，该等下属子公司在获得各商业银
行“总对总”授信额度的切分额度后，据此在当地商业银行分支机构使用授信额
度办理各项金融业务，中船重工集团在切分额度范围内对该授信提供全额信用担
保。为有效获得中船重工集团授信切分额度，更好地发挥“总对总”授信担保体
系服务实体经济的有利作用，公司拟以下属子公司使用前述中船重工集团“总对
总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019 年预计担保额度上
限不超过人民币 72.07 亿元，该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会
审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
上述担保具体明细如下：
单位：人民币亿元
序号 单位名称 2019 年度预计授信额度需求
1 中国船舶重工集团柴油机有限公司 13.02
2 武汉船用机械有限责任公司 19.25
3 风帆有限责任公司 17.30
4 陕西柴油机重工有限公司 19.50
5 重庆齿轮箱有限责任公司 3.00
合计 72.07
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，本次为关联人提供担保事宜构成
关联交易，须经公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币 6,300,000 万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开
发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业
务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。
中船重工集团最近一年又一期的主要财务指标如下所示：
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
资产总额 49,630,075.79 50,021,033.66
负债总额 29,444,056.06 28,919,892.63
资产净额 20,186,019.73 21,101,141.03
项目 2017 年度 2018 年 1-11 月
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营业收入 30,029,204.20 28,493,245.89
净利润 517,887.22 696,583.75
注：上述 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度数据为经审计的财务数据，2018 年
11 月 30 日及 2018 年 1-11 月数据为未经审计的财务数据。
（二）关联关系
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监
管的国有独资有限责任公司。截至 2018 年 12 月 27 日，中船重工集团直接持有
公司 30.74%的股份，并分别通过其全资或控股单位中国船舶重工股份有限公司、
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究
所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七〇三研
究所、中船重工科技投资发展有限公司、保定风帆集团有限责任公司、中国船舶
重工集团公司第七一九研究所合计持有 32.87%的股份，中船重工集团与其一致行
动人共同持有公司 63.61%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业
务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
三、反担保协议的主要内容
具体反担保协议将由公司与控股股东中船重工集团根据公司下属子公司使
用“总对总”授信额度办理各项金融业务的具体安排，并以公司下属子公司 2019
年预计使用中船重工集团“总对总”授信额度为上限予以签署。2019 年度，公司
就上述事项向中船重工集团提供累计额度上限不超过人民币 72.07 亿元的反担
保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 12 月 27 日，公司及控股子公司对外担保金额为 2.37 亿元人民
币，占公司最近一期经审计净资产的 0.91%。其中，公司为子公司及下属公司提
供的担保余额为 2.37 亿元人民币，截至 2018 年 12 月 27 日，公司无逾期担保事
项。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 1 月 14 日
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中国动力 2019 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会议案五
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年
修订）》的相关规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可
持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司
发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以
推进公司股价与内在价值相匹配，公司拟进行股票回购。
按照相关规定，在符合上市条件的情况下，至本次回购事项起，公司计划以
后每年度以集中竞价或法律法规允许的其他方式回购公司股份。每年回购事项由
公司根据当年情况，择机履行相关决策程序后实施，公司每年实施股票回购所支
付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。
二、回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公
司回购的股份将予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案
决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高原
则），以即不超过 33.75 元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转
增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
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中国动力 2019 年第一次临时股东大会会议资料
本次回购资金总额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币 50,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资
金总额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币 50,000 万元（含），回
购价格不超过人民币 33.75 元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份，具体
回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议
之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、
配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购金额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币 50,000
万元（含）、回购价格上限为 33.75 元/股进行测算，若本次回购金额达到上限，
则回购股份数量约 14,814,814 股。
假设本公司最终回购股份数量 14,814,814 股，则注销后公司总股本为
1,701,450,200 股，公司股权变动如下：
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中国动力 2019 年第一次临时股东大会会议资料
本次回购实施前 本次回购完成后
股份类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
无限售条件
891,097,620 51.92 876,282,806 51.50
流通股
限售条件流
825,167,394 48.08 825,167,394 48.50
通股
总股本 1,716,265,014 100 1,701,450,200 100
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 5,789,580.12 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 2,630,423.72 万元。假设本次最高回购资金上限 50,000 万元
（含）全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司
总资产的 0.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的 1.90%。根据公司经营、
财务及未来发展情况，本次实施回购总金额不超过人民币 50,000 万元，在可预
期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购
股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，
回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起
6 个月。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个
月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，买卖公司股票行为系
公司控股股东及一致行动人增持公司股份，公司均履行了相应的信息披露程序，
与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 1 月 14 日
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股东大会议案六
关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在本次回
购股份过程中办理如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、 监管部门的有关规定）调整具体
实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 1 月 14 日
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