股票代码：600482            股票简称：中国动力             编号：2019-004


 中国船舶重工集团动力股份有限公司关于以集中竞
              价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●回购规模：本次回购金额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民
币 50,000 万元（含）；
    ●回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 33.75 元/股；
    ●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。
    相关风险提示：
    ●本次回购股份事项的实施存在以下风险：
    1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
    2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
    3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年
修订）》的相关规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
    一、回购预案的审议及实施程序
    1、2019 年 1 月 3 日，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司建议公司董
事会回购公司股份，据此公司召开第六届董事会第二十八次会议，第六届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立


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董事对其发表了同意的独立意见。
    2、本次回购预案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并经出席
会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
       二、回购议案的主要内容
       （一）回购股份的目的
    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可
持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司
发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以
推进公司股价与内在价值相匹配，回购的股份将予以注销。
    按照相关规定，在符合上市条件的情况下，至本次回购事项起，公司计划以
后每年度以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。每年回购事项由公司
根据当年情况，择机履行相关决策程序后实施，公司每年实施股票回购所支付的
现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。
       （二）回购股份的方式和用途
    公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公
司回购的股份将予以注销。
       （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    按照相关规定，本次回购的定价原则为回购价格不超过董事会通过回购方案
决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高
原则），以即不超过 33.75 元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、
转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上
限。
       （四）拟用于回购的资金总额及资金来源
    本次回购资金总额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币 50,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
       （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资
金总额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币 50,000 万元，回购价格
不超过人民币 33.75 元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份，具体回购股


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   份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至
   本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及
   其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的
   相关规定相应调整回购股份数量。
        （六）回购股份的期限
        1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
   起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
        （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
   毕，即回购期限自该日起提前届满；
        （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
   回购方案之日起提前届满。
        2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作
   出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
        （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
        （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
   在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
        （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
        （七）预计回购后公司股权的变动情况
        按照本次回购金额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民币 50,000
   万元（含）、回购价格上限为 33.75 元/股进行测算，若本次回购金额达到上限，
   则回购股份数量约 14,814,814 股。
        假设本公司最终回购股份数量 14,814,814 股，则注销后公司总股本为
   1,701,450,200 股，公司股权变动如下：
                         本次回购实施前                  本次回购完成后

   股份类别                         股份比例（%                   股份比例（%
                   股份数（股）                   股份数（股）
                                          ）                              ）

无限售条件流通股    891,097,620        51.92       876,282,806        51.50

 限售条件流通股     825,167,394        48.08       825,167,394        48.50

    总股本         1,716,265,014          100     1,701,450,200           100



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     （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分
析
     截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 5,789,580.12 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 2,630,423.72 万元。假设本次最高回购资金上限 50,000 万元
（含）全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司
总资产的 0.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的 1.90%。根据公司经营、
财务及未来发展情况，本次实施回购总金额不超过人民币 50,000 万元，在可预
期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购
股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，
回购后不会改变公司的上市公司地位。
     （九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
     为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
     1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
     2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
     3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
     4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
     5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
     6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜；
     7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
     8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
     （十）本次决议有效期
     本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起
6 个月。


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       （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议
前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的说明
    经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计
持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖本公司股
票的情形如下：
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                                               增持均价（
 股东名称       增持方式       增持期间                     增持股数     总股本比例
                                                元/股）
                                                                           （%）

中船重工科     通过上交所     2018年8月9
技投资发展     系统集中竞     日-2018年8       17.99元/股   13,871,212      0.80
 有限公司        价交易        月31日

中国船舶重     通过上交所   2018年8月31
工集团有限     系统集中竞   日-2018年10        21.59元/股   72,832,278      4.20
   公司          价交易         月8日

中国船舶重     通过上交所   2018年12月2
工集团有限     系统集中竞   8日-2019年1        21.87元/股   6,464,215       0.38
   公司          价交易         月3日


    上述主体买卖公司股票行为系公司控股股东及一致行动人增持公司股份，公
司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。除此之外，公司控股股东、合
计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖
公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行
为。
       （十二）独立董事意见

    独立董事认为：

    1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规

的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定

投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资



                                           5
回报。本次股份回购具有必要性。

    3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 25,000 万元（含）且不超过人民

币 50,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、

财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具

有可行性。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过；

    2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无

法实施的风险；

    3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清

偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

    本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。



    特此公告。
                                 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年一月四日




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