股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-017
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于与关联方及特定投资者向子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，经
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司、
中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》。中
国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）下属子
公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电
力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、河南柴油机重工有限责
任公司（以下简称“河柴重工”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武
汉船机”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）（上
述五家公司以下合称“子公司”或“标的公司”）拟引入合格投资者增资，合计
增资规模为 410,000 万元，解决子公司推进“军转民”过程中的资本瓶颈。
2、同时，为更好的实现国有资产保值增值、减轻子公司资金运营压力、拨
付募投项目资金保证建设进度，公司关联方中国船舶重工集团有限公司（以下简
称“中船重工集团”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）
拟向河柴重工、武汉船机、中国船柴合计增资 104,738.57 万元；公司拟同时向该
三家标的公司合计增资 118,070.50 万元。前述交易构成关联交易。
3、中国动力同时对长海电推、广瀚动力合计增资 126,000.00 万元。
1
●交易风险：
标的公司所处的行业与国内外经济情况以及船舶制造、新能源动力等行业发
展趋势、政策关联度较高，受宏观经济周期性波动及行业未来发展情况的影响较
大。若未来宏观经济或行业发展趋势产生不利变化，将对标的公司经营业绩产生
负面影响，后续经营风险及收入水平存在不确定性。提请广大投资者关注相关风
险。
●过去 12 个月与关联人进行的交易：
1、2018 年 4 月 24 日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团
及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详
见《中国动力关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预
计情况的公告》（2018-012 号）。
2、2018 年 5 月 30 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以自有
资金 8.5 亿元与关联方中船重工集团共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详
见《中国动力 2017 年年度股东大会会议材料》及《中国动力 2017 年年度股东大
会决议公告》（2018-027 号）。
3、2018 年 7 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司
以募集资金 33,394.5 万元与关联方中国重工及中船重工集团共同向中国船柴投
资。公司以募集资金 17,835.2 万元与中国船舶重工国际贸易有限公司等关联方共
同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资。公司以募集资金 10,000 万元与
中国重工、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶重工集团海装风
电股份有限公司、上海衡拓实业发展有限公司、天津七〇七科技发展有限公司、
中船重工海为郑州高科技有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、上海齐耀
科技集团有限公司、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司等九家关联人
共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。公司以募集及自有资金合计
229,166.3 万元收购中船重工集团持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权。公
司出资 19,000 万元与关联方中船重工资产经营管理有限公司共同参与投资设立
产业基金。公司以现金 205,332.32 万元收购中船重工集团持有的重齿公司全部股
2
权。公司拟向中船重工财务有限责任公司申请总额不超过 220,000 万元人民币的
综合授信额度。请详见《中国动力 2018 年第一次临时股东大会会议材料（修订
稿）》及《中国动力 2018 年第一次临时股东决议公告》（2018-051 号）。
4、2018 年 8 月 13 日，经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，武汉
船机以实物作价 33,988.87 万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司
增资。请详见《中国动力 2018 年第二次临时股东大会会议材料》及《中国动力
2018 年第二次临时股东决议公告》（2018-065 号）。
一、本次交易概述
1、为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公
司下属子公司广瀚动力、长海电推、河柴重工、武汉船机、中国船柴拟引入军民
融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“大连防务投资”）、
中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、国家军民融合产业
投资基金有限责任公司、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）
以现金或债权增资，合计增资规模为 410,000 万元。各投资者向标的公司增资方
式及金额如下表所示：
单位：万元
出资
投资者 中国船柴 长海电推 广瀚动力 武汉船机 河柴重工 合计
形式
中国华融 债权 80,000.00 - - - - 80,000
大连防务
现金 85,251.00 - - 84,749.00 30,000.00 200,000
投资
国家军民
融合产业
投 资 基 金 现金 - 15,303.66 7,781.52 37,886.93 19,027.89 80,000
有限责任
公司
中银投资 现金 - 9,564.79 4,863.45 23,679.33 11,892.43 50,000
合计 - 165,251.00 24,868.44 12,644.97 146,315.26 60,920.33 410,000
注 1：上述出资形式中，以债权形式注入资产的价值根据中资资产评估有限公司出具资
产评估报告的评估值确定；
注 2：上述表格若出现总计数与所列数字合计金额不符，均由四舍五入导致。
同时，为更好的实现国有资产保值增值、减轻子公司资金运营压力、拨付募
3
投项目资金保证建设进度，中船重工集团、中国重工拟向部分标的公司合计增资
104,738.57 万元；公司拟向标的公司合计增资 244,070.50 万元。其中，公司与中
船重工集团、中国重工共同对中国船柴和武汉船机增资，公司与中船重工集团共
同对河柴重工增资构成关联交易，具体情况如下：
单位：万元
投资者 出资形式 中国船柴 长海电推 广瀚动力 武汉船机 河柴重工 合计
土地 1,175.10 - - - -
中船重 国有独享
1,405.00 - - 39,470.00 4,000.00 49,756.78
工集团 资本公积
应收股利 3,706.68 - - - -
中国重 应收股利 20,742.22 - - 24,393.58 -
54,981.80
工 现金 9,846.00 - - - -
现金 63,394.50 108,000.00 18,000.00 24,680.00 22,000.00
中国动
独享资本 244,070.50
力 - - - 7,996.00 -
公积
合计 - 100,269.50 108,000.00 18,000.00 96,539.58 26,000.00 348,809.08
注 1：上述出资形式中，以土地和国有独享资本公积形式注入资产的价值根据中资资产
评估有限公司出具资产评估报告的评估值确定，上述评估报告已经有权部门备案；
注 2：上述表格若出现总计数与所列数字合计金额不符，均由四舍五入导致。
2、中船重工集团为公司控股股东、中国重工为中船重工集团控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》的规定，中船重工集团、中国重工为公司关联法人。
在本次交易中，公司与上述关联法人共同对中国船柴、武汉船机和河柴重工
增资事项构成关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的
5%，无需经过股东大会审议。本次交易不构成公司重大资产重组。
二、增资各方的情况介绍
（一）关联方基本情况及关联关系
1、中船重工集团
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
4
（3）注册资本：6,300,000 万元
（4）法定代表人：胡问鸣
（5）经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主
的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其
配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、
环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维
修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的
研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、
保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的
技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出
口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况：
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，由国务院国资委出资
监管。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，其下属
企业（或单位）拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主创新与引进技术相结合，
形成了各种系列的舰船主机、辅机和仪表、武备等设备的综合配套能力。
（8）截至 2019 年 1 月 20 日，中船重工集团直接持有公司 31.12%的股份，
合计持有公司 63.98%的股份，为公司控股股东。中船重工集团与公司在业务、
资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 49,630,075.79
负债总额 29,444,056.06
5
资产净额 20,186,019.73
项目 2017 年度
营业收入 30,029,204.20
净利润 517,887.22
注：上表数据已经审计。
（10）关联关系
中船重工集团为公司控股股东，为公司的关联法人。
2、中国重工
（1）企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
（2）注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
（3）注册资本：2,287,979.3243 万元
（4）法定代表人：姜仁锋
（5）主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业
务；
（6）实际控制人：国务院国资委
（7）主要业务最近三年发展状况
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经
济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造
上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、
核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、
军辅船等。
（8）截至 2019 年 1 月 20 日，中国重工直接持有公司 20.45%的股份，中国
重工与公司的控股股东同为中船重工集团。中国重工与公司在业务、资产、债权
债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
单位：万元
6
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 19,544,871.42
负债总额 11,208,520.79
资产净额 8,336,350.63
项目 2017 年度
营业收入 3,877,576.97
净利润 83,763.99
注：上表数据已经审计。
（10）关联关系
中国重工为公司控股股东的控股子公司，为公司的关联法人。
（二）其他增资方介绍
1、中国华融
（1）企业性质：其他股份有限公司（上市）
（2）注册地址：北京市西城区金融大街 8 号
（3）注册资本：3,907,020.8462 万元
（4）法定代表人：王占峰
（5）经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良
资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业
融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评
估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监
督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）实际控制人：中华人民共和国财政部
（7）中国华融与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
（8）主要业务最近三年发展状况
中国华融主要业务包括不良资产经营、金融服务、资产管理和投资，最近三
年主要业务无变化。
（9）最近一年主要财务指标
7
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 187,026,028
负债总额
资产净额 12,817,460
项目 2017 年度
营业收入 12,990,999
净利润 2,199,259
注：上报数据已经审计。
2、大连防务投资
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册地址：辽宁省大连经济技术开发区小窑湾国际商务区 42 号路西侧
1号
（3）执行事务合伙人：防务投资管理（上海）有限公司
（4）经营范围：项目投资、股权投资；受托资产管理；投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）实际控制人：洪庆荣和李楠
（6）大连防务投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
（7）主要业务最近三年发展状况
大连防务投资深入贯彻落实国家军民融合发展战略，响应国家军民融合政策
的号召，主要从事与国防军工产业相关的股权投资业务。大连防务投资的主要投
资领域覆盖国防军工领域、军民融合产业，以及技术领先的高端装备制造领域。
（8）最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 482,429.09
负债总额 -
资产净额 482,429.09
8
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 2,372.59
注：上表数据未经审计。
3、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
（1）企业性质：其他有限责任公司
（2）注册地址：北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
（3）注册资本：5,600,000.00 万元
（4）法定代表人：龙红山
（5）经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）实际控制人：国家军民融合产业投资基金有限责任公司股权较为分散，
无实际控制人。
（7）国家军民融合产业投资基金有限责任公司与公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（8）主要业务最近三年发展状况
国家军民融合产业投资基金有限责任公司贯彻落实国家军民融合发展战略
与投融资体制改革的要求，直接投资于军民融合产业中具有核心专利、技术的优
质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以
及军民科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企
业设立的军民融合产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。
（9）国家军民融合产业投资基金有限责任公司成立于 2018 年 12 月 24 日，
成立尚不足一年，尚无完整年度财务数据。
4、中银投资
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
9
（3）注册资本：1,000,000.00 万元
（4）法定代表人：黄党贵
（5）经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规
面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于
债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）实际控制人：中华人民共和国财政部
（7）中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
（8）主要业务最近三年发展状况
中银投资主要从事业务包括：1、突出开展债转股及配套支持业务；2、依法
依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；3、发行金融债券，专项用
于债转股；4、经银监会批准的其他业务。
（9）最近一年主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,010,156.72
负债总额
资产净额 1,007,041.33
项目 2017 年度
营业收入 10,165.76
净利润 7,041.33
注：上述数据已经审计。
三、 标的公司情况
（一）交易标的基本情况
1、中国船柴
10
（1）基本情况
公司名称 中国船舶重工集团柴油机有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3DKDQ98F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 382,830.12 万元
法定代表人 张德林
成立日期 2017 年 4 月 28 日
营业期限 2017 年 4 月 28 日至无固定期限
住所 山东省青岛市黄岛区漓江东路 501 号
船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售
后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、
汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备
设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机
经营范围
加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、
物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营
其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 695,455.13 819,204.59
负债总额 488,863.03 515,790.82
归属于母公司的所有者权益 206,592.10 303,413.76
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 132,017.19 218,756.07
归属于母公司所有者净利润 -2,005.79 9,732.79
注：上表数据已经审计。
（3）增资前后股权结构
股东 增资前 增资后
中国动力 74.21% 52.18%
中船重工集团 3.91% 3.24%
中国重工 21.88% 17.34%
中国华融 - 13.19%
11
大连防务投资 - 14.05%
合计 100% 100%
2、武汉船机
（1）基本情况
公司名称 武汉船用机械有限责任公司
统一社会信用代码 914201007581511288
企业类型 有限责任公司
注册资本 185,999.08 万元
法定代表人 马聚勇
成立日期 2003 年 12 月 31 日
营业期限 2003 年 12 月 31 日至 2053 年 12 月 30 日
住所 青山区武东街九号
各种舰船配套产品的生产、销售及服务;民用船舶配套设备及焊接
材料的生产、加工及销售;港口装卸机械、冶金机械、水工机械、
液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探
经营范围
设备制造、销售;海洋平台及海洋工程配套设备(不含特种设备)研
发设计、制造、销售及服务;货物进出口、技术进出口。(依法须
经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
（2）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,107,977.25 942,906.02
负债总额 740,612.17 475,804.02
归属于母公司所有者权益 364,707.08 464,449.03
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 225,419.74 487,043.63
归属于母公司所有者净利润 418.18 6,422.33
注：上表数据已经审计。
（3）增资前后股权结构
股东 增资前 增资前
12
中国动力 80.39% 55.06%
中国重工 19.61% 15.99%
中船重工集团 - 6.15%
大连防务投资 - 13.21%
国家军民融合产业投资基金
- 5.90%
有限责任公司
中银投资 - 3.69%
合计 100% 100%
3、广瀚动力
（1）基本情况
公司名称 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司
统一社会信用代码 9123019955262636XT
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 17,761.00 万人民币
法定代表人 林枫
成立日期 2010 年 5 月 20 日
营业期限 2010 年 5 月 20 日至无固定期限
住所 黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路 35 号
从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、
销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工
程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务（以
经营范围
上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级：
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目
管理和相关的技术与管理服务。
（2）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 168,692.37 123,414.03
负债总额 129,674.49 74,227.36
归属于母公司所有者权益 34,333.19 44,532.09
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 62,053.93 162,617.05
13
归属于母公司所有者净利润 9,659.40 16,101.66
注：上表数据已经审计。
（3）增资前后股权结构
股东 增资前 增资后
中国动力 100% 92.20%
国家军民融合产业投资基金
- 4.80%
有限责任公司
中银投资 - 3.00%
合计 100% 100%
4、河柴重工
（1）基本情况
公司名称 河南柴油机重工有限责任公司
统一社会信用代码 914103006634395595
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 76,493 万元
法定代表人 刘丕人
成立日期 2007 年 6 月 29 日
营业期限 2007 年 6 月 29 日至 2056 年 6 月 30 日
住所 洛阳市涧西区中州西路 173 号
内燃机及配件的研制和销售；电器机械及器材、输配电及控制设备、
金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通
用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属
营业范围
锻压加工；金属铸件、机械产品铸件的生产、销售；技术贸易；技
术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可
经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。
（2）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 362,488.24 263,762.24
负债总额 249,871.55 142,373.29
归属于母公司所有者权益 112,616.69 121,398.27
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
14
营业收入 63,555.24 91,899.85
归属于母公司所有者净利润 1,667.11 3,541.90
注：上表数据已经审计。
（3）增资前后股权结构
股东 增资前 增资后
中国动力 100% 71.79%
中船重工集团 - 1.74%
大连防务投资 - 13.03%
国家军民融合产业投资基金
- 8.27%
有限责任公司
中银投资 - 5.17%
合计 100% 100%
5、长海电推
（1）基本情况
公司名称 武汉长海电力推进和化学电源有限公司
统一社会信用代码 914201113335685180
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 323,181,183.70 元
法定代表人 桂文彬
成立日期 2015 年 6 月 30 日
营业期限 2015 年 6 月 30 日至 2030 年 6 月 29 日
住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路 22 号
电力推进系统、电气机械和器材、金属制品的设计、生产、销售
经营范围 及服务；化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售及服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 264,133.31 119,815.93
负债总额 188,240.96 53,943.70
归属于母公司所有者权益 73,582.44 63,427.87
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
15
营业收入 173,491.38 243,607.88
归属于母公司所有者净利润 10,154.57 16,434.13
注：上表数据已经审计。
（3）增资前后股权结构
股东 增资前 增资后
中国动力 100% 91.58%
国家军民融合产业投资基金
- 5.18%
有限责任公司
中银投资 - 3.24%
合计 100% 100%
（二）交易价格的确定
1、本次交易相关评估概况
单位：万元
类别 项目 账面值 评估值
中国船柴 313,292.44 342,553.24
武汉船机 353,368.98 446,348.62
标的公司净资产 广瀚动力 27,851.48 131,594.28
河柴重工 112,616.68 147,253.25
长海电推 72,990.40 162,419.53
中国船柴 1,405.00 1,405.00
国有独享资本公积 河柴重工 4,000.00 4,000.00
武汉船机 39,470.00 39,470.00
中国动力独享资本公
武汉船机 7,996.00 7,996.00
积
土地 国有土地使用权 497.04 1,175.10
债权 中国华融出资债权 80,000.00 80,000.00
注：上表所列的标的公司中国船柴、河柴重工、武汉船机的股东全部权益价值包含中船
重工集团及中国动力独享资本公积价值。
具有从事证券、期货业务资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资评
估”）以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，对本次增资前各标的公司净资产价值
进行了评估，前述评估结果已经有权机构备案。
16
中资评估以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，对中船重工集团用于增资的国
有独享资本公积、中国动力用于增资的独享资本公积及中船重工集团用于增资的
土地使用权进行了评估，前述评估结果已经有权机构备案。
2、关联交易标的公司评估情况
（1）中国船柴
①评估方法：采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结
果。
②具体评估结果列示
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 211,752.34 211,887.80 135.46 0.06
非流动资产 304,077.48 333,202.82 29,125.34 9.58
长期股权投资 304,000.82 333,122.02 29,121.20 9.58
固定资产 76.43 80.57 4.14 5.42
递延所得税资产 0.23 0.23 - -
资产总计 515,829.82 545,090.62 29,260.80 5.67
流动负债 202,537.38 202,537.38 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 202,537.38 202,537.38 - -
净资产 313,292.44 342,553.24 29,260.80 9.34
③评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明：无。
（2）武汉船机
①评估方法：采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结
果。
②具体评估结果列示
单位：万元
17
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 714,016.47 724,638.92 10,622.45 1.49
非流动资产 314,800.91 389,895.82 75,094.91 23.85
可供出售金融资产 4,549.79 13,467.58 8,917.79 196.00
长期股权投资 126,909.90 161,301.18 34,391.28 27.10
投资性房地产 3,142.21 3,991.63 849.42 27.03
固定资产 93,408.52 99,479.53 6,071.01 6.50
在建工程 27,439.41 25,714.54 -1,724.87 -6.29
无形资产 46,962.65 73,552.93 26,590.28 56.62
递延所得税资产 3,173.15 3,173.15 - -
其他非流动资产 9,215.28 9,215.28 - -
资产总计 1,028,817.38 1,114,534.74 85,717.36 8.33
流动负债 588,705.47 588,705.47 - -
非流动负债 86,742.93 79,480.65 -7,262.28 -8.37
负债合计 675,448.40 668,186.12 -7,262.28 -1.08
净资产 353,368.98 446,348.62 92,979.64 26.31
③评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明
A.可供出售金融资产
武汉船机持有中冶南方（武汉）重工制造有限公司、武汉中正化工设备有限
公司、中船重工科技投资发展有限公司、中国船舶重工国际贸易有限公司、中船
重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司
六家公司股权投资，增值主要原因为评估基准日被投资单位净资产金额大于投资
时点净资产金额。
B.长期股权投资
评估范围内共持有青岛海西重机有限责任公司、武汉海润工程设备有限公司、
武汉铁锚焊接材料股份有限公司、武汉布洛克斯玛热交换器有限公司、武汉川崎
船用机械有限公司、武汉船机盛和商贸有限责任公司、武汉佳安运输有限公司合
计 7 项长期股权投资，评估前账面值 1,269,098,995.42 元，减值准备 0.00 元，账
面净值 1,269,098,995.42 元，评估值 1,613,011,786.31 元，评估增值 343,912,790.89
元，增值率 27.10%，主要原因为被投资企业盈利和资产价格上涨造成。
18
C.投资性房地产
本次列入评估范围的投资性房地产资产账面原值 65,893,704.51 元，账面净
值 31,422,078.02 元，为房屋建筑物类资产。增值主要原因分析如下：a.材料价格、
人工费、机械使用费等因素：资产建成时至评估基准日期间建筑材料价格、人工
费、机械使用费等上涨，故导致本次评估原值增值；b.建筑物会计折旧年限较其
经济使用年限短，这是导致房产评估净值增值的主要原因。
D.无形资产
无形资产--土地使用权账面值 441,600,624.47 元，评估值 534,520,140.00 元，
增值率 21.04%。增值原因为随着经济快速发展，基础配套设施的不断完善，作
为稀有资源的土地价格上涨较快；无形资产-其他评估值为 201,009,201.57 元，评
估增值 172,983,321.37 元。评估增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有
关费用并未资本化而是直接计入了当期损益，所以造成评估增值。
（3）河柴重工
①评估方法：采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结
果。
②具体评估结果列示
单位：万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 242,721.86 248,208.08 5,486.22 2.26
非流动资产 119,766.38 148,916.73 29,150.35 24.34
长期应收款 97.05 97.05 -
固定资产 67,722.06 80,714.26 12,992.20 19.18
在建工程 17,767.88 17,952.50 184.62 1.04
无形资产 29,804.98 45,778.51 15,973.53 53.59
递延所得税资产 2,271.30 2,271.30 - -
其他非流动资产 2,103.11 2,103.11 - -
资产总计 362,488.24 397,124.81 34,636.57 9.56
流动负债 175,665.02 175,665.02 - -
19
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
非流动负债 74,206.54 74,206.54 - -
负债合计 249,871.56 249,871.56 - -
净资产 112,616.68 147,253.25 34,636.57 30.76
③评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明
A.无形资产
土地使用权评估增值主要原因为土地为稀有资源，随着时间推移土地使用权
价值逐步提高
其他无形资产评估值为 123,899,561.47 元，评估增值 75,136,182.54 元。评估
增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有关费用并未资本化而是直接计
入了当期损益，所以造成评估增值。
四、本次交易相关协议主要内容及履约安排
本次增资相关协议的主要内容包括：
（一）合同主体
中国动力、中船重工集团、中国重工分别与中国华融、大连防务投资签署了
关于《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司之增资协议》。
中国动力、中船重工集团分别与大连防务投资、国家军民融合产业投资基金
有限责任公司、中银投资签署了《关于河南柴油机重工有限责任公司之增资协议》。
中国动力、中船重工集团、中国重工分别与大连防务投资、国家军民融合产
业投资基金有限责任公司、中银投资签署了关于《关于武汉船用机械有限责任公
司之增资协议》。
中国动力分别与国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资签署了
《关于武汉长海电力推进和化学电源有限公司之增资协议》。
中国动力分别与国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资签署了
《关于哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司之增资协议》。
（二）增资方案
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中船重工集团以经评估的国有土地使用权、国有独享资本公积、应收股利对
中国船柴合计增资 6,286.78 万元；中国重工以应收股利、现金对中国船柴合计增
资 30,588.22 万元；中国动力以现金对中国船柴增资 63,394.50 万元；中国华融以
债权向中国船柴增资 80,000.00 万元；大连防务投资以现金向中国船柴增资
85,251.00 万元。
中船重工集团以经评估的国有独享资本公积对武汉船机增资 39,470.00 万元；
中国重工以应收股利对武汉船机增资 24,393.58 万元；中国动力以经评估的独享
资本公积、现金对武汉船机合计增资 32,676.00 万元；大连防务投资以现金向武
汉船机增资 84,749.00 万元；国家军民融合产业投资基金有限责任公司以现金向
武汉船机增资 37,886.93 万元；中银投资以现金向武汉船机增资 23,679.33 万元。
中船重工集团以经评估的国有独享资本公积对河柴重工增资 4,000.00 万元；
中国动力以现金对河柴重工增资 22,000.00 万元；大连防务投资以现金向河柴重
工增资 30,000.00 万元；国家军民融合产业投资基金有限责任公司以现金向河柴
重工增资 19,027.89 万元；中银投资以现金向河柴重工增资 11,892.43 万元。
中国动力以现金向广瀚动力增资 18,000.00 万元；国家军民融合产业投资基
金有限责任公司以现金向广瀚动力增资 7,781.52 万元；中银投资以现金向广瀚动
力增资 4,863.45 万元。
中国动力以现金向长海电推增资 108,000.00 万元；国家军民融合产业投资基
金有限责任公司以现金向长海电推增资 15,303.66 万元；中银投资以现金向长海
电推增资 9,564.79 万元。
（三）本次增资的先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1、本次增资经标的公司股东会决议同意；
2、本次增资经中国动力、中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务
投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银投资履行完成内部决策程
序；
21
（四）投资的实施及退出
1、本次增资先决条件全部达成后的下一工作日为本次增资的履行日（以下
简称“增资日”），中国动力应书面通知全体合格投资者该等先决条件的达成及
增资日的具体日期。
2、合格投资者应于增资日完成出资。中国动力应促使标的公司于增资日后
30 个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交并完成本次增资的工商变
更登记手续，全体合格投资者应提供必要的资料及配合办理相关手续。
3、在合格投资者持有标的公司股权期间，未经投资人同意，中国动力不得
转让其持有的标的公司股权。
4、在增资日 36 个月内，中国动力有权选择以中国动力向全体合格投资者定
向发行的中国动力股票或可转债为对价收购合格投资者所持有的标的股权。
五、本次增资的目的及对上市公司的影响
本次向标的公司增资为响应国务院发布的《国务院关于积极稳妥降低企业杠
杆率的意见》精神，贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，
实现降本增效，优化企业资产负债结构。通过本次交易，上市公司下属子公司能
够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度，进一步提升经营
质量。有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次增资完成后，公司仍为各标的公司的控股股东，对标的公司相关重大决
策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019 年 1 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资
者向子公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、
张德林、高晓敏、桂文彬回避表决，该项议案由 3 名非关联董事表决，并以同意
票 3 票，反对票 0 票以及弃权票 0 票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司
22
董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
“本次公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特
定投资者向子公司增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
3、公司第六届监事会第二十九次会议审议通过本议案，公司监事会认为：
“本次公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特
定投资者向子公司增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该等关联交易事项。”
4、审计委员会出具书面审核意见：
“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次公司
与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公
司增资，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议
上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
5、本次关联交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日
23
