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公司公告

中国动力:发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(修订稿)2019-01-31  

						证券代码:600482          证券简称:中国动力       上市地点:上海证券交易所




     中国船舶重工集团动力股份有限公司
 发行普通股和可转换公司债券及支付现金
 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
               (摘要)
                                 (修订稿)


        交易对方之一 :      中国船舶重工集团有限公司
        交易对方之二 :      中国船舶重工股份有限公司
        交易对方之三 :      中国信达资产管理股份有限公司
        交易对方之四 :      苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)
        交易对方之五 :      中国华融资产管理股份有限公司
        交易对方之六 :      军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)
        交易对方之七 :      国家军民融合产业投资基金有限责任公司
        交易对方之八 :      中银金融资产投资有限公司
        交易对方之九 :      哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司




                               独立财务顾问




                             二〇一九年一月
                                                                  目录
目录 .......................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................... 3
声明 .......................................................................................................................................... 6
重大事项提示 .......................................................................................................................... 7
重大风险提示 ........................................................................................................................ 40




                                                                       2
                                      释义

    预案摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

           简称          指                            全称
                            《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司
预案、本预案             指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订
                            稿)》
                            《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司
预案摘要、本预案摘要     指 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
                            (修订稿)》
                            中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的
                            武汉船机、中国船柴、河柴重工少数股权;向中国信达、太平国
                            发、中国华融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中
                            银投资发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长
本次重组、本次交易       指
                            海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司
                            少数股权;向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的
                            江苏永瀚的少数股权;非公开发行可转换公司债券配套募集资金
                            不超过 15 亿元
公司、本公司、上市公司、
                         指 中国船舶重工集团动力股份有限公司
中国动力
中船重工集团、中船重工   指 中国船舶重工集团有限公司

中国重工                 指 中国船舶重工股份有限公司
                            中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大
交易对方                 指 连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、哈尔滨广
                            瀚
                            本次重组中引入对标的公司投资的交易对方,包括中国华融、大
特定投资者               指
                            连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资
                            广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重
标的公司                 指
                            工、重齿公司、江苏永瀚
                            风帆股份有限公司,后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公
风帆股份                 指
                            司
广瀚动力                 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司

长海电推                 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司

武汉船机                 指 武汉船用机械有限责任公司

中国船柴                 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司

河柴重工                 指 河南柴油机重工有限责任公司

陕柴重工                 指 陕西柴油机重工有限公司

重齿公司                 指 重庆齿轮箱有限责任公司

江苏永瀚                 指 江苏永瀚特种合金技术有限公司


                                         3
           简称          指                              全称

中国信达                 指 中国信达资产管理股份有限公司

太平国发                 指 苏州太平国发卓乾投资企业(有限合伙)

哈尔滨广瀚               指 哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司

中国华融                 指 中国华融资产管理股份有限公司

大连防务投资             指 军民融合海洋防务(大连)产业投资企业(有限合伙)

防务投资                 指 防务投资管理(上海)有限公司

中船资管                 指 中船重工资产经营管理有限公司

聚缘传诚                 指 北京聚缘传诚投资管理有限公司

合成投资                 指 合成(北京)投资管理有限公司
国家军民融合产业投资基
                       指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
金
中银投资                 指 中银金融资产投资有限公司

海西重机                 指 青岛海西重机有限责任公司

海润工程                 指 武汉海润工程设备有限公司

武汉铁锚                 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司

宜昌船柴                 指 宜昌船舶柴油机有限公司
大连船柴                 指 大连船用柴油机有限公司

七〇三所、七〇三研究所   指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所

七一二所、七一二研究所   指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所

独立财务顾问             指 中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司

金杜、金杜律师           指 北京市金杜律师事务所

立信、立信会计师         指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中资、中资评估           指 中资资产评估有限公司

报告期/两年一期          指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月
                            指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日(不包
                            括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间。在计
过渡期间、过渡期         指
                            算有关损益或者其他财务数据时,系指自基准日(不包括基准日
                            当日)至交割日当月月末的期间
可转债、可转换债券       指 可转换公司债券

国防科工局               指 国家国防科技工业局

财政部                   指 中华人民共和国财政部

国务院国资委             指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会       指 中国证券监督管理委员会



                                          4
           简称       指                            全称

上交所                指 上海证券交易所

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》          指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》      指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》          指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
                           《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公
《128 号文》          指
                           司字[2007]128 号)
元、万元              指 无特别说明,指人民币元、人民币万元

    除另有说明,预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所
致。




                                       5
                                   声明

    本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

    本公司及全体董事承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经
备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

    本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上市公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责
任。

三、交易对方声明

    本次重组的主要交易对方中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华
融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、哈尔滨广瀚已出具承诺函,
保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损
失的,将依法承担赔偿责任。


                                      6
                             重大事项提示

    预案中涉及的交易规模尚未确定,标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估,提醒投资者谨慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机
构进行审计和评估之后出具正式审计报告、评估报告,具体审计、评估结果以及本次重
组涉及的具体交易规模及相关协议内容将在重组报告书中予以披露。

    本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资
者认真阅读预案全文,并注意下列事项:

一、本次交易方案概要

    本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产、非公开发行
可转换公司债券募集配套资金两部分。

(一)发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产

    为优化资本结构,本次重组前公司引入特定投资者中国华融、大连防务投资、国家
军民融合产业投资基金、中银投资以现金及债权方式分别向广瀚动力、长海电推、中国
船柴、武汉船机、河柴重工增资,上述投资者合计增资规模为410,000.00万元。同时,
中船重工集团以土地、国有独享资本公积、应收股利合计6,286.78万元对中国船柴增资,
以国有独享资本公积4,000.00万元对河柴重工增资,以国有独享资本公积39,470.00万元
对武汉船机增资;中国重工以应收股利24,393.58万元对武汉船机增资,以应收股利及现
金合计30,588.22万元对中国船柴增资;中国动力以其独享资本公积7,996.00万元对武汉
船机增资,以现金合计236,074.50万元对广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、
河柴重工增资。

    前述增资完成后,公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资
基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚发行普
通股和可转换公司债券及支付现金购买资产,其中以可转换公司债券作为支付对价的金
额为6至8亿元,具体金额待标的资产作价金额确定后与交易对方协商确定。具体情况如
下:

                                       7
 序号          标的资产            交易对方                   支付方式
                              国家军民融合产业投
                                                   普通股
 1      广瀚动力 7.79%股权    资基金
                              中银投资             普通股
                              国家军民融合产业投
                                                   普通股
 2      长海电推 8.42%股权    资基金
                              中银投资             普通股
                              中国华融             普通股
                              大连防务投资         普通股
 3      中国船柴 47.82%股权
                              中船重工集团         普通股
                              中国重工             普通股
                              大连防务投资         普通股
                              国家军民融合产业投
                                                   普通股
                              资基金
 4      武汉船机 44.94%股权
                              中银投资             普通股
                              中船重工集团         普通股
                              中国重工             普通股
                              大连防务投资         普通股
                              国家军民融合产业投
                                                   普通股
 5      河柴重工 28.20%股权   资基金
                              中银投资             普通股
                              中船重工集团         普通股
                              中国信达             普通股及可转换公司债券
 6      陕柴重工 35.29%股权
                              太平国发             普通股及可转换公司债券
 7      重齿公司 48.44%股权   中国信达             普通股及可转换公司债券
 8      江苏永瀚少数股权      哈尔滨广瀚           普通股及/或支付现金

     截至预案签署日,前述标的公司相关审计、评估工作尚在推进中,交易涉及标的公
司股权的预估值暂未确定。

     本次交易中,标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准,将在重组报告
书中予以披露。

     本次交易中,上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议
本次重组事项的董事会决议公告日,即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次

                                         8
发行普通股的价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

    本次交易中,上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股,不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的可转换公司债券转股的股份
来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中船重工集团,实际控制人仍为国务院
国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产预估值
尚未确定,故尚未确定本次交易完成后上市公司股权结构变动情况,将在重组报告书中
予以披露。

(二)募集配套资金

    本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时,拟
向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超
过150,000万元,预计不超过本次重组交易价格的100%。

    本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开
发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购
股份形成的库存股。

    本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于支付收购
江苏永瀚少数股权的对价(具体金额尚待协商确定)及补充上市公司流动资金和偿还债
务。

    本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现
金购买资产行为的实施。

    若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监
管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


                                     9
(三)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易,上市公司
下属子公司能够降低杠杆,解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度,进一步提
升经营质量。同时,上市公司拟注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温精密热部件业务,
完善公司燃气动力产业链,巩固燃气动力业务竞争优势,提高上市公司的盈利能力和核
心竞争力,为上市公司全体股东创造更多价值。

二、本次交易的性质

(一)本次交易构成关联交易

    本次重组涉及的交易对方中,中船重工集团系公司控股股东,中国重工和哈尔滨广
瀚为控股股东中船重工集团控制的下属公司。根据《上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》及相关法规,上述交易对方为上市公司的关联方。

    本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前
关联交易情况已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本
次交易事项时,关联股东需回避表决。

(二)本次交易是否构成重大资产重组

    由于本次交易标的公司的股权预估交易作价尚未确定,故尚无法准确判断本次交易
是否构成重大资产重组。

    由于本次交易涉及发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产,因此需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前后,控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,根据《重
组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的预估作价及对价支付方式

    截至预案签署日,本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中,因此交易涉及


                                     10
的标的公司股权的预估值暂未确定。

     本次交易中,标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准,将在重组报告
书中予以披露。

     本次交易的支付方式情况如下表,可转换公司债券作为支付对价的金额为6至8亿元,
具体金额待标的资产作价金额确定后与交易对方协商确定。



 序号          标的资产            交易对方                   支付方式
                              国家军民融合产业投
                                                   普通股
 1      广瀚动力 7.79%股权    资基金
                              中银投资             普通股
                              国家军民融合产业投
                                                   普通股
 2      长海电推 8.42%股权    资基金
                              中银投资             普通股
                              中国华融             普通股
                              大连防务投资         普通股
 3      中国船柴 47.82%股权
                              中船重工集团         普通股
                              中国重工             普通股
                              大连防务投资         普通股
                              国家军民融合产业投
                                                   普通股
                              资基金
 4      武汉船机 44.94%股权
                              中银投资             普通股
                              中船重工集团         普通股
                              中国重工             普通股
                              大连防务投资         普通股
                              国家军民融合产业投
                                                   普通股
 5      河柴重工 28.20%股权   资基金
                              中银投资             普通股
                              中船重工集团         普通股
                              中国信达             普通股及可转换公司债券
 6      陕柴重工 35.29%股权
                              太平国发             普通股及可转换公司债券
 7      重齿公司 48.44%股权   中国信达             普通股及可转换公司债券
 8      江苏永瀚少数股权      哈尔滨广瀚           普通股及/或支付现金



                                         11
四、发行普通股购买资产的情况

(一)发行普通股的种类、面值及上市地点

    本次交易中,上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产,所涉及的发
行普通股的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

(二)发行对象

    本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投
资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚。

(三)标的资产预估作价

    本次重组的标的资产预估交易作价及支付方式情况详见本节“三、本次交易的预估
作价及对价支付方式”。

(四)发行普通股的定价方式和价格

    1、定价基准日

    本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日。

    2、发行价格

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示:

                                                                   单位:元/股
   股票交易均价计算区间            交易均价             交易均价的90%
前20个交易日                                  22.48                     20.23
前60个交易日                                  22.22                     20.01
前120个交易日                                 20.17                     18.16


                                       12
    本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。

    在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A
为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

(五)发行数量

    本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价
格确定。

    本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行普通股的数
量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格,发行普通股
总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

    在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行派息、权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格
将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。

    发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。




                                       13
(六)发行价格调整机制

    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,
本次交易拟引入发行价格调整方案,具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公
司债券转股价格调整机制”。

(七)限售期安排

    中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开
发行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限
(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。

    本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本
次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购
取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。

    此外,中船重工集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份,继续遵
守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次重
组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太
平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,若其取得公司本次发
行新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分
权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普
通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司普通股自本次发行
完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。




                                     14
(八)过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

    根据与交易对方签署的《重组框架协议》,标的资产过渡期间损益归属上市公司。

    本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份
比例共享。

五、发行可转换公司债券购买资产的情况

(一)发行可转换公司债券的主体、种类

    本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公
司债券的方式购买部分标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国
动力A股股票的可转换公司债券。

(二)发行对象

    本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。

(三)标的资产预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况

    本次交易的预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况详见本章之“三、本次交
易的预估作价及对价支付方式”。

(四)票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

(五)发行数量

    本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为:向各交易
对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易
对价/本次发行可转换公司债券的面值,发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行
可转换公司债券的张数之和。

    以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。




                                       15
(六)债券期限

    本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。

(七)债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司与交易对方协商确定,并将在重组报
告书中予以披露。

(八)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公
司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:

    I=B1×

    I:指年利息额;

    B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

    i:指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司


                                       16
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债
权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年
度及以后计息年度的利息。

    (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
承担。

(九)转股期限

    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。

(十)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格定价基准日

    本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六
届董事会第二十七次会议决议公告日。

    2、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.23元/股,不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的90% 。

    3、转股价格调整机制

    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,
本次交易拟引入转股价格调整机制,具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公
司债券转股价格调整机制”。

    4、除权除息调整机制

    在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间,当公司发
生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时,转股价格将按
下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);


                                      17
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A
为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。

(十一)转股价格修正条款

    1、转股价格向上修正条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少
有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时,公司董事会有权提出转股价格向
上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的
130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。

    2、转股价格向下修正条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少
有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前
20个交易日交易均价的90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交


                                     18
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。

    3、审议程序

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

(十二)转股数量

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式
为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

    P:指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

(十三)赎回条款

    1、到期赎回

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转
股的可转换公司债券,赎回价格将由公司与交易对方协商确定,并将在重组报告书中予
以披露。

    2、有条件赎回

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金

                                     19
额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(十四)回售条款

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换
公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应
再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(十五)限售期安排

    交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券,若其


                                        20
取得公司本次发行的可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司
的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成
日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不
足12个月的,则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不
得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转
股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。

    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(十六)担保事项

    本次发行的可转换公司债券不设担保。

(十七)评级事项

    本次发行的可转换公司债券不安排评级。

(十八)转股股份的来源

    本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购
股份形成的库存股。

(十九)转股年度股利归属

   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券
转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(二十)其他事项

    本次发行的可转换公司债券相关的债券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体
安排将在重组报告书中予以披露。



                                     21
六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制

    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,
本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

(一)价格调整方案对象

    价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换
公司债券的转股价格,标的资产交易作价不进行调整。

(二)价格调整方案生效条件

    1、国务院国资委批准本次价格调整方案;

    2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(三)可调价期间

    本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。

(四)触发条件

    公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现
下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行一次调整:

    1、向下调整

    (1)上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交
易日(即2018年12月13日)收盘点数(即2,634.05点或941.22点)跌幅超过15%;

    且

    (2)上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘价(即22.07元/
股)跌幅超过15%。



                                     22
    2、向上调整

    (1)上证综指(000001.SH)或申万国防军工指数(801740.SI)在任一交易日前
的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交
易日(即2018年12月13日)收盘点数(即2,634.05点或941.22点)涨幅超过15%;

    且

    (2)上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市
公司因本次交易召开首次董事会前一交易日(即2018年12月13日)收盘价(即22.07元/
股)涨幅超过15%。

(五)调价基准日

    调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券转
股价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

    若经与交易对方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条
件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确
定是否对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整。

(六)调整机制

    在可调价期间内,上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格
进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格
进行调整的,则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整为调价基准
日前20个交易日的公司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日的上市公司股票
交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易
日上市公司股票交易总量),且不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。

    若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行
调整,则后续不可再进行调整。

(七)发行股份数量调整

    发行价格调整后,标的资产定价不变,向各交易对方发行的普通股数量及可转换公


                                     23
司债券的转股数量相应调整。

(八)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券
转股价格进行调整,普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。

七、业绩补偿承诺安排

    由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成,故中国动力尚未与交易对方签订
《盈利补偿协议》。

    上述待定事项确定后,中国动力将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关
于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,与本次重组中的交易对方
中船重工集团及其控制的关联人就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》,就本
次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的
部分,在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后,由盈利补偿承诺方以本
次交易取得的对价对中国动力进行补偿,具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确,
并在重组报告书中予以披露。

八、募集配套资金

    本次重组中,中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集
配套资金,募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次
发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的
实施。

(一)募集配套资金的情况

    1、发行证券的种类

    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的
可转换公司债券。

                                     24
    2、发行规模和数量

    本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资
金,募集配套资金总额不超过150,000万元,预计不超过本次交易中发行普通股及可转
换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量
为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

    3、发行对象

    本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象
将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。

    4、票面金额、发行价格

    本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

    5、转股期限

    本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    6、转股价格的确定及其调整

    本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行可转换公司债券的,初始转股价格
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司
募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格将
按下述公式进行相应调整:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

                                     25
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A
为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

    7、转股价格修正条款

    (1)转股价格向上修正条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少
有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时,公司董事会有权提出转股价格向
上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的
130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。

    (2)转股价格向下修正条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中至少
有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前
20个交易日交易均价的90%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。

    (3)审议程序

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

                                     26
       8、转股数量

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式
为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

    P:指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券部分,公司将按照有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

       9、赎回条款

    (1)到期赎回

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将向投资者赎回全部未转
股的可转换公司债券,到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (2)有条件赎回

    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当本次发行的可转换公司债券未转股余额
不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整

                                        27
前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

       10、回售条款

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额;

    i:指可转换公司债券当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换
公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应
再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

       11、限售期安排

    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将
不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上
述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届
满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

       12、转股股份来源


                                        28
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/
或公司因回购股份形成的库存股。

    13、转股年度有关股利归属

   因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的
股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

   14、其他事项

   募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主
承销商)协商确定。

   募集配套资金所发行的可转换公司债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券
受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。

(二)募集配套资金的用途

    本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于将用于支
付收购江苏永瀚少数股权的对价(具体金额尚待协商确定)及补充上市公司的流动资金
和偿还债务。

    若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监
管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施
为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现
金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通
过自有或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场
情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到
位后予以置换。




                                     29
九、本次交易对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司股权结构的影响

    本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后,公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致公司控制权变更,根据《重
组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

    截至预案签署日,本次重组中交易对方所持有的标的资产对价尚未确定,公司将在
前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。

(二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

    本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生重大变化。通过本次交易,上市公司
下属子公司能够降低杠杆,解决“军转民”面临的资本约束、加快转型进度,进一步提
升经营质量。同时,上市公司拟注入具有行业竞争优势的燃气轮机高温精密热部件业务,
完善公司燃气动力产业链布局,巩固燃气动力业务竞争优势,提高上市公司的盈利能力
和核心竞争力,为上市公司全体股东创造更多价值。

    由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,
在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完
成后公司盈利能力和财务状况进行上述初步分析。公司将尽快推进审计、评估等相关工
作,并再次召开董事会审议本次交易,在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

(一)本次交易方案已获得的授权和批准

    本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

    1、本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过;

    2、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;

    3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;


                                       30
    4、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复;

    5、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案;

    6、国有资产监督管理部门批准本次交易方案;

    7、证监会核准本次交易方案。

    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核
准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺
 承诺事项      承诺方                            承诺主要内容
                           1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
                           准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印
                           件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,
                           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息
                           的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚
                           假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损
                           失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
                           2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                           完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
            中船重工集
                           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
            团、中国重工、
                           3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中国动力提供本次重
            哈尔滨广瀚、
                           组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假
            中国信达、太
                           记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、
            平国发、中国
                           误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,本
            华融、大连防
                           公司将依法承担赔偿责任。
 关于提供   务投资、国家
                           4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
 的信息真   军民融合产业
                           性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
 实、准确、 投资基金、中
                           理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转
 完整的承   银投资
                           让本公司在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
 诺
                           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事
                           会,由中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
                           定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实
                           后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
                           户信息并申请锁定;中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公
                           司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
                           算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
                           公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                           1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                           确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件
            中国动力董     与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不
            事、监事、高 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
            级管理人员     真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假
                           记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失
                           的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。

                                          31
承诺事项      承诺方                            承诺主要内容
                          2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
                          整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                          3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在
                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成
                          损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。
                          4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                          性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                          理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让
                          本人在中国动力拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
                          易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国动力董事会,由
                          中国动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
                          两个交易日内提交锁定申请的,授权中国动力董事会核实后直接向
                          证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
                          请锁定;中国动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
                          的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                          定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股
                          份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
                          准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印
                          件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,
                          不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息
                          的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚
           中国动力
                          假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司
                          将依法承担个别及连带的法律责任。
                          2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                          完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其
                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                          1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                          正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                          2、本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
                          外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
           中国动力董     裁的情形。
           事、监事、高   3、本人最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在
           级管理人员     最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月
                          内受到过证券交易所公开谴责的情形。
无违法违                  4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                          交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大
规行为的
                          资产重组的情形。
承诺                      1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
                          罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
                          委员会立案调查的情形。
                          2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受
           中国动力       到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉
                          及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                          3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
                          况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中
                          国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开

                                         32
承诺事项      承诺方                            承诺主要内容
                          谴责的情形。
                          4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
                          的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                          交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大
                          资产重组的情形。
                          1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
                              本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
                          行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与
                          经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预
                          见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益
                          和社会公共利益的重大违法行为。
                          2、关于最近五年的诚信情况
                              本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
           中船重工集     额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
           团、中国重工、 施或受到证券交易所纪律处分等情况。
           哈尔滨广瀚     3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
                              本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
                          的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                          交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大
                          资产重组的情形。
                          4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项
                              本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不
                          存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
                          开发行股票发行对象的情形。
最近五年                  1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
不存在行                      本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过
政处罚及                  行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与
不诚信情                  经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预
况的声明                  见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益
                          和社会公共利益的重大违法行为。
                          2、关于最近五年的诚信情况
                              本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
                          额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
                          施或受到证券交易所纪律处分等情况。
           中国信达、太
                          3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
           平国发、中国
                              本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制
           华融、大连防
                          的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
           务投资、中银
                          交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大
           投资
                          资产重组的情形。
                          4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项
                              本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不
                          存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
                          开发行股票发行对象的情形。
                          5、关于不存在不得作为上市公司非公开发行可转换公司债券认购
                          对象的事项
                              本公司作为上市公司发行可转换公司债券的合格投资者,不存
                          在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开
                          发行可转换公司债券认购对象的情形。



                                        33
承诺事项      承诺方                             承诺主要内容
                          1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
                          本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
                          处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济
                          纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的
                          重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;不存在损害投资者合法权益和社
                          会公共利益的重大违法行为。
                          2、关于最近五年的诚信情况
                          本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
                          务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
           国家军民融合
                          受到证券交易所纪律处分等情况。
           产业投资基金
                          3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
                          本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机
                          构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                          监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
                          重组的情形。
                          4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项
                          本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在
                          法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
                          行股票发行对象的情形。
                          1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行
                          的普通股,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包
                          括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在
                          适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿
                          而发生的股份回购行为)。本次重组完成后 6 个月内如中国动力股
                          票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6
                          个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取
                          得的上市公司普通股将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
                          2、 对于本公司在本次重组之前已经持有的中国动力的股份,继续
           中船重工集
                          遵守前次重组中本公司于 2015 年 8 月 31 日出具的《关于认购股份
           团、中国重工
                          锁定期的承诺函》,并自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让,
                          在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                          3、 本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国动力送红
                          股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。
关于锁定                  4、 若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管
期的承诺                  机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监
                          管意见进行相应调整。
                          5、 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证
                          券交易所的有关规定执行。
                          1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行
                          的普通股,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包
                          括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在
                          适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿
                          而发生的股份回购行为)。本次重组完成后 6 个月内如中国动力股
           哈尔滨广瀚     票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6
                          个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本次重组中以资产认购取
                          得的上市公司普通股将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
                          2、 本次重组结束后,本公司基于本次重组而享有的中国动力送红
                          股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。
                          3、 若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管

                                         34
承诺事项      承诺方                             承诺主要内容
                          机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监
                          管意见进行相应调整。
                          4、 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证
                          券交易所的有关规定执行。
                          1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行
                          的普通股,若本公司取得该等新股时,持有用于认购该等普通股的
                          标的公司的权益时间超过 12 个月的,则以该部分权益对应的上市
                          公司普通股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让,包括但不限
                          于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等普
                          通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的
                          上市公司普通股自本次发行完成日起 36 个月内不得转让,包括但
                          不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律
                          许可的前提下的转让不受此限。
                          2、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行
                          的可转换公司债券,若本公司取得该等可转换公司债券时,持有用
                          于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过 12 个月的,
           中国信达、太
                          则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行完成
           平国发、中国
                          日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
           华融、大连防
                          通过协议转让;若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的
           务投资、中银
                          权益时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的上市公司可转换公
           投资
                          司债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通
                          过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可的前
                          提下的转让不受此限。
                          3、 本次重组结束后,本公司取得的前述可转换公司债券实施转股
                          的,转股取得的上市公司普通股亦遵循相应限售约定。本公司基于
                          本次重组而享有的中国动力送红股、转增股本等股份,亦遵守上述
                          限售期的约定。
                          4、 若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限
                          售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相
                          关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                          5、 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证
                          券交易所的有关规定执行。
                          1、 本公司在本次重组中以资产认购取得的中国动力非公开发行
                          的普通股,若本公司取得该等新股时,持有用于认购该等普通股的
                          标的公司的权益时间超过 12 个月的,则以该部分权益对应的上市
                          公司普通股自本次发行完成日起 12 个月内不得转让,包括但不限
                          于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若持有用于认购该等普
                          通股的标的公司的权益时间不足 12 个月的,则该部分权益对应的
           国家军民融合   上市公司普通股自本次发行完成日起 36 个月内不得转让,包括但
           产业投资基金   不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律
                          许可的前提下的转让不受此限。
                          2、 若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管
                          机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监
                          管意见进行相应调整。
                          3、 上述限售期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证
                          券交易所的有关规定执行。
本次重组                  1、对本次重组的原则性意见
的原则性   中船重工集团       本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,
意见及自                  有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则上同意本次重

                                         35
 承诺事项    承诺方                          承诺主要内容
 本次重组              组。
 复牌之日              2、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 起至实施                  自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司、本
 完毕期间              公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的一致行动人均不存在
 的股份减              减持中国动力股份的行为/计划。
 持计划说                  上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间
 明                    内因中国动力派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                       本说明自签署之日起即对本公司具有法律约束力,本公司愿意就因
                       违反上述说明而给中国动力造成的损失承担相应法律责任。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    根据中船重工集团出具的说明,中船重工集团原则上同意本次重组。

十三、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

    根据中船重工集团出具的说明,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,
中船重工集团、中船重工集团的董事、监事、高级管理人员及中船重工集团的一致行动
人均不存在减持中国动力股份的行为/计划。

十四、待补充披露的信息提示

    本次重组预案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。预案中涉及交易规
模尚未具体确定,最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。

    预案中标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次重组涉及的标的公司将经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,且评
估报告需经国有资产监督管理部门备案,经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果
将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

十五、本次交易涉及向主管部门申请信息披露豁免情况

    根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施
条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责组织、实施、指导、


                                      36
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

    本次交易的保密信息已由标的公司、中船重工集团、上市公司按照其保密管理制度
及程序进行了保密审核和脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案
整体上报国防科工局。

十六、上市公司股票的停复牌安排

    2018年12月14日,因中国动力正在筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入
相关事宜,构成重大无先例事项。鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,
维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定,经公司申请,公司股票自2018年12月14日开市起停牌。

    2018年12月27日,公司召开第六届董事会第二十七次会议,第一次审议通过本次资
产重组预案及相关议案。公司股票于2018年12月28日复牌交易。

十七、本次重组对投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后,公司将继续按照相关
法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)严格执行关联交易批准程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决,
公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司股东提供网络形
式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

    此外,公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机
构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他
股东的利益。



                                      37
(三)锁定期安排

       1、普通股限售期安排

    中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开
发行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限
(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。

    本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本
次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在本次重组中以资产认购
取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

    此外,中船重工集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司的股份,继续
遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次
重组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太
平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,若其取得公司本次发
行新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分
权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普
通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司普通股自本次发行
完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份,亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。上述限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。

       2、可转换公司债券限售期安排

    中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司
债券,若其取得公司本次发行的可转换公司债券时,持有用于认购该等可转换公司债券
的标的公司的权益时间超过12个月的,则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本


                                     38
次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的
权益时间不足12个月的,则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起
36个月内不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次重组结束后,上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的,其通过转
股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红
股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期约定。

    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(四)其他保护投资者权益的措施

    本次重组交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚、中国信达、太平国发、
中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺,保证所提供的
信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或者投资者造成损失的,将依法
承担赔偿责任。

    公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览预案的全文及中介机构出具的
意见。

十八、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请中信证券、华融证券共同担任本次交易的独立财务顾问,中信证券及
华融证券均经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。




                                     39
                             重大风险提示

    投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次重组被暂停、中止或取消风险

    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被
暂停、中止或取消的风险;

    根据《128 号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%,未达到《128 号文》第五条
的相关标准。

    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理,本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围
和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相
关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取
消的风险;

    3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期
实施推进的风险。

    4、本次重组前上市公司拟引入特定投资者对相关标的企业进行增资,特定投资者
及其对标的企业的增资规模尚未确定。截至预案签署日,上市公司正在就增资事宜与特
定投资者进行沟通,尚未与特定投资者签署正式协议。因此,本次交易的交易对方、交
易规模、标的资产范围存在不确定风险,可能导致本次重组方案发生重大调整或取消;

    5、其他可能导致交易被取消的风险。

    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重


                                       40
新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化,
提请广大投资者注意风险。

(二)本次重组审批风险

    1、本次交易方案已获得的授权和批准

    本次重组预案已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。

    2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

    (1)本次交易方案经标的公司股东会同意及交易对方内部决策通过;

    (2)上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;

    (3)上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

    (4)国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复;

    (5)国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案;

    (6)国有资产监督管理部门批准本次交易方案;

    (7)证监会核准本次交易方案。

    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准或核
准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

(三)财务数据使用风险

    截至预案签署日,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的财务数据、
预估数据仅供投资者参考之用,最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所、资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告、评估报告等为准。
标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,特提请
投资者关注相关风险。

    相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

(四)发行价格及转股价格调整风险

    为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险,保证本次交易顺利推进实


                                      41
施,本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证
监会核准本次交易前,上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制,对本次交易发
行普通股购买资产的发行价格,以及本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格
进行一次调整。若普通股发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整,则上市公司向
交易对方发行普通股的数量以及可转换公司债转换股数量也将相应发生变化。提请广大
投资者关注相关风险。

(五)发行可转换公司债券的相关风险

       1、发行定向可转换公司债券购买资产及配套融资的风险

    本次交易中,公司拟发行普通股及可转换公司债券购买资产,同时非公开可转换公
司债券募集配套资金。截至预案签署日,可转换公司债券在重组支付对价及配套募集资
金中的使用属于先例较少及无先例事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定
向可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引,本次发行的定向可转换债券条款及
适用安排后续可能发生修订或调整,如发生修订或调整,上市公司将及时履行信息披露
义务。提请广大投资者注意相关风险。

       2、本息兑付风险

    本次交易中,上市公司拟发行可转换公司债券支付对价以及配套募集资金。在可转
换公司债券存续期限内,公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本
金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可转换公司债券本息
的按时足额兑付,以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风
险。

       3、债券持有人行使提前回售权

    如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权,则上市公
司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,或
未能合理安排现金储备,可能影响公司对可转换公司债券持有人回售时的承兑能力。提
请广大投资者注意相关风险。

       4、可转换公司债券到期未能转股风险

    本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏

                                       42
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和
利息,从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相关风险。

       5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

    本次交易后上市公司主营业务、经营模式等均不发生变化。项目完成后,将有助于
降低上市公司财务杠杆,减少上市公司的财务费用。但如可转换公司债券持有人在较短
期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将可能面临当期每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。

       6、转股价格不确定的风险

    经过交易各方充分沟通,本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及
向上修正机制。当触发对应的修正条件时,可转换公司债券的转股价格将发生修正,从
而可能影响转股数量,提请广大投资者注意相关风险。

(六)军工涉密信息脱密处理的风险

    本次交易的部分标的资产为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义务,
本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标
的公司、中船重工集团保密办、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和
脱密处理。中船重工集团将就本次交易及其安全保密工作方案整体上报国防科工局。

    为了保护投资者利益,除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军
工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上
市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会
和上交所关于资产重组信息披露的要求,符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求,公司保证预案披露内容的真实、准确、完
整。

    上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读预
案时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请广大投资者注意相关风险。




                                       43
二、与标的资产相关的风险

(一)产业政策风险

    近年来,国家出台了一系列产业政策,旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产
业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利
影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化,积极采取措施加以应对,保持生产经
营的稳定和持续发展。

    此外,本次重组的标的公司包括涉军企业,其产品广泛应用于我国国防事业,受国
家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国
防装备订货量下降,可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相
关风险。

(二)技术风险

    知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术,并及时通过申请专利,制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张,以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险,
由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。

    同时,船舶动力系统及相关军民融合产品的制造所需要的技术在持续升级、相关产
品在不断创新,对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投
入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题,将可能对业务经营产生不利影响,并
对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相关风险。

(三)客户集中度较高风险

    报告期内,标的公司均从事军品业务,部分标的公司向前五大客户销售占同期营业
收入的比例超过 50%。标的公司客户集中度较高,主要系军工行业的特殊性,军品合格
供应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后,如果我国宏观经济形势未来出现较
大波动、军品采购速度放缓,将可能对公司的业务发展产生不利影响。公司存在客户集
中度较高风险。



                                     44
(四)税收政策风险

    1、高新技术企业税收优惠

    本次注入标的广瀚动力、长海电推、武汉船机、河柴重工等多家标的公司为高新技
术企业。若上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求,将导致该等标的公司
及上市公司无法享受税收优惠,从而给上市公司未来的净利润水平带来影响。

    2、军工产品增值税优惠

    本次重组涉及的部分标的公司的军工产品免征增值税。如未来国家相关政策发生调
整,可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)宏观经济风险

    本次重组标的公司的部分产品如船用低速柴油机主要用于民用船舶行业。自全球金
融危机以来,全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩等因素的影响已较长时间处
于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶配套设备的销量和价格,进而影响到
船舶配套设备制造商的收入水平和盈利能力。若未来造船行业持续低迷而需求不断下滑,
则可能对船舶配套行业产生不利影响,上市公司未来的经营和业绩存在被行业周期波动
影响的风险。

(二)经营管理风险

    1、主要原材料价格波动风险

    上市公司产品生产所需的主要原材料是钢材及其零部件等。受市场供求关系及其他
因素的影响,近年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大,虽然公司通过优化设计、
改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜,并通过执行集中采购制度,与客户协商调整
销售价格及收款进度,提高生产效率和管理水平,加强成本控制等手段控制和缓解原材
料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。尽量消化原材料价格波动带来的不利
影响。但是,如果主要原材料价格持续上涨,将可能影响上市公司未来的经营业绩。

    2、业务管理风险



                                     45
    随着公司业务规模的发展,公司管理的难度不断提高,而外部监管对上市公司规范
化的要求日益提高和深化,公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理,实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理
结构,则可能会对未来的经营造成一定风险。

       3、产品质量风险

    公司作为军民用动力装备系统的制造企业,产品质量与我军及社会公众利益密切相
关。技术创新及产品的不断升级,对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公
司出现产品质量问题,将可能对业务经营产生不利影响。

(三)大股东控制风险

    本次交易前,中船重工集团是上市公司控股股东。本次交易完成后,预计中船重工
集团仍为公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战
略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。中船
重工集团已出具保持上市公司独立性的承诺,上市公司亦将不断完善公司治理、加强内
部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性,维护公司及全体股东的合法权
益。

四、其他风险

(一)股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观
经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都
会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司
的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的
投资风险。

(二)不可抗力引起的风险

    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。


                                     46
47
48