中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份
有限公司开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金临时
补充下属子公司流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中
国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”、“中国动力”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）
的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对中
国动力拟开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金对下属子公司临时补充流
动资金事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2016】850号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份
总 数 为 45,242.53 万 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 29.80 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,348,227.30万元，扣除发行费用人民币10,175.33万元后，公司本次募集资金净
额为人民币1,338,051.97万元。2016年6月23日，上述认购款项划转至上市公司指
定的验资专户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国船舶重工集
团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第711787号）。公司已将
全部募集资金存放于开设在中信银行股份有限公司北京福码大厦支行的募集资
金专户进行管理。
二、募集资金投资项目的资金使用
（一）截至2018年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资
金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟 募集资金实 注
项目名称 备注
号 投入金额 际投入金额
1
序 募集资金拟 募集资金实 注
项目名称 备注
号 投入金额 际投入金额
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
汽车用动力电源 第一次临时股东大会审议通过
1 研发中心建设项 62,000.00 124.86 了《关于变更募集资金投资项
目 目》的议案，本项目变更实施地
点及实施主体
年产 400 万只动力
2 型锂离子电池生 50,000.00 10,053.77 -
产线建设项目
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
年产 200 万千伏安
第一次临时股东大会审议通过
时工业（储能）用
3 44,500.00 1,377.64 了《关于变更募集资金投资项
蓄电池生产线建
目》的议案，本项目变更实施地
设项目
点及实施主体
新建年 45,000 吨
铅酸蓄电池壳体
4 27,500.00 1,881.91 -
注塑加工生产线
建设项目
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
舰船与工业用
第一次临时股东大会审议通过
5 40MW 燃气轮机研 52,000.00 0.00
了《关于变更募集资金投资项
发项目
目》的议案，本项目已终止
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
工业高端及舰船
第一次临时股东大会审议通过
特种大功率传动
6 45,000.00 98.00 了《关于变更募集资金投资项
装置制造条件建
目》的议案，本项目募集资金投
设项目
入金额调减为 18,000.00 万元
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
舰船及工业用蒸
第一次临时股东大会审议通过
7 汽动力装置产业 55,000.00 140.2
了《关于变更募集资金投资项
化建设项目
目》的议案，本项目已终止
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
高端蒸汽动力装
第一次临时股东大会审议通过
8 置验证能力提升 40,000.00 40
了《关于变更募集资金投资项
建设项目
目》的议案，本项目已终止
海工及舰船综合 2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
电力发配电系统 第一次临时股东大会审议通过
9 及汽轮辅机总装 92,000.00 3,141.72 了《关于变更募集资金投资项
总调及核心零部 目》的议案，本项目募集资金投
件加工建设项目 入金额调减为 37,300.00 万元
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
船舶动力配套件
第一次临时股东大会审议通过
生产及军民融合
10 135,000.00 22,681.41 了《关于变更募集资金投资项
产业化能力建设
目》的议案，本项目募集资金投
项目
入金额调减为 71,500.00 万元
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
船用综合电力推
第一次临时股东大会审议通过
11 进试制能力提升 93,000.00 4,030.55
了《关于变更募集资金投资项
建设项目
目》的议案，本项目变更实施地
2
序 募集资金拟 募集资金实 注
项目名称 备注
号 投入金额 际投入金额
点
船用化学电源生
12 产能力提升建设 90,000.00 12,095.36
项目
2018 年 7 月 9 日召开的 2018 年
燃气轮机关键部 第一次临时股东大会审议通过
13 件试制及生产能 95,000.00 5,152.02 了《关于变更募集资金投资项
力建设项目 目》的议案，本项目募集资金投
入金额调减为 61,200.00 万元
核电关键设备及
配套生产线能力
14 75,400.00 429.27 -
改造升级建设项
目
智能制造建设项
15 22,000.00 2,017.96 -
目
船用低速机关重
16 件配套及售后服 30,000.00 5,373.78 -
务保障能力建设
支付淄博火炬能
17 源有限责任公司 47,079.08 47,079.08 -
100%股权
补充上市公司及
18 标的资产的流动 292,748.22 95,830 -
资金
暂时闲置募集资
19 金临时补充流动 - 808,006.62 -
资金
合计 1,348,227.30 1,019,554.15 -
注：上表中备注内容请详见公司 2018 年 6 月 13 日披露的《关于变更募集资金投资项目公告》
（公告编号：2018-034）。
（二）截至2018年06月30日止，公司募集资金专户余额234,446.14万元（含
募集资金存放产生银行存款利息金额28,426.48万元、支付手续费0.61万元）。公
司已拨付各下属子公司募集资金专户余额 113,733.01万元（含利息收入金额
1,257.61万元、支付手续费2.15万元）。
公司2018年度募集资金存放与使用情况，将于2019年4月25日披露的《2018
年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中详述。
三、本次开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情
况
（一）本次开立募集资金专户的计划
3
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规定，中国动力子公司武汉长海电力推进和化学电源有限公司、武
汉海王核能装备工程有限公司、中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机
重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司、青岛海西船舶柴油机有限公司、
宜昌船舶柴油机有限公司拟在中信银行股份有限公司总行开立募集资金专项存
储账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了进一步提高募集资金使用效率，在不影响投资项目建设需要的前提下，
公司拟以总额不超过人民币147,528.75万元的暂时闲置募集资金用于补充部分子
公司流动资金，即哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司不超过9,000.00万元、上海
中船重工船舶推进设备有限公司不超过6,000.00万元、上海齐耀重工有限公司不
超过2,974.50万元、武汉长海电力推进和化学电源有限公司不超过29,000.00万元、
武汉海王核能装备工程有限公司不超过10,050.00万元、中国船舶重工集团柴油机
有限公司不超过24,197.25万元、河南柴油机重工有限责任公司不超过11,000.00
万元、武汉船用柴油机有限责任公司不超过25,600.00万元、风帆有限责任公司不
超过29,707.00万元，总计不超过147,528.75万元。使用期限自公司董事会审议批
准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。本次使用部分暂
时闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。
（三）本次开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
流程
2019年2月26日，中国动力第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于开
立募集资金专户的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动
资金的议案》，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时
归还到募集资金专用账户。
2019年2月26日，中国动力第六届监事会第三十次会议审议通过了《关于开
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立募集资金专户的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动
资金的议案》，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期及时
归还到募集资金专用账户。
中国动力独立董事已发表意见：
“（1）本次使用暂时闲置募集资金临时补充子公司流动资金严格遵守了《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影
响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。
（2）公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度
的前提下，使用暂时闲置募集资金暂时补充子公司的流动资金，有利于提高募集
资金使用的效率，维护公司和股东的利益。
（3）公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用暂时闲置募集
资金临时补充流动资金。 ”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动
资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改
变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；
本次开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经中
国动力第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第三十会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司开立募集资金专户和使用部分闲置募集资金临时补充下属子公司流动资金
的核查意见》的盖章页）
中信证券股份有限公司
2019年 月 日
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