中国船舶重工集团动力股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 材 料
2019 年 5 月 30 日
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次
股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进
入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写
表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不
同意在“不同意” 栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃” 栏内打“√”。投
票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2019 年 5 月 30 日（星期四）下午 14:00。网络投
票时间：2019 年 5 月 30 日（星期四）上午 9:15-11:30；下午 13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区板井路 69 号北京世纪金源大饭店
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司
聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长何纪武先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累计投票议案
1 公司 2018 年度董事会工作报告 √
2 公司 2018 年度监事会工作报告 √
3 公司 2018 年年度报告全文及摘要 √
4 公司 2018 年度财务决算报告 √
5 公司 2018 年度利润分配预案 √
6 公司 2018 年度独立董事述职报告 √
公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度预计关联交易预计情况
7.00 √
的议案
7.01 公司 2018 年度日常关联交易执行情况 √
关于公司与中国船舶重工集团有限公司签订《商品供应框架协议（2019 年
7.02 √
度）》及 2019 年度关联销售相关额度上限的议案
7.03 关于公司与中船重工集团有限公司签订《商品供应框架协议（2019 年度）》 √
及 2019 年度关联采购相关额度上限的议案
关于公司与中船重工集团有限公司签订《综合金融服务框架协议（2019 年
7.04 √
度）》及 2019 年度日关联存/贷款额度上限的议案
7.05 2019 年度其他关联交易额度上限的议案 √
8.00 关于公司 2019 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 √
8.01 关于公司为全资子公司提供合计不超过 19 亿元授信额度的担保的议案 √
关于公司 2019 年度为控股子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉
8.02 长海电力推进和化学电源有限公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮 √
箱有限责任公司提供合计不超过 8 亿元授信额度的担保的议案
关于公司 2019 年度为控股子公司中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南
8.03 柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司提供合计不超过 14 √
亿元授信额度的担保的议案
9 关于公司向控股股东提供反担保暨关联交易的议案 √
10 关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案 √
11 关于公司聘任 2019 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案 √
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布 2018 年年度股东大会结束。
目录
公司 2018 年度董事会工作报告......................................... 6
公司 2018 年度监事会工作报告........................................ 10
公司 2018 年年度报告全文及摘要...................................... 14
公司 2018 年度财务决算报告.......................................... 15
公司 2018 年度利润分配预案.......................................... 21
公司 2018 年度独立董事述职报告...................................... 22
公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度关联交易预计情况的议案. 29
关于公司 2019 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案................ 59
关于公司向控股股东提供反担保暨关联交易的议案....................... 62
公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案.................................. 65
关于公司聘任 2019 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案.......... 66
5
股东大会议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年,中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各
项职责，严格执行股东大会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议，促
进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司业务经营稳健
地发展。现将董事会 2018 年度工作情况和 2019 年工作安排要点汇报如下：
第一部分：2018 年度经营工作完成情况
2018 年，公司董事会认真贯彻落实公司各项重大事项部署，按照“以军为
本、军民融合、海陆并进”战略定位，集中力量、明确方向，动力业务专业化整
合初见成效、变更募集资金投资项目提高募集资金使用效率、加强公司市值管理
提振投资者信心、优化子公司资本结构进一步提升经营质量，圆满完成了年度各
项任务指标，向广大投资人交出了一份出色的成绩单，被证券日报评为“最具工
匠精神上市公司”
2018 年度，全年共实现：营业收入 296.62 亿元，同比增长 7.81%；归属母
公司净利润 13.48 亿元，同比增长 15.33%；资产总额 572.08 亿元，同比增长
4.96%；所有者权益总额 309.40 亿元，同比增长 9.77%；资产负债率由 2017 年
的 48.29%下降到 2018 年的 45.92%，下降 2.37 个百分比。2018 年，船用军品业
务收入占比 13.74%，非船用军品业务收入占比 2.29%，船用民品业务收入占比
23.45%，非船用民品业务收入占比 59.53%。
回顾 2018 年，我们主要做了以下工作：
一、动力业务专业化整合初见成效。
2018 年，公司董事会同时深入推进低速柴油机动力、化学动力产业两个板
块整合，并通过收购陕柴重工及重齿公司股权加速开展中高速柴油机动力及动力
系统集成整合，业务整合工作取得一定成效。
1、低速柴油机动力
通过内部资源整合，中国船柴搭建起低速柴油机业务“一总部三基地”的管
6
理框架，将主要管理职能进行统一，在制造成本、生产规模、服务体系等方面均
形成规模效应，市场影响力及竞争力得到有效提升。2018 年中国船柴新接柴油
机订单较 2017 年有较大幅度的增长，新接订单 110 台套、功率 179 万 KW 和合同
额金额 187,867 万元，较 2017 年分别上涨了 42.9%、100.8%和 96.9%。
2、化学动力
公司以风帆公司为牵头单位整合长海电推和火炬能源的化学动力业务，依托
风帆公司的品牌及营销网络优势，实现专业化、规模化运营。报告期内，风帆公
司牵头确定了化学动力业务定位和战略发展目标和产业发展方向，板块组织管理
体系整合基本完成，建立了以战略管控和财务管控为主的集团管控模式。2018
年，风帆公司实现营业收入 1,016,714.28 万元，同比增长 19.44%，利润总额
35,306.57 万元，同比增长 4.32%。
3、中高速柴油机动力
2018 年 7 月，公司以 22.89 亿元收购中船重工集团持有的陕柴重工 64.71%
股权，陕柴重工成为公司的控股子公司。陕柴重工作为国内规模最大的军民舰船
用中、高速大功率柴油机制造企业和柴油发电机组成套商，是海军多型舰艇主动
力科研生产基地和主要供应商。公司正在积极策划齐耀重工、河柴重工、陕柴重
工中高速柴油机动力业务整合方案。业务整合将会进一步丰富公司中高速柴油机
产品线，强化公司在中高速柴油机市场整体影响力，达到巩固、提升中速柴油机
业务市场竞争力的目的。
4、动力系统集成
2018 年，公司以 8.5 亿元向重齿公司增资，并以 11.6 亿元收购中船重工集
团持有的重齿公司全部股权，重齿公司成为公司控股子公司。重齿公司在舰船、
水泥建材、冶金有色、核电海水循环泵等细分目标市场排名第一，在国内工业专
用齿轮箱行业排名第二，产品广泛应用于军民用市场，在国内齿轮传动市场具有
较大的影响力，其产品及品牌均有较好的市场口碑。大中型船舶齿轮箱、变速箱
齿轮箱等作为船舶主推进装置中不可或缺的传动设备，对船舶动力系统性能影响
极大。公司将提升动力—传动领域的系统集成能力，持续推进船用动力-传动系
统的协同发展。
二、变更募集资金投资项目提高募集资金使用效率。
2018 年，公司董事会基于对政策环境、行业环境、竞争态势、市场环境及
7
配套资源、人才保障等方面综合分析，根据公司业务发展需要，对部分募集资金
项目进行了变更。其中，三个项目变更了实施主体或实施地点；四个项目调减了
募集资金投入金额；终止了三个募投项目；新增了七个募投项目。此次变更募集
资金投向的金额合计：326,000 万元，占公司募集资金净额的 24.36%。本次募投
项目调整符合公司实际情况和未来经营发展需要，有利于公司的长远发展和提高
募集资金的使用效率。
三、股份回购提振投资者信心。
2018 年，公司董事会基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，
以及更好地回报投资者的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况
等因素决定以自有资金回购公司股份。通过回购，推进了公司股价与内在价值相
匹配，提振了投资者信心，维护了公司股价与广大投资者的利益，切实提高了公
司股东的投资回报。
四、优化子公司资本结构进一步提升经营质量。
2018 年，公司董事会积极响应国务院发布的《国务院关于积极稳妥降低企
业杠杆率的意见》精神，贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策
部署，实现降本增效，优化企业资产负债结构。公司下属子公司广瀚动力、长海
电推、河柴重工、武汉船机、中国船柴启动引入合格投资者增资，以降低子公司
杠杆，优化资本结构，解决子公司推进“军转民”过程中的资本瓶颈。通过本次
交易，公司部分子公司将进一步提升经营质量，有利于公司增强持续盈利能力和
抗风险能力。
第二部分：2019 年工作计划
2019 年是新中国成立 70 周年，公司要以稳中求进，平稳发展为纲领，以进
一步促进产业融合、结构升级、提升资源利用效率为中心，以进一步提升经济发
展质量和效益为目标，主动适应经济发展“新常态”，实现生产经营的持续健康
发展。以集团公司的战略目标和战略部署为指引，重点做好以下几方面工作：
一、全面加强党的建设，贯彻高质量发展要求
把学习贯彻落实党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想作
为首要政治任务，增强“四个意识”，坚定“四个自信”、坚持“两个维护”，
坚持“抓党建从工作出发，抓工作从党建入手”，推动公司坚持党的领导、加强
党的建设、全面从严治党向纵深发展，把新时代公司高质量发展战略纲要的根本
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原则落实做细。
二、高质量完成军工任务，强力支撑海军战略转型
以军为本、全力支撑海军武器装备全面“强起来”的新跨越，是公司在新时
代高质量发展的根脉所系、首责所在。公司将会持续推动军工核心能力建设由“任
务能力型”向“体系效能型”转变，攻关攻坚、体系推进、跨代跃升。
三、借力资本运作，完善产业布局
中国动力将继续通过混合所有制、资产证券化等路径方式，以股权多元化、
拓宽资源来源等为主要目标，将公司军民业务不断推向市场，助力产业发展。重
点推进多元证券组合方式优化资本结构、资产注入相关项目，最终通过优化资本
结构，改善经营质量，完善军转民产业链布局。推进中高速柴油机整合的实施，
借鉴低速机、化学动力整合工作中的经验，不断优化方案。
四、密切跟踪宏观形势，预先筹划应对措施
2019 年，中美关系的不确定性增加、中国经济增速下行压力加大、国内逆
周期宏观调控政策力度将提升。公司必须积极应对，提前筹划拓宽融资渠道，通
过加大股权类资本比例，调整公司总体资本结构，压减债务类资本比例。
2019 年，面对复杂的经济形势，公司董事会将高度关注、预先研判、主动
作为，全力适应新常态、把握新常态、引领新常态。以提质增效为核心，不断提
高价值创造能力，深入推进军民融合深度发展，持续推进结构调整，创新发展方
式，优化资源配置，强化精细化管理，加强风险管控，从而全面提升公司的核心
竞争力和价值创造力。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
9
股东大会议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会依法行使职责，对公司的发展起到了良性作用。在此，
报告监事会 2018 年的工作情况和 2019 年主要工作安排。
一、2018 年监事会工作回顾
2018 年，公司监事会共召开 11 次会议，审议通过了 45 项议案，对公司定
期报告、关联交易等重要事项进行了审核。
第六届监事会第十七次会议于 2018 年 2 月 9 日召开。会议审议通过了《关
于使用募投资金开立信用证购买进口设备的议案》、《关于使用暂时闲置募集资
金为子公司临时补充流动资金的议案》；
第六届监事会第十八次会议于 2018 年 4 月 24 日召开。会议审议通过了《关
于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于<公司 2017 年年度报告>全
文及摘要的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》、《关于<公司 2017 年度内部控制自我评价报
告>及<公司 2017 年度内部控制审计报告>的议案》、《关于公司 2017 年年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2017 年度日常关
联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司 2018
年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划议案》、《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>部分
条款的议案》、《关于审议公司 2017 年度企业社会责任报告的议案》、《关于
公司 2018 年第一季度报告的议案》；
第六届监事会第十九次会议于 2018 年 5 月 17 日召开。会议审议通过了《公
司关于控股子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股
份有限公司增资暨关联交易的议案》、《公司关于与中国船舶重工集团有限公司
共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》、《公司关于临时补充
公司及下属子公司流动资金的议案》；
第六届监事会第二十次会议于 2018 年 6 月 11 日召开。会议审议通过了《公
司关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于与关联方共同投资中国船舶重工
10
集团柴油机有限公司生产布局调整及补充设施建设项目暨关联交易的议案》、 关
于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》、
《关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司暨关联交易的议
案》、《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机重工有限公司全
部股权暨关联交易的议案》、《公司关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议
案》、《关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮箱有限责任公司全
部股权暨关联交易的议案》；
第六届监事会第二十一次会议于 2018 年 6 月 27 日召开。会议审议通过了《公
司关于向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》、 关
于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金临时补充子
公司流动资金的议案》；
第六届监事会第二十二次会议于 2018 年 7 月 25 日召开。会议审议通过了《公
司关于使用暂时闲置募集资金临时补充公司下属公司流动资金的议案》；
第六届监事会第二十三次会议于 2018 年 8 月 9 日召开。会议审议通过了《公
司关于使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》、 关
于部分股东承诺延期履行的议案》；
第六届监事会第二十四次会议于 2018 年 8 月 27 日召开。会议审议通过了《公
司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》、《公司 2018 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》、《中船重工财务有限责任公司 2018 年上半年风险
评估报告》；
第六届监事会第二十五次会议于 2018 年 10 月 9 日召开。会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
第六届监事会第二十六次会议于 2018 年 10 月 29 日召开。会议审议通过了
《关于<中国动力 2018 年三季度报告>及其正文的议案》；
第六届监事会第二十七次会议于 2018 年 12 月 27 日召开。会议审议通过了
《关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》、《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股
和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关
11
于公司符合发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的议案》、《关
于修订公司章程的议案》、《关于部分股东承诺延期履行的议案》、《关于放弃
控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》、《关于使用前次闲置募集
资金暂时补充子公司流动资金的议案》、《关于向控股股东提供反担保暨关联交
易的议案》；
上述监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》、《监
事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等
方面均能严格按照《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规定进行，保
证了监事会及监事依法行使职权，维护了公司及全体股东的利益。各位监事均能
坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规
性进行监督。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，
公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司监事会严格遵守国家各项法
律法规和公司内部各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位；
管理层在监事会的领导下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，
公司治理和风控能力进一步增强。公司监事、高级管理人员履职时未发现违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会关于公司财务运行情况及定期报告编制的独立意见
监事会认为，报告期内公司财务活动严格遵照公司财务管理及内控制度进
行，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为，公司 2017 年年度报告及摘要，公司 2018 年第一季度报告、半
年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制
的人员存在违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司 2018 年关联交易的独立意见
12
监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行了
审查，认为该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其
定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向关联方和控股股东输送利益的情形，
该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害股东利益的情形。
三、2019 年监事会工作安排
为了公司能够继续平稳运行，把握机遇，持续发展，监事会要更加尽职尽责，
积极学习相关知识，提升业务水平，主要做好以下工作:
1、加强相关法规的学习。
进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不
断完善过程中。为了正确履行监督职责，发挥监事职能，与时俱进，监事会将专
门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，提高公司管理水平。
2、推动公司加强对内控体系建设的监管。
内控体系建设是公司治理和风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步
完善制度体系，结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
3、适应变化，监督公司提升信息披露工作水平。
以揭示公司投资价值为导向，督促公司丰富定期报告内容，加强自愿性信息
披露，及时向监管机构网站填报更新公司动态信息，真实、准确、完整、及时、
公平地向投资者披露公司重大信息。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强
内幕信息登记管理，规范对外信息报送。
4、继续加强对募集资金使用情况的检查。
监事会要切实履行监督检查职能，采取多种形式跟踪检查建设进度，促进募
投项目规范实施。
5、持续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。
6、依法支持和监督管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科
学，防止损害公司利益的行为发生。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
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股东大会议案三
公司 2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司编制 2018 年年度报告，
具体内容详见 2019 年 4 月 18 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公
司 2017 年年度报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
股东大会议案四
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公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称公司）2018 年财务状况、
经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
一、2018 年公司生产经营基本情况
2018 年，公司子公司情况发生如下变化：公司以自有资金向重庆齿轮箱
有限责任公司（以下简称“重齿公司”）增资，同时以自有资金向关联方中国
船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）收购重齿公司股权。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司持有重齿公司 51.56%股权。公司以募集资金及自
有资金向关联方中船重工集团收购陕西柴油机重工有限公司 64.71%股权。公
司将持有的淄博火炬能源有限公司 100%股权转让至子公司风帆有限责任公
司。公司将子公司中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）
注销，齐耀控股的账面资产负债合并至上海齐耀重工有限公司。截至 2018 年
12 月 31 日，公司子公司共计 13 家，分别是哈尔滨广瀚动力技术发展有限公
司、上海中船重工船舶推进设备有限公司、上海齐耀重工有限公司、武汉长海
电力推进和化学电源有限公司、武汉海王核能装备工程有限公司、中国船舶重
工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责
任公司、风帆有限责任公司、中船重工黄冈水中装备动力有限公司和中船重工
黄冈贵金属有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司。
所有纳入财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一
致。
2018 年公司完成营业收入 296.62 亿元，同比增长 7.81%，营业成本 248.17
亿元，同比增长 10.45%，利润总额 18.38 亿元，同比增长 47.41%，归属母公
司净利润 13.48 亿元，同比增长 15.33%。
2018 年公司主要财务指标：
项 目 2018年度 2017年度
流动比率（%） 184.63 182.39
速动比率（%） 149.09 133.38
存货周转率（次） 3.08 2.80
15
应收账款周转率（次） 2.06 3.33
净资产收益率（%） 5.23 4.71
资产负债率（%） 45.92 48.29
每股收益（元） 0.78 0.67
每股净资产（元） 15.10 14.67
每股经营活动现金流量（元） -0.69 -0.23
二、审计意见：
公司全体股东委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司 2018
年 12 月 31 日的合并与母公司资产负债表、2018 年度的合并与母公司利润表、
2018 年度的合并与母公司现金流量表以及 2018 年度的合并与母公司所有者
权益变动表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审
计报告（信会师报字[2019]第 ZE10234 号）。
三、资产负债状况、经营成果及现金流量
（一）公司资产状况
1、资产主要项目所占比重情况（金额单位：万元）：
占资产总额比
项 目 账面金额 重 同比增减金额
货币资金 1,393,972.98 24.37 -186,615.94
应收票据及应收账款 1,692,392.64 29.58 394,246.74
存货 798,037.56 13.95 27,786.33
长期股权投资 110,136.59 1.93 72,845.96
固定资产 785,676.62 13.73 -43,014.54
在建工程 353,142.44 6.17 78,026.24
报告期末，货币资金减少主要原因是正常生产经营需要，且工程项目增加
资金投入。
报告期末，应收票据及应收账款增加主要原因是本期销售未到合同付款
期限。
报告期末，存货增加的主要原因是原材料存货增加。
报告期末，长期股权投资增加的主要原因是本期新增投资中船电机、陕
柴核应急等公司
报告期末，固定资产减少主要是本期计提固定资产折旧增加。
报告期末，在建工程增加主要原因是工程投入增加。
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2、资产状况
(1)流动资产状况
公司截止 2018 年 12 月 31 日的流动资产主要为货币资金、应收票据、
应收账款、存货、预付账款，占流动资产总额的 99.67%，其中一年内的应收
账款占应收账款总额的 74.07%。存货主要为原材料、在制品、自制半成品和
产成品，为公司产品正常流转所必需的，占公司存货的 97.45%。截至 2018
年 12 月 31 日，公司流动资产质量良好。
(2)非流动资产状况
公司截止 2018 年 12 月 31 日的非流动资产主要为长期股权投资、固定
资产、在建工程和无形资产，占非流动资产总额的 94.56%。
公司截止 2018 年 12 月 31 日的固定资产在用率为 97.24%。
（二）公司负债情况
1、负债主要项目所占比重情况（金额单位：万元）：
占负债总额
项目 账面金额 同比增减金额
比重
短期借款 943,674.00 35.93 199,214.00
应付票据及应付账款 792,201.56 30.16 107,835.96
预收款项 248,303.89 9.45 30,056.44
其他应付款 181,076.40 6.89 -123,013.21
长期借款 122,817.44 4.68 -53,715.00
递延收益 37,836.11 1.44 7,237.23
报告期末，短期借款增加主要原因是生产经营需要借款，且借款结构调
整短期贷款增加，长期贷款减少引起的。
报告期末，应付票据及应付账款增加主要原因是生产采购合同付款期限
未到期。
报告期末，预收账款减少的主要原因是上海推进、广瀚动力、武汉船机
的预收款确认营业收入导致。
报告期末，其他应付款减少的主要原因是支付同一控制下企业合并收购
款。
报告期末，长期借款减少的主要原因是借款结构调整短期贷款增加，长
期贷款减少。
报告期末，递延收益增加主要是由于本期收到的政府补助增加。
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2、负债情况
流动负债占负债总额的 85.48%；长期负债占负债总额的 14.52%。
（三）公司偿债能力
公司截止 2018 年 12 月 31 日的流动比率为 184.63%，速动比率为
149.09%。
资产负债率 45.92%，公司资产负债率在正常范围内，公司偿债能力不存
在风险。
（四）收入利润情况说明：
项 目 本期金额 上期金额 增减比例（%）
营业收入 2,966,152.81 2,751,263.80 7.81
营业成本 2,481,675.84 2,246,912.78 10.45
税金及附加 41,847.95 42,282.89 -1.03
销售费用 58,605.17 64,179.60 -8.69
管理费用 155,692.65 157,454.40 -1.12
研发费用 75,411.12 64,496.35 16.92
财务费用 -2,667.34 32,403.21 -108.23
资产减值损失 19,050.40 49,163.60 -61.25
利润总额 183,821.26 124,701.96 47.41
净利润 155,948.98 119,562.46 30.43
归属于母公司所
134,754.44 116,840.47 15.33
有者的净利润
报告期实现公司完成营业收入 296.62 亿元，同比增长 7.81%，营业成
本 248.17 亿元，同比增长 10.45%，利润总额 18.38 亿元，同比增长 47.41%，
归属母公司净利润 13.48 亿元，同比增长 15.33%。达到公司年度财务预算
目标。
研发费用同比增加 16.92%，主要原因是本期科研投入增加。
财务费用同比减少 108.23%，主要原因是本期利息收入较上期大幅增
加，同时由于汇率因素，本期汇兑损益为收益。
资产减值损失同比减少 61.25%主要原因是本期转回部分坏账准备。
（五）利润分配
根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现
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金分红的相关比例计算。报告期内公司以自有资金 399,909,953.39 元回购
17,805,858 股公司股份纳入 2018 年度分红。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年 1-12 月实现
合并归属母公司净利润 1,347,544,408.66 元。根据公司分红政策，本年度
应分配股利为 404,263,322.60 元，扣除回购股份支付的现金后，应分配股
利 4,353,369.21 元。以截止 2018 年末公司总股本 1,716,265,014 股测算，
公司每股尚需分配股利 0.0025 元，鉴于每股分配的利润较低不便于操作，
公司 2018 年拟不再进行现金分配，结余部分滚存入下一年度统一进行分配。
（六）公司现金流量
公司 2018 年度现金净流量-16.49 亿元。其中：经营活动现金净流量为
-11.78 亿元，投资活动现金净流量为-33.66 亿元，筹资活动现金净流量为
28.80 亿元。
四、2019 年主要工作
2019 年是新中国成立 70 周年，是贯彻中船重工高质量发展纲要的关键之
年，也是中国动力继续创新突破、全面发展的提升之年。公司将继续深入学习
贯彻党的十九大精神，以集团公司的战略目标和战略部署为指引，重点做好以
下几方面工作：
一、继续引导子公司寻找新的盈利增长点，增加经营现金流入，拓展多
元化的筹资渠道，降低融资成本。
二、加强募集资金使用和拨付管理，提升募集资金使用质量。
三、积极防范汇率风险、合理控制负债规模和结构，确保公司财务状况
健康运行。
四、持续监控两金资金占用情况，协助子公司压控两金，提高资金使用
效率。
2019 年中国动力将加快跟进国家军民融合战略导向，持续打造上市公司
军民融合、资本运作新标杆，促进集团公司动力产业迈向高质量发展新台阶，
以良好的经营业绩向新中国成立 70 周年献礼！
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
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股东大会议案五
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（信会师报字[2019]第 ZE10234 号），中国船舶重工集团动力股份有限公司（以
下 简 称 “ 公 司 ” ） 2018 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
1,347,544,408.66 元。
根据公司未来三年（2018-2020）股东回报规划，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 30%。据此计算，公司 2018 年可供分配利润为
404,263,322.60 元。
2018 年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为 17,805,858 股，支付
的总金额为 399,909,953.39 元（不含佣金等交易费用），根据《关于支持上市
公司回购股份的意见》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中
竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。
因此，公司尚需分配利润为 4,353,369.21 元。截止 2018 年末公司总股本为
1,716,265,014 股，每股尚需分配股利 0.0025 元，鉴于实施利润分配将支付操
作费用，为了节省费用，公司 2018 年拟不进行上述结余利润的分配工作，结余
部分滚存入下一年度统一进行分配。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
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股东大会议案六
公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2018 年,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关法律法规的规定,积极履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会
各项议案,从客观、公正立场出发,作出独立判断。现将 2018 年度的履职情况报
告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,在从事的专业领域积累了丰富的经验，我们均拥有专
业资质及能力,也不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及
兼职情况如下:
张华民先生，男，汉族，1955 年 4 月生，1972 年 2 月参加工作，山东大学
化学专业本科毕业；日本九州大学材料科学与技术专业博士生毕业。
1988.10-1992.09 大连理工大学副教授、教授；1992.10-1995.03 南方化学（德
国）日本公司客座研究员；1995.04-2000.05 日本关西新技术研究能源环境研究
室主任；2000.06-2003.12 中科院大连化学物理研究所；燃料电池工程中心主任；
2004.01-2011.07 中科院大连化学物理研究所所长助理、质子交换膜燃料电池研
究组组长、研究员；现任大连融科储能技术发展有限公司副总经理、总工程师；
中科院大连化学物理研究所储能技术研究部首席研究员；国家发改委能源局“国
家能源液流储能电池技术重点实验室”主任，国家发改委“国家地方联合液流储
能电池技术工程研究中心”主任。
张元杰先生，男，汉族，1968 年 1 月生，2000 年参加工作，清华大学管理
信息系统、应用数学专业毕业；俄亥俄州立大学统计学，硕士研究生；芝加哥大
学布斯商学院工商管理硕士研究生、计量经济学博士研究生。2000-2010 安盛罗
森堡公司（AXARosenbergGroup）研究主管、全球投资决策委员会委员，亚太副
首席投资官。2011-2016 中国投资有限责任公司资产配置与战略研究部副总监、
董事总经理。现任智路资本管理合伙人，安世半导体（Nexperia）董事，瓴盛科
技（JLQ Technology）董事。
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高名湘先生，男，汉族，1952 年 7 月生，天津财经学院会计专业毕业，大
专学历。1968.10-1978.8 内蒙古四子王旗插队；1978 年 9 月参加工作，
1978.09-1984.03 天津钟表元件三厂会计；1983.11-1986.06 天津市财政局财政
驻厂员；1986.07-1987.07 北京核仪器厂财务处会计；1987.07-1999.07 中国核
工业总公司审计局副处长、处长、副局长；1997.07-2001.03 中国核工业建设集
团公司副总会计师、财务部主任；2001.03-2012.11 中国核工业建设集团公司副
总经理、总会计师；2011.01-2017.01 中国核工业建设集团公司会计专业技术职
称（资格）评审委员会主任；2014.01 至今中国广核集团有限公司外部董事兼任
审计与风险管理委员会负责人；2014.01 至今中国储备粮管理总公司外部董事兼
审计与风险管理委员会负责人。
二、独立董事年度履职概况
1、独立董事履职情况
2018 年，公司共举行了 11 次董事会，5 次股东大会，7 次董事会审计委员
会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均亲自出席。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018 年，我们通过实地考察、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董
事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求董事会办公室提供详实的决策依据，
对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研
究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知
识和经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。公司管理层高
度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并
就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、第六届独立董事审议了公司 2017 年度关联交易事项，包括 2017 年日常
关联交易实际执行情况及 2018 年日常关联交易预计情况，其中对日常关联交易
中的关联销售、关联采购、日关联存贷款最高金额以及其他关联交易进行分类预
23
计及审议。所审关联交易为公司经营所必须，其定价原则体现了公平、公正的原
则，不影响公司经营的独立性。
2、第六届独立董事就公司关于控股子公司武汉船用机械有限公司与关联方
共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的议案发表了独立意见：
本次关联交易为公司控股子公司与各关联方基于中船重工电机科技股份有限公
司相关业务发展之投资事项。
3、第六届独立董事就中国船舶重工集团动力股份有限公司关于与中国船舶
重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案发表
了独立意见：本次公司及中国船舶重工集团有限公司向重庆齿轮箱有限责任公司
的增资款项，将用于补充重庆齿轮箱有限责任公司运营资金，降低其资产负债率，
提升持续经营能力。
4、第六届独立董事就关于与关联方共同投资中国船舶重工集团柴油机有限
公司暨关联交易的议案发表了独立意见：本次关联交易符合公司的经营和发展战
略要求，符合法律、法规的规定。
5、第六届独立董事就关于与关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限
公司增资暨关联交易的议案发表了独立意见：本次关联交易有有助于公司及子公
司统筹规划科研管理所需的场所，实现科研管理模式的转型升级，符合公司的经
营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。
6、第六届独立董事就关于与关联方共同设立中船重工（重庆）西南研究院
有限公司暨关联交易的议案发表了独立意见：本次关联交易有利于增强公司配套
企业的研发、生产能力，进而提升公司相关产品的技术水平，符合公司的经营和
发展战略要求，符合法律、法规的规定。
7、第六届独立董事关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的陕西柴油机
重工有限公司全部股权暨关联交易的议案发表了独立意见：本次关联交易有利于
增强公司中高速柴油机市场规模及竞争力，符合公司的经营和发展战略要求，符
合法律、法规的规定。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
8、第六届独立董事就关于参与设立投资产业基金暨关联交易的议案发表了
独立意见：本次关联交易之投资事项，有利于公司的可持续发展和整体价值的提
升。
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9、第六届独立董事就关于收购中国船舶重工集团有限公司持有的重庆齿轮
箱有限责任公司全部股权暨关联交易的议案发表了独立意见：本次关联交易符合
公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。董事会在审议上述事项时，
关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
10、第六届独立董事就关于向中船重工财务有限责任公司申请综合授信额度
暨关联交易的议案发表了独立意见：公司向中船重工财务有限责任公司申请人民
币授信额度暨关联交易事项，是为了满足公司目前生产经营的需要，有利于公司
生产经营活动的正常进行。
上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立
性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害上市公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、第六届独立董事审议了公司关于 2018 年度为所属子公司提供担保的事
项，根据生产经营需要，对所属子公司提供的担保额度上限定为人民币 41 亿元。
独立董事对该事项发表意见：此次对外担保的被担保人均为公司全资或控股子公
司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好。该等担保属于公司生产经
营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有效，不存在损害公司
及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、第六届独立董事就关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案进行了
审议，并发表意见：公司以下属子公司 2019 年度预计使用“总对总”授信额度
为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币 72.07 亿
元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成
本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营
发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，
关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
(三)募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以部分闲置募集资金暂时补充流动资
金、以募集资金对子公司增资及在不超过80亿元额度内进行现金管理事项，我们
均对募集资金的使用进行了认真核查并发表了独立意见。公司用闲置募集资金暂
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时补充流动资金和现金管理均承诺了使用期限并按时归还；对所有涉及募集资金
存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务，且现金
管理的投资产品仅限于保本型理财产品。我们认为公司不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(四)董事的选举和高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，在董事的选举和高级管理人员提名方面：我们对第六届董事候选
人姚祖辉、高晓敏、桂文彬进行了审核，认为姚祖辉先生、高晓敏先生、桂文彬
先生不存在违反相关不得担任董事的情况。在薪酬考核方面：我们认为，公司严
格按照薪酬考核制度对高级管理人员进行考核，且所披露的报酬与实际发放情况
相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司继续聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。 我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合
《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对就公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案发表了独立意见,公司
提出的预案符合公司经营现状的利润分配预案，充分考虑了公司的现金流状况、
盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也
为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东
利益的情况。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,经我们核查，控股股东积极履行解决同业竞争、减少关联交易、
股票锁定期等承诺事项，同时公司就部分暂时无法如期完成的承诺事项积极与控
股股东沟通，确定解决方案及时间节点。公司及股东均严格履行承诺事项，未出
现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
为了切实维护广大投资者的合法权益,我们及时学习新出台的信息披露相关
规则,对公司的信息披露程序和内容进行有效的监督和核查,确保公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》及其他配套规则的规定,真实、准确、完整、
26
及时、公平地履行信息披露义务。2018 年度,公司及相关信息披露义务人按照相
关法律、法规,认真履行了信息披露义务。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结
构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司结合管理提
升工作,进一步细化完善了信息报送制度，加强整体风险管控水平。
我们审阅了公司 2017 年度《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》,未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董
事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理
地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，在 2018 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属
领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
在报告期内,我们严格按照各项法律法规的规定与要求,勤勉尽职、认真审阅
每次董事会的各项议案,能够独立、客观、审慎地行使表决权,公正地发表独立意
见,维护了公司和股东的合法权益,同时对公司对外担保、财务报告等情况进行了
核查和监督,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及
时沟通。
新的一年,我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权
利、履行独立董事的义务,本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负
责的精神,加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,切实发挥独立董事的作用,
维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
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28
股东大会议案七：
公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度关联交易
预计情况的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司（含公司下属全资及控股子公司，下同）与中国船舶重工集团公
司（下称“中船重工集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下
同）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易，现对公司 2018 年度日常关
联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况说明如下：
一、2018 年度日常关联交易执行情况
公司第六届董事会第十八次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于公
司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》。
2018年度，公司根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对相关交易进行了
总量控制。经统计2018年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易未超出股东大
会确定的上限。公司2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：亿元
序号 关联交易类别 2018 年预计交易金额 2018 年实际交易金额 未超限金额
1 销售商品/提供劳务 90 71.00 19.00
2 采购商品/接受劳务 95 85.72 9.28
3 日关联存款最高额 150 124.27 25.73
4 日关联贷款最高额 140 93.07 46.93
5 其他关联交易 2 0.74 1.26
合计 477 374.8 102.2
二、2019 年度日常关联交易预计情况
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的要求，考虑到 2018 年关联交易实际发生情况及公司与中国船舶
重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）及与其他关联人之间现存的关
联交易情况，以及拟签订的《商品供应框架协议（2019 年度）》、《综合服务
框架协议（2019 年度）》、《综合金融服务框架协议（2019 年度）》公司预计
2019 年度的日常关联交易的基本情况如下：
（一）销售相关的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交
易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交
易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行
定价。根据公司业务需要，2019 年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间
的销售金额上限为（不含税）130 亿元。
（二）采购相关的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交
易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交
易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行
定价。根据公司业务需要，2019 年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间
的采购商品金额上限为（不含税）135 亿元。
（三）存贷款的关联交易
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款
和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款
利率的规定办理存/贷款业务。2019 年度日存款余额最高不超过人民币 170 亿元；
2019 年度日贷款余额最高不超过人民币 160 亿元。
（四）其他关联交易
30
公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋
租赁和设备租赁）是按照一般市场经营规则进行定价，最高不超过人民币 5 亿元。
三、主要关联方介绍
1、中国船舶重工集团有限公司
法定代表人：胡问鸣
注册资本：6,300,000 万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开
发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业
务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年主要财务指标：资产总额 4,949.78 亿元，负债总额 2851.78 亿元，
净资产 2098.00 亿元，营业收入 3,150.18 亿元（以上数据未经审计）。
2、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所
法定代表人：林枫
注册资本：4,882 万元
31
主营业务：从事机电，石油，环保工程，自动控制及微机工程，压力容器的
技术服务，设备研制，备件国产化，节能设备等高科技产品的产销，船舶、电力
工程（乙级）。
报告期内主要财务数据：资产总额 112.87 亿元，负债总额 65.35 亿元，净
资产 47.53 亿元，营业收入 21.17 亿元（以上数据未经审计）。
3、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所
法定代表人：高晓敏
开办资金：10,000 万元
主营业务：开展舰船设备研究，促进船舶工业发展。舰船特种机电、辅机、
甲板机械、防污染、消磁设备与系统研究。舰船设备环境条件和可靠性研究与试
验检测。扭矩测试技术研究。
报告期内主要财务数据：资产总额 86.79 亿元，负债总额 57.81 亿元，净资
产 28.98 亿元，营业收入 44.04 亿元（以上数据未经审计）。
4、中国船舶重工集团公司第七一一研究所
法定代表人：董建福
注册资本：2,000 万元
主营业务：研发先进的发动机和动力装置、促进船舶工业发展。柴油机技术
及其装置研制，热气机技术及其装置研制，动力系统集成技术研究及其相关装置
研制，自动化技术及其系统研制，节能环保技术及其装置研制，新能源利用技术
研究，对外工程业务承包，《柴油机》出版，相关技术开发与咨询服务。
报告期内主要财务数据：资产总额 90.23 亿元，负债总额 65.34 亿元，净资
产 24.90 亿元，营业收入 44.51 亿元（以上数据未经审计）。
32
5、中国船舶重工集团公司第七一二研究所
法定代表人：桂文彬
注册资本：5,501 万元
主营业务：开展船舶总会全电力系统研究，促进船舶工业发展，船舶电力推
进系统及其配套设备研究。推进和消磁系统研究、机舱自动化技术、化学电源及
精细化工研究、绝缘化工材料研制、开关电器研制、特种电机及控制设备研究、
电工产品试验检测、相关技术开发与咨询。
报告期内主要财务数据：资产总额 38.98 亿元，负债总额 26.17 亿元，净资
产 12.81 亿元，营业收入 9.33 亿元（以上数据未经审计）。
6、中国船舶重工集团公司第七一九研究所
法定代表人：翁震平
注册资本：6,166 万元
主营业务：开展工程技术研究设计，促进科技发展。船舶及海洋工程研究，
援潜救生及水下作业技术研究开发，热力工程研究，机械工程研究，建筑工程研
究，消防工程研究，送变电工程研究，智能化控制工程研究，压力容器研制，核
电和火电站设备研制，石油行业设备及试验装置研制，光机电一体化装置研制，
计算机及仿真技术应用，相关技术开发与咨询服务。
报告期内主要财务数据：资产总额 50.74 亿元，负债总额 32.05 亿元，净资
产 18.69 亿元，营业收入 14.22 亿元（以上数据未经审计）。
7、中船重工财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：571,900 万元
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经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）
最近一年主要财务指标：资产总额 1,117.64 亿元，负债总额 1,002.26 亿元，
净资产 115.38 亿元，营业收入 39.22 亿元（以上数据未经审计）。
8、中船重工物资贸易集团有限公司
法定代表人：杨乾坤
经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不
含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、
汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、
初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、
机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
报告期内主要财务数据：资产总额 235.63 亿元，负债总额 214.04 亿元，净
资产 21.59 亿元，营业收入 1315.43 亿元（以上数据未经审计）。
四、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能
34
力。
五、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照政府定价或政府指导价或
市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理
成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银
行关于存/贷款利率的规定。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及
其他与关联方开展的交易，有利于公司利用控股股东中船重工集团及各其他关联
方的规模化优势，提高销售效率，降低采购成本，提高公司存贷款资金审批效率，
并能取得公司业务的优先执行，有利于公司开展业务，符合公司及其股东的利益。
公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量
要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。
（二）选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易，有利于对外购部件实施质量控制，符合择
优采购的原则，同时也有利于提高公司销售和融资的时效性。
（三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化
原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，符
合公司及其股东的利益。
（四）对公司独立性的影响
35
上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。
附件：
1、《商品供应框架协议（2019 年度）》；
2、《综合服务框架协议（2019 年度）》；
3、《综合金融服务框架协议（2019 年度）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
36
附件 1：
中国船舶重工集团有限公司
与
中国船舶重工集团动力股份有限公司
之
________________________________
商品供应框架协议（2019 年度）
________________________________
2019 年 4 月 16 日
37
本《商品供应框架协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2019 年 4
月 16 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市签署：
甲 方：中国船舶重工集团有限公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
乙 方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
注册地址：河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
法定代表人：何纪武
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中国法律设立的有限责任公司。甲方作为在原中国船
舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是
国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修船及船
舶装备制造集团之一。截至本协议签署日，甲方系乙方控股股东。
(2) 乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证
券监督管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，
股票代码 600482。
(3) 自乙方设立至本协议签订之日，乙方（在本协议中，应包括乙方下属
单位）与甲方（在本协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及
其下属单位）之间存在长期的产品采购和销售关系。
(4) 甲方和乙方（以下统称“双方”）愿意签订本协议，并按本协议的规定，
在本协议规定的期限内，继续进行本协议鉴于条款第 3 项所述的采购
38
和销售交易；同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司、分公司
和其他受其控制的单位按照本协议的规定，在本协议规定的期限内，
继续进行该等采购和销售交易。
据此，根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及乙方《公司章程》
的相关规定，经过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
一、交易种类及范围
1、本协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）甲方及其下属单位向乙方及其下属企业销售：金属材料、设备、配套
件、进口件、电器元件、燃料等产品。
（2）乙方及其下属企业向甲方及其下属单位销售：柴油发动机、船用辅机、
船用推进设备、电池等产品。
2、如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定的交
易种类及范围进行修改。
二、产品的定价原则及其他
1、本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方及其下属单位与乙方及其
下属企业之间发生的本协议第一条第 1 项约定的各项交易。
2 根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应按
照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
39
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属
单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简
单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
估各方交易结果的情况。
4、若关联交易无法按上述原则和方法进行定价的，则应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
5、双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体
交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双
方另行签署的合同的约定执行。
三、本协议的运作方式
40
1、乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第一条约定
的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》、《上市规
则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议
并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进
行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施
指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并
披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行
交易。
四、陈述与保证
1、甲乙双方的承诺和保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益。
（2）保证所有给予第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
（3）对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相
关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
2、甲方的陈述和保证：
（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2）甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成本
协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之
日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方
的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何
条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用
于甲方的任何适用法律。
41
（4）甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方控股股
东的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
3、乙方的陈述和保证：
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2）乙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，已获
得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议
约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘
束力。
（3）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方
的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何财产或资产有的任何协议或文件的任何条款或
规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于乙方
的任何适用法律。
五、违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、
采取补救措施、赔偿对方损失）。
六、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2019 年 1 月 1 日起，至 2019 年 12 月 31
日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律
法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自动逐年续展，协议内
容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签
订或终止本协议。
七、争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
42
2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友
好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则
任何一方均可起诉至有管辖权的法院。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
八、文本及生效
1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。
2、本协议经甲乙双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大会批准之日
起生效。
43
附件 2：
中国船舶重工集团有限公司
与
中国船舶重工集团动力股份有限公司
之
________________________________
综合服务框架协议（2019 年度）
________________________________
2019 年 4 月 16 日
44
本《综合服务框架协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2019 年 4
月 16 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市签署：
甲 方：中国船舶重工集团有限公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
乙 方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
注册地址：河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
法定代表人：何纪武
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中国法律设立的有限责任公司。甲方作为在原中国船
舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是
国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修船及船
舶装备制造集团之一。截至本协议签署日，甲方系乙方控股股东。
(2) 乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证
券监督管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，
股票代码 600482。
(3) 乙方（在本协议中，应包括乙方下属单位）与甲方（在本协议中，应
包括甲方下属单位，但不包括乙方及其下属单位）之间存在长期的服
务提供关系。
(4) 甲方和乙方（以下统称“双方”）愿意签订本协议，并按本协议的规定，
在本协议规定的期限内，继续进行本协议鉴于条款第 3 项所述的服务
45
提供；同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司、分公司和其他
受其控制的单位按照本协议的规定，在本协议规定的期限内，继续进
行该等服务提供。
据此，根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及乙方《公司章程》的相关规定，
经过友好协商，达成本协议如下，以兹共同信守：
一、综合服务范围
1、本协议项下约定的交易种类及范围如下：
甲方及其下属单位向乙方及其下属企业提供：土地租赁、房屋租赁、设备租
赁等租赁服务；贸易代理服务；供水、供电、供气、物业管理、技术服务等
生产保障服务；代为管理部分调转员工的人事档案、办理调转人员的人事关
系等人事服务。
2、如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行
修改。
二、综合服务的定价原则及其他
1、本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方及其下属单位与乙方及其
下属企业之间发生的本协议第一条第 1 项约定的各项交易。
2 根据《实施指引》的要求，双方同意，本协议项下各项交易的定价，应按
照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
46
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属
单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简
单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
估各方交易结果的情况。
4、若关联交易无法按上述原则和方法进行定价的，则应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
5、双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体
交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双
方另行签署的合同的约定执行。
三、本协议的运作方式
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1、乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议第一条约定
的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《实施指引》、《上市规
则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议
并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进
行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施
指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并
披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行
交易。
四、陈述与保证
1、双方的承诺和保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益。
（2）保证所有给予第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
（3）对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相
关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
2、甲方的陈述和保证：
（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2）甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成本
协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之
日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方
的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何
条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用
于甲方的任何适用法律。
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（4）甲方将继续充分尊重乙方的经营自主权，承诺不利用作为乙方控股股
东的身份，干涉乙方各项交易的独立性。
3、乙方的陈述和保证：
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2）乙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，已获
得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议
约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘
束力。
（3）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方
的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何
条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用
于乙方的任何适用法律。
五、违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、
采取补救措施、赔偿对方损失）。
六、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2019 年 1 月 1 日起，至 2019 年 12 月 31
日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律
法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自动逐年续展，协议内
容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签
订或终止本协议。
七、争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
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2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友
好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则
任何一方均可向有管辖权的法院起诉。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
八、文本及生效
1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。
2、本协议经甲乙双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大会批准之日
起生效。
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附件 3：
中国船舶重工集团有限公司
与
中船重工财务有限责任公司
与
中国船舶重工集团动力股份有限公司
之
________________________________
综合金融服务框架协议（2019 年度）
________________________________
2019 年 4 月 16 日
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本《综合金融服务框架协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于 2019
年 4 月 16 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市签署：
甲 方：中国船舶重工集团有限公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
乙 方：中船重工财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号中船重工科技研发大厦三层
法定代表人：徐舍
丙 方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
注册地址：河北省涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
法定代表人：何纪武
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中国法律设立的有限责任公司。甲方作为在原中国船
舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是
国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修船及船
舶装备制造集团之一。截至本协议签署日，甲方系乙方、丙方控股股
东。
(2) 乙方系一家依据中国法律成立并存续的有限责任公司，是经中国人民银
行批准成立的非银行金融机构，旨在对甲方的成员单位提供财务管理服
务。
（3）丙方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证
券监督管理委员会批准，其发行的股票在上海证券交易所挂牌交易，
52
股票代码 600482。
（4）丙方（在本协议中，应包括丙方下属单位）与甲方（在本协议中，应
包括甲方下属单位，但不包括丙方及其下属单位）乙方之间发生日常
关联交易。
（5）甲方、乙方及丙方（以下统称“各方”）愿意签订本协议，并按本协议
的规定，在本协议规定的期限内，继续进行本协议鉴于条款第 4 项所
述的日常关联交易；同时甲方、丙方同意并保证分别促使其各自的子
公司、分公司和其他受其控制的单位按照本协议的规定，在本协议规
定的期限内，继续进行该等日常关联交易。
据此，根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《企业集团财务公司管理办法》、《上海证券
交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）
等法律法规以及丙方《公司章程》的相关规定，经过友好协商，达成本协议如下，
以兹共同信守：
一、交易种类及范围
1、本协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）甲方及其下属单位向丙方及其下属企业提供委托贷款、融资、担保等
资金支持。
（2）丙方及其下属企业在乙方开立账户。
（3）乙方向丙方及其下属企业提供存款、贷款、结算及其他经中国银行业
监督管理委员会批准的金融服务。
2、如上述交易种类或范围发生变化，各方可签署补充协议对上述约定的交
易种类及范围进行修改。
二、产品的定价原则及其他
1、本协议项下约定的交易定价原则，适用于本协议第一条约定的各项交易。
2、根据《实施指引》的要求，各方同意，本协议项下各项交易的定价，应
53
按以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方或甲方控
股的下属单位及乙方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3、根据《行为指引》的要求，甲方、乙方向丙方保证：
（1）丙方及其下属企业在乙方的存款利率应不低于同期商业银行存款利率
和非关联第三方在乙方的存款利率。
（2）丙方及其下属企业在乙方的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利率
和非关联第三方在乙方的贷款利率。
（3）乙方为丙方及其下属企业提供日常金融服务的，甲方将按照法律法规
的规定，督促乙方以及相关各方配合丙方及其下属企业履行关联交易的决策
程序和信息披露义务，监督乙方规范运作，保证丙方及其下属企业存储在乙
方的资金的安全，不利用控股股东的支配地位强制丙方及其下属企业接受乙
方的服务。
（4）乙方向丙方及其下属企业提供其他金融服务收取的费用原则上应不高
于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和乙方向非关联第三方提
供同类金融服务所收取的费用。
4、各方可在本协议第二条 2、3 项约定的定价原则基础上，就具体交易事宜
另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等依
各方另行签署的具体合同的约定执行。
54
三、本协议的运作方式
1、丙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交
易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《实施指引》的规定，将
当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。各方应
按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，丙方应根据《实施
指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并
披露。各方应按照经丙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行
交易。
3、乙方与丙方发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉
利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《上市规则》
规定的丙方内部决策程序和信息披露义务。
四、陈述与保证
1、甲方的陈述和保证：
（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2）甲方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成本
协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之
日起，本协议对甲方构成有效和具有法律拘束力。
（3）甲方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反甲方
的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以甲方为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何
条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用
于甲方的任何适用法律。
（4）甲方保证丙方的财务独立。甲方及其下属单位通过其控股的乙方为丙
方及其下属企业提供服务的，将严格按照《实施指引》、《行为指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定进行，并将督促乙方以及相关各
55
方配合丙方履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督乙方规范运
作，保证丙方及其下属企业存储在乙方的资金的安全。甲方将继续充分
尊重丙方的经营自主权，不干预丙方的日常商业运作，不利用控股股东
的支配地位强制丙方及其下属企业接受乙方提供的服务。
2、乙方的陈述和保证：
（1）乙方是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企
业集团财务公司，具有独立的法人资格，持有有效的《营业执照》和各
项经营资质。
（2）乙方一直依法从事经营活动，主要为甲方及其下属单位提供存贷款等
财务管理服务，并未从事任何超出营业范围的经营活动。
（3）乙方有完全的民事行为能力和权利，并就签署、履行本协议并完成本
协议所述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之
日起，本协议对乙方构成有效和具有法律拘束力。
（4）乙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反乙方
的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以乙方为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何
条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用
于乙方的任何适用法律。
（5）乙方承诺，其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，
在后续运营过程中，乙方将继续按照相关法律、法规的规定进行规范运
作。
（6）乙方承诺，将严格按照本协议第二条第 2、3 项约定的定价原则，向丙
方提供金融服务。
（7）乙方保证丙方及其下属企业在甲方存款的安全及存、取款的自由；保
证丙方及其下属企业存放于乙方的资金的使用完全按照丙方及其下属企
业的委托指令，乙方不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护丙方作
为上市公司的独立性，不损害丙方及丙方全体股东的利益；保证配合丙
56
方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3、丙方的陈述和保证：
（1）丙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的
《营业执照》。
（2）丙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动。
（3）丙方有完全的民事行为能力和权利，除尚待其股东大会批准外，已获
得适当授权，去签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议
约定的生效条件均获满足之日起，本协议对丙方构成有效和具有法律拘
束力。
（4）丙方签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反丙方
的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以丙方为一方当事人、
对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何
条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用
于丙方的任何适用法律。
（5）丙方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。
（6）丙方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合
并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，将
及时通知乙方。
五、违约责任
任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、
采取补救措施、赔偿对方损失）。
六、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2019 年 1 月 1 日起，至 2019 年 12 月 31
日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律
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法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自动逐年续展，协议内
容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙丙各方经协商后同意重新
签订或终止本协议。
七、争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
2、甲乙丙各方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过
友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，
则任何一方均可起诉至有管辖权的法院。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
八、文本及生效
1、本协议正本一式六份，各方各执二份。
2、本协议经各方授权代表签署、加盖公章并经丙方股东大会批准之日起生
效。
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股东大会议案八：
关于公司 2019 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依照
《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，公司计划 2019 年度内按实际
生产经营情况，以累计不超过人民币 41 亿元，对外提供中短期贷款、商业承兑
汇票等授信额度提供担保。
一、担保情况概述
为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，
公司依照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规
定，对 2019 年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司
提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额不超过人民币 41 亿元，并在股东
大会审议通过之后，授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资或控股
子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的具体事宜。
公司为其全资或控股子公司提供担保额度表
单位：人民币/万元
序 持股比例（%） 资产负债 2018 年实 2019 年预计发
被担保人
号 直接 间接 率（%） 际发生额 生额
哈尔滨广瀚动力技
1 92.90 - 77.74 0 10,000
术发展有限公司
上海中船重工船舶
2 100 - 37.11 0 10,000
推进设备有限公司
上海齐耀重工有限公
3 100 - 50.59 0 10,000
司
武汉长海电力推进
4 91.58 - 72.81 0 10,000
和化学电源有限公
司
59
中船重工黄冈贵金
5 100 - 99.13 0 10,000
属有限公司
中船重工黄冈水中
6 100 - 7.01 0 10,000
装备动力有限公司
武汉海王核能装备
7 100 - 50.35 6,000 50,000
工程有限公司
中国船舶重工集团
8 52.18 - 68.83 0.00 10,000
柴油机有限公司
河南柴油机重工有
9 71.79 - 68.96 0.00 30,000
限责任公司
陕西柴油机重工有
10 64.71 - 33.51 0.00 20,000
限公司
武汉船用机械有限
11 50.06 - 63.32 60,000 100,000
责任公司
重庆齿轮箱有限责
12 51.56 - 47.75 0.00 40,000
任公司
13
风帆有限责任公司 100 - 63.67 0.00 100,000
计
合计 66,000 410,000
注：
（1）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过担保人最近一期经
审计总资产 30%的担保：无；
（2）担保人及其控股子公司的对外担保总额，超过担保人最近一期经审计
净资产 50%以后提供的担保：无；
（3）上述担保事项中，截至 2018 年 12 月 31 日资产负债率高于 70%的被担
保人包括：哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有
限公司、中船重工黄冈贵金属有限公司；
（4）上述担保事项中，提供担保超过上市公司最近一期经审计净资产 50%
60
且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保人包括：无；
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 12 月 31 日，公司为全资及控股子公司提供担保余额为人民币
0 万元，逾期担保金额为人民币 0 元；公司控股子公司为其下属单位提供担保余
额为人民币 0 万元，逾期担保金额为人民币 0 万元。公司及其控股子公司累计对
外担保金额为人民币 0 万元，逾期担保金额为人民币 0 万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
61
股东大会议案九
关于公司向控股股东提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）与
中国工商银行总行等 12 家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，
中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全
额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集
团提供最高额反担保，2019 年预计担保额度上限不超过人民币 72.07 亿元。
一、担保情况概述
控股股东中船重工集团分别与中国工商银行总行等 12 家商业银行总行签订
了“总对总”综合授信担保协议，为支持中国动力业务发展，中船重工集团拟将
公司部分下属子公司纳入该授信担保体系，该等下属子公司在获得各商业银行
“总对总”授信额度的切分额度后，据此在当地商业银行分支机构使用授信额度
办理各项金融业务，中船重工集团在切分额度范围内对该授信提供全额信用担
保。为有效获得中船重工集团授信切分额度，更好地发挥“总对总”授信担保体
系服务实体经济的有利作用，公司拟以下属子公司使用前述中船重工集团“总对
总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019 年担保额度上限
不超过人民币 72.07 亿元，该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会审
议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。上述担保具体明细如下:
单位：亿元
序号 单位名称 2019 年度预计授信额度需求
1 中国船舶重工集团柴油机有限公司 13.02
2 武汉船用机械有限责任公司 19.25
3 风帆有限责任公司 17.30
4 陕西柴油机重工有限公司 19.50
5 重庆齿轮箱有限责任公司 3.00
合计 72.07
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，本次为关联人提供担保事宜构成
关联交易，须经公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
62
二、被担保人基本情况
（一）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币 6,300,000 万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开
发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业
务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中船重工集团最近一年又一期的主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 49,630,075.79 49,497,763.02
负债总额 29,444,056.06 28,517,790.97
资产净额 20,186,019.73 20,979,972.05
项目 2017 年度 2018 年度
营业收入 30,029,204.20 31,501,821.86
净利润 517,887.22 684,803.76
注：上述 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度数据为经审计的财务数据，2018
63
年 12 月 31 日及 2018 年度数据为未经审计的财务数据。
（二）关联关系
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监
管的国有独资有限责任公司。截至 2018 年 12 月 31 日，中船重工集团直接持有
公司 30.74%的股份，并分别通过其全资或控股单位中国船舶重工股份有限公司、
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究
所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七〇三研
究所、中船重工科技投资发展有限公司、保定风帆集团有限责任公司、中国船舶
重工集团公司第七一九研究所合计持有 32.87%的股份，中船重工集团与其一致
行动人共同持有公司 63.61%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司
在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
三、反担保协议的主要内容
具体反担保协议将由公司与控股股东中船重工集团根据公司下属子公司使
用“总对总”授信额度办理各项金融业务的具体安排，并以公司下属子公司 2019
年预计使用中船重工集团“总对总”授信额度为上限予以签署。2019 年度，公
司就上述事项向中船重工集团提供累计额度上限不超过人民币 72.07 亿元的反
担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为 0 亿元人民币，占公
司最近一期经审计净资产的 0%。其中，公司为子公司及下属公司提供的担保余
额为 0 亿元人民币，截至公告披露日，公司无逾期担保事项。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
64
股东大会议案十
公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据 2018 年度经营业绩的考核结果，现提请公司股东大会审议公司
2018 年度部分董事、监事薪酬：
职务 姓名 税前报酬总额 统计区间
（万元）
董事 刘宝生 157.24 2018 年 1-12 月
董事 张德林 80.56 2018 年 1-12 月
独立董事 张华民 10 2018 年 1-12 月
独立董事 张元杰 10 2018 年 1-12 月
独立董事 高名湘 10 2018 年 1-12 月
监事会主席 田玉双 141.57 2018 年 1-12 月
监事 刘藏会 57.49 2018 年 1-12 月
公司其余董事及监事均不在公司领取报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
股东大会议案十一
65
关于公司聘任 2019 年度财务报表审计机构及内控审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘请的会计师事务所基本情况及理由
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行事务合伙人：朱建弟
成立日期：2011 年 1 月 24 日
经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。
2、聘任理由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业水平，熟悉公司业务，
审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出
良好的职业操守。为保持审计工作的连续性，公司拟聘任其对公司 2019 年度财
务报告进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司
2019 年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2019 年 5 月 30 日
66
