中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 材 料
2021 年 6 月 17 日
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中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制
定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得
进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将
报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意
见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案
进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填
写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“不同意” 栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃” 栏内
打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票
和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2021 年 6 月 17 日（星期四）上午 09:30。网络投
票时间：2021 年 6 月 17 日（星期四）上午 9:15-11:30；下午 13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 1 号楼
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长周宗子先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
投票
股东
序号 议案名称 类型
A股
股东
非累计投票议案
1 审议《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》 √
2 审议《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》 √
3 审议《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》 √
4 审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》 √
5 审议《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》 √
6 审议《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》 √
逐项审议《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
7.00 √
年度日常关联交易预计情况的议案》
7.01 关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况的议案 √
3
关于公司与中船集团签订《产品购销原则协议（2021 年度）》
7.02 √
及 2021 年度关联销售相关额度上限的议案
关于公司与中船集团签订《产品购销原则协议（2021 年度）》
7.03 √
及 2021 年度关联采购相关额度上限的议案
关于公司与中船重工财务有限责任公司签订《综合金融服务框
7.04 架协议（2021 年度）》及 2021 年度关联存/贷款额度上限的议 √
案
关于公司与中船集团签订《资产租赁原则协议（2021 年度）》
7.05 √
及 2021 年度其他类别关联交易上限的议案
逐项审议《关于公司 2021 年度为所属子公司提供担保额度上
8.00 √
限的议案》
关于公司 2021 年度为所属部分子公司（含其全资子公司）和
8.01 √
部分控股孙公司提供担保的议案
关于公司部分全资子公司 2021 年度为其下属子公司提供担保
8.02 √
的议案
9 审议《关于公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案》 √
10 审议《关于修订<公司章程>的议案》 √
审议《关于聘任 2021 年度财务报表审计机构及内控审计机构
11 √
的议案》
（二）审议各项议案，股东提问与解答；
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布 2020 年年度股东大会结束。
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目 录
《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》 ......................... 6
《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》 ....................... 12
《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》 ................... 17
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》 ........................... 18
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》 ........................... 29
《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》 ................... 31
《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常
关联交易预计情况的议案》 .......................................................... 38
《关于公司 2021 年度为所属子公司提供担保的议案》 ........... 65
《关于公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案》 ....................... 74
《关于修改<公司章程>的议案》 .................................................. 75
《关于聘任 2021 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
.......................................................................................................... 80
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中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案一
《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2020 年,中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各
项职责，严格执行股东大会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议，按
照公司“规范管理、合规运行、创造价值”的工作方针，提升公司治理水平，保
障公司科学决策，使公司业务经营稳健地发展。现将董事会 2020 年度工作情况
和 2021 年工作安排要点汇报如下：
第一部分：2020 年度经营工作完成情况
2020 年度，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习
党的十九大精神和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，积极承担海军武器
装备动力系统的科研、设计、生产、试验、保障等任务；通过技术积累和自主创
新，基本实现了军用动力核心装备的自主可控。
报告期内，董事会严格按照章程和各项议事规则，共组织召开会议 13 次、
审议议案 49 项。认真做好信息披露工作，共披露临时公告 76 份，定期公告 4 份，
备案文件 92 份，年内获得上交所 A 级评价，体现了资本市场和监管机构对公司
信息披露和规范管理的充分肯定。公司圆满完成公司债转股项目，发行中国资本
市场第一例定向可转债，荣获新财富“最佳资本运作项目奖”及国防科技工业企
业管理创新成果三等奖。截止 2020 年底，公司资产总额 587 亿元，全年实现收
入 270 亿元，利润总额 6.63 亿元。利润总额较 2019 年下降 5.16 亿元，下降幅
度较大，主要原因一是因为疫情导致停工停产，导致收入规模较上年同期下降
9.02%，但相关成本仍继续支出，进而导致整体毛利率水平下降 1.51 个百分点；
二是由于本年内执行新预计信用损失率，导致预期信用损失一次性增加 2.97 亿
元。报告期内，公司新接订单 331.50 亿元,同比下降 0.84%；期末手持订单 272.41
6
亿元，同比增长 4.39%。
回顾 2020 年，我们主要做了以下工作：
一、进一步完善法人治理结构，提高规范运行水平
公司完成了新一届董事会换届工作，选举周宗子先生为董事长，独立董事由
原来的 3 人扩大到 4 人，包括财务、法律和动力装备行业的专家，将为公司科学
决策提供支撑。同时市场化债转股项目投资人中国信达推荐一名董事进入新一届
董事会，董事会成员多元化，增强了公司运行的市场化程度，为有效释放企业内
生增长活力、切实提高公司经营质量奠定了基础。另外董事会还增聘了一名副总
朱宏光先生，进一步充实了高管团队。
在今年 6 月公司新的领导团队组建完毕后，当月召开了 2020 年度工作会暨
上市公司规范运行培训会，通过会议一是系统梳理现状，分析存在问题，为如何
科学决策公司各经营事项提供坚实基础。二是明确管理机制，协调各方力量，从
制度和流程入手，进一步提升上市公司运行质量。
二、聚焦核心主业，贯彻新发展理念
1.支持国防建设
公司作为国家重点保军企业，坚决履行强军首责。本年度，公司上下克服疫
情影响、任务集中、工期压缩等重重困难，按期完成承接的燃气动力、蒸汽动力、
柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力和机电装备的多项型号任务，全
年 100%按期交付，为海军装备做好供给保障，继续保持在海军动力装备和机电
配套等领域的龙头地位。公司服务保障成效进一步提升，行业龙头地位进一步巩
固。
2.深耕船海及应用产业
2020 年，船舶经营在较为困难的市场环境下，公司通过深挖潜力，推动各项
管理改革和精益化生产，取得了以下成果：公司在青岛基地推进各项管理改革和
精益化生产试点，建立低速柴油机交验预演机制，低速柴油机精益化制造成效显
著，一次交验合格率达 97.9%，其制造品质基本达到国外同行先进企业水平；海
工经营充分发挥自主品牌产品优势，成功签订中海油批量海工吊机和 163 平台项
目，持续巩固了与主要客户的合作伙伴关系。液货产品坚持技术引领与市场开发
相结合，努力拓展新市场新用户，实现了与招商鼎衡 7500 吨化学品船的首次合
7
作。公司利用自身在船舶电力推进系统领域的专业研发能力，持续推进全电动绿
色新能源船在重点水域的推广。
2020 年，公司应用产业在“双循环”“新基建”以及庞大的机动车市场需求
的支撑下，积极向国家倡导的新能源等战略新兴产业拓展：公司以庞大的存量机
动车市场为支撑，持续发力 48V 电池系统和铅回收业务，努力构建新能源绿色循
环经济；公司紧紧抓住风电新一轮抢装潮，加强组织策划，创造一切条件保交付，
进一步巩固了主流供应商地位；公司核电相关业务进入一个新的高潮，全年形成
核电项目新订单突破 10 亿元，为公司历史之最；公司港机合同承接再创历史新
高，成功签订广州港等多个集装箱堆场自动化项目订单，填补了南北主流港口集
装箱市场的空白，产品种类进一步拓展，市场占有率和市场竞争力持续提升。焊
材销售保持稳定，核心经销商维护和管控取得较好成效，耐蚀钢专用配套焊材销
售实现突破。公司成功向俄罗斯天燃气公司诺瓦泰克出口一台套燃驱压缩机组。
3. 大力拓展绿色产业
随着碳达峰碳中和等措施的有序推进，内河船、新能源装备等市场新需求的
释放，为公司探索建立新发展格局，推动船海动力的绿色化、智能化发展提供新
的发展机遇和更大的市场空间。
内河电动船：公司抓住机遇，统筹资源，率先在新疆、广东、湖北、安徽、
福建、江苏等地提供新能源电动船舶，共计提供 40 余套新能源电动船舶动力系
统（船长大于 20m），市场占有率大于 90%。
风电配套：公司紧紧抓住风电新一轮抢装潮，加强组织策划，创造一切条件
保交付。全年实现风电主增速箱发货 886 台，同比增长 68.8%；实现偏航变桨齿
轮箱发货 56,106 台，同比增长 85%。风电 5MW 主增速箱和偏航变桨市场总量稳
居国内第一。
光伏产业配套：公司克服新冠疫情以及白银行情巨大波动带来的不利影响，
一方面优化产品结构，另一方面创新合作模式，充分挖掘优势客户资源。本年度
银粉和硝酸银市占率在国产市场排行第一，银粉市场份额约占 31.5%；硝酸银市
场份额大于 50%。
4. 引领行业发展
公司充分发挥行业引领作用，主持或参与行业重大技术研发、标准制修订，
8
组织承担行业研讨活动，积极与行业伙伴进行密切交流合作，采取项目合作、联
合开发等形式，共同推进行业发展。2020 年，公司主持或参与标准制订与发布
16 项，其中国际标准 3 项，国家标准 3 项，行业标准 10 项。
5.聚力创新驱动
公司以建设“以军为本，以军促民，世界一流动力装备企业”为目标，牢固
树立创新理念，开展匹配战略方向的创新研究，持续加大科研投入，健全创新管
理体系，培育创新人才，着力提升核心技术自主创新力和产品竞争力。公司年内
研发投入 14.76 亿元，拥有国家级创新平台 13 个，获省部级以上各类成果奖 13
项，在研国家科研项目 102 项。
2020 年，公司进一步夯实柴油机业务内在实力，自主研发的两型柴油机国
产化率超过 99%，并取得多项重大突破。自主研发的中速柴油机完成 2600 小时
可靠性耐久实验等全部性能鉴定实验，技术指标达到世界先进水平；自主研发的
高速机完成整机装配和性能试验。
2020 年，公司船用 140 KW 燃料电池模块完成生产定型，正在向船级社申请
设备认证。未来将广泛用于军用以及民用的船舶领域。
2020 年，“两机专项”取得新进展，某功率间冷循环燃气轮机达到设定的技
术指标，完成 500 小时可靠性试验。某功率燃气轮机，低工况性能改进项目完成
全部科研项目和 2000 小时可靠性试验，可靠性改进提高项目完成首台机 3000 小
时试验。国家能源局第一批燃气轮机创新发展示范项目“首台国产海上平台用 25
兆瓦燃气轮机创新发展示范项目”顺利通过国家能源局验收。
四、强化应收款项管理，防范经营风险
2020 年，公司董事会主动审慎应对近年来船舶和海工业务波动加剧带来的
潜在风险，进一步强化应收款项管理，引导子公司加快运营资金周转，降低运营
成本和风险，夯实公司高质量发展的基础。经董事会审议，公司自 2020 年 10 月
1 日起执行更加审慎的会计估计方法。经审计机构最终确认，今年预期信用损失
一次性增加 2.97 亿元。该项措施促使子公司强化应收账款管理，年末应收账款
余额较年初下降 8.85 亿元。
五、不断优化募集资金管理，提升募集资金使用效率
结合公司发展实际需要，年内组织完成部分募投项目调整，在积极推动募投
9
项目建设基础上，进一步优化资源配置，向产业链和价值链高端拓展，同时公司
总部 2020 年使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金 22.4 亿元，及时
解决了子公司在生产经营中的资金需求，降低财务费用，提升了公司的资金管理
效率。
六、内外部重组工作圆满完成
1.完成孙公司吸并优化管理架构
为进一步整合及优化现有资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，不断
优化公司管理架构，降低经营管理成本，公司下属子公司中国船舶重工集团柴油
机有限公司吸收合并青岛海西船舶柴油机有限公司。
2.市场化债转股项目圆满收官
报告期内，公司董事会勤勉尽责，助力公司发行中国资本市场第一例定向可
转债，圆满完成公司债转股项目，荣获新财富“最佳资本运作项目奖”及国防科
技工业企业管理创新成果三等奖。
在市场疲弱的环境下，完成发行配套融资 15 亿元，发行溢价率高达 23.43%。
债转股的完成将进一步解决军转民过程中的资本约束问题、减轻各子公司财务负
担、释放企业内生增长活力，为公司实现高质量发展夯实基础。
第二部分：2021 年工作计划
“十四五”期间，公司董事会将深入贯彻落实国家高质量发展战略和“十四
五”发展规划，以股东利益最大化为首要目标，聚力兴装强军、聚焦主责主业，
把握动力装备绿色化、智能化发展方向，强化自主创新、推进自主可控、发展自
主品牌，健全创新体系和服务体系、锐意进取、勇于争先，构建产业结构合理、
质量效益领先、军工核心突出、国际竞争力强的世界一流动力装备公司。
2021 年是“十四五”的开局之年，公司董事会将以上述战略为牵引，持续推
进管理层强创新、拓市场、保交付、细管理、攻坚克难、锐意进取，坚决完成好
全年各项目标和任务，为“十四五”高质量发展开好局、起好步。重点做好以下
几方面工作：
一、全面完成军工研制任务
充分发挥公司在动力系统研发设计、集成制造、设备配套、保障服务等综合
优势，全力保证按期优质完成各型装备生产任务。
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同时为研制新一代自主可控的燃气轮机、中高速柴油机以及综合电力系统等
高性能动力装备提供强力支撑。持续提升军工核心能力，引领我国动力行业转型
升级。
二、强力推进自主创新
坚持科技创新、需求牵引，加强自主创新体系和能力建设，加强“卡脖子”
环节攻关，基本实现核心零部件和关键设备自主可控。做好以两机专项为代表的
重大工程，完善研发、设计、试验体系，发展系列化、谱系化的低中高速柴油机、
燃气轮机等自主品牌，加强燃料电池、永磁推进电机、吊舱推进器等动力产品研
制，加强电动锚绞机、货油泵、智能机舱等机电产品研制。
三、强力推动绿色产业发展
围绕海洋强国、长江大保护等战略，加强绿色化、智能化动力机电产品研发，
推进燃气轮机、电力推进系统、节能减排装置的扩大应用，加强燃料电池、贵金
属和风电齿轮箱的产业化的高质量发展。
四、全力提升管理能力和风险防控水平
切实履行证监会、国资委等关于上市公司规范管理要求，不断提高上市公司
规范管理水平，适应新形势下的新规定，贯彻落实好公司发展战略和各项决策部
署。认真对标世界一流，开展与国内外同行业知名公司对标，对典型产品开展质
量、价格、生产周期等方面对标分析，查找差距，制定方案，加速提升。持续推
进成本工程实施，降本增效，提高劳动生产率和市场竞争力。
同时，持续推进风险管理，加强相关业务市场、技术、生产交付、采购与供
应链等方面的风险识别和管控。
五、全力提升质量发挥上市优势，推进动力板块整合
坚持以服务主责主业为中心不动摇，发挥动力业务资本运作平台作用，积极
进取、不断革新。梳理所属七大动力板块业务，推动各业务板块深度整合，持续
提升动力业务的综合实力、发展活力和市场竞争力。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
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中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案二
《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》及其他法律法规和《公司
章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职
权，积极有效地开展工作，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员履行职
责情况进行监督，对公司的发展起到了良性作用，维护了公司及股东的合法权
益。在此，报告监事会 2020 年的工作情况和 2021 年主要工作安排。
一、2020 年监事会工作回顾
2020 年，公司监事会共召开 13 次会议，审议通过了 30 项议案，对公司定
期报告、关联交易等重要事项进行了审核。
第六届监事会第四十一次会议于 2020 年 3 月 19 日召开。会议审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》；
第六届监事会第四十二次会议于 2020 年 4 月 7 日召开。会议审议通过了
《关于全资子公司吸收合并孙公司的议案》；
第六届监事会第四十三次会议于 2020 年 4 月 27 日召开。会议审议通过了
《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2019 年年度报告
全文及摘要的议案》《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>
及公司<2019 年度内部控制审计报告>的议案》《关于<公司 2019 年年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于公司 2019 年度日常关联
交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司 2020
年度为所属子公司提供担保的议案》《关于公司 2020 年度向关联方提供反担
保暨关联交易的议案》《关于公司 2019 年度企业社会责任报告的议案》《关
于公司会计政策变更的议案》《关于公司 2020 年一季度报告的议案》《关于
12
股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销该等股票期权的议案》
《关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的议案》；
第六届监事会第四十四次会议于 2020 年 5 月 29 日召开。会议审议通过了
《关于提名监事候选人的议案》；
第六届监事会第四十五次会议于 2020 年 6 月 17 日召开。会议审议通过了
《关于选举监事会主席的议案》；
第六届监事会第四十六次会议于 2020 年 7 月 10 日召开。会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》；
第六届监事会第四十七次会议于 2020 年 8 月 17 日召开。会议审议通过了
《关于进一步明确公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金方案的议案》
《关于公司开设非公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金
监管协议的议案》《关于公司非公开发行可转换公司债券登记及转让的议
案》；
第六届监事会第四十八次会议于 2020 年 8 月 26 日召开。会议审议通过了
《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<中船重工财务有限责
任公司 2020 年上半年风险评估报告>的议案》；
第六届监事会第四十九次会议于 2020 年 10 月 23 日召开。会议审议通过了
《关于公司变更募集资金投资项目的议案》；
第六届监事会第五十次会议于 2020 年 10 月 30 日召开。会议审议通过了
《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》；
第六届监事会第五十一次会议于 2020 年 12 月 4 日召开。会议审议通过了
《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》；
第七届监事会第一次会议于 2020 年 12 月 22 日召开。会议审议通过了《关
于选举公司第七届监事会主席的议案》；
第七届监事会第二次会议于 2020 年 12 月 30 日召开。会议审议通过了《关
于会计估计变更的议案》。
上述监事会会议的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程序和决议、会议决议的信息
13
披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等规定进
行，保证了监事会及监事依法行使职权，维护了公司及全体股东的利益。各位
监事均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运营
的合法合规性进行监督。
2020 年 12 月，新一届监事会换届工作圆满完成，第七届监事会由 3 名非
职工监事和 2 名职工监事组成，为有效监督公司治理，促进公司依法经营、规
范运作，实现公司高质量发展提供了有力支撑。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020 年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运
作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司监事会严格遵守国家
各项法律法规和公司内部各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规
范到位；管理层在监事会的监督下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善
内控制度，公司治理和风控能力进一步增强。公司监事、高级管理人员履职时
未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会关于公司财务运行情况及定期报告编制的独立意见
监事会认为，报告期内公司财务活动严格遵照公司财务管理及内控制度进
行，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为，公司 2019 年年度报告及摘要，公司 2020 年第一季度报告、
半年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现
参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司 2020 年关联交易的独立意见
监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行了
审查，认为该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，
其定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向关联方和控股股东输送利益的
情形，该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害股东利益的情形。
14
三、2021 年监事会工作安排
为了公司能够继续平稳运行，把握机遇，持续发展，监事会要更加尽职尽
责，积极学习相关知识，提升业务水平，主要做好以下工作:
1、始终坚持党建引领发展的工作思路
监事会将始终坚持“围绕发展抓党建、抓好党建促发展”的总体思路，坚
持以党建引领发展，敦促公司将加强党建工作与“推动中国动力高质量发展”
这一首要任务相结合，推动党建工作不断提升。
2、推动公司加强对内控体系建设的监管。
内控体系建设是公司治理和风险防控的重要内容，监事会将督促公司继续
严格遵守上市公司规则，注重做好财务管理，坚持募集资金的拨付进度和资金
使用规范性和有效性并重的原则，管理好募集资金，探索建立内控信息系统，
提高重要领域和关键环节的信息化覆盖率，增强内控体系刚性约束，提高上市
公司规范运作水平。
3、适应变化，监督公司提升信息披露工作水平。
以揭示公司投资价值为导向，督促公司丰富定期报告内容，加强自愿性信
息披露，及时向监管机构网站填报更新公司动态信息，真实、准确、完整、及
时、公平地向投资者披露公司重大信息。监督公司完善重大信息内部报告制
度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。
4、继续加强对募集资金使用情况的检查。
监事会要切实履行监督检查职能，采取多种形式跟踪检查建设进度，促进
募投项目规范实施。
5、持续监督检查关联交易及对外担保的合理性和公允性，防范企业风险，
维护股东权益。
6、依法支持和监督管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科
学，防止损害公司利益的行为发生。
7、加强相关法规的学习。
进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于
不断完善过程中。为了正确履行监督职责，发挥监事职能，与时俱进，监事会
15
将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，提高公司管理水
平。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
16
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案三
《关于公司 2020 年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司编制了《中
国船舶重工集团动力股份有限公司 2020 年年度报告》，具体内容详见 2021 年 4
月 30 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司 2020 年年度报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
17
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案四
《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年财务状
况、经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
一、2020 年公司生产经营基本情况
（一）合并范围
2020 年度公司合并范围未发生重大变化，主要对部分相关业务的公司进行
了整合，所有纳入财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间
与本公司一致。纳入合并范围的二级公司基本情况如下表：
持股比
序 注册 实收资本
企业名称 简称 业务性质 例
号 地 （万元）
（%）
1 风帆有限责任公司 风帆公司 保定 制造 128,347.13 100
2 河南柴油机重工有限责任公司 河柴重工 洛阳 制造 122,905.88 98.26
3 上海齐耀重工有限公司 齐耀重工 上海 研发、制造 10,000.00 100
4 上海中船重工船舶推进设备有限公司 上推公司 上海 研发、制造 600 100
哈尔
5 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 广瀚动力 研发、制造 21,897.09 100
滨
武汉长海电力推进和化学电源有限公
6 长海电推 武汉 研发、制造 58,756.18 100
司
7 武汉海王核能装备工程有限公司 海王核能 武汉 研发、制造 11,636.00 100
8 中船重工黄冈贵金属有限公司 贵金属 黄冈 制造 55,900 100
9 中船重工黄冈水中装备动力有限公司 水装 黄冈 制造 500 100
10 武汉船用机械有限责任公司 武汉船机 武汉 制造 299,242.36 100
11 中国船舶重工集团柴油机有限公司 中国船柴 青岛 制造 550,000.00 100
12 陕西柴油机重工有限公司 陕柴重工 咸阳 制造 187,622.72 100
13 重庆齿轮箱有限责任公司 重齿公司 重庆 制造 246,577.22 100
14 中船重工发动机有限公司 中船发 上海 制造 1,830.00 99.47
说明：1、2020 年 5 月，公司向中国船舶集团有限公司、中国船舶重工股
18
份有限公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）、国家军
民融合产业投资基金有限责任公司和中银金融资产投资有限公司、中国华融资
产管理股份有限公司发行股权和可转换债券购买各方对子公司（长海电推、中
国船柴、河柴、广瀚动力、武汉船机）的少数股权。
2、2020 年，淄博火炬能源有限责任公司吸收合并子公司淄博火炬动力科
技有限公司。
3、2020 年，上海齐耀重工有限公司吸收合并子公司上海齐耀系统工程有
限公司。
4、2020 年，中国船舶重工集团柴油机有限公司吸收合并孙公司青岛海西
船舶柴油机有限公司。
5、2020 年，公司将持有的中船重工特种设备有限责任公司 28.47%、上海齐
耀动力技术有限公司 15%、湖北长海新能源科技有限公司 30%的少数股权划拨给
海王核能、齐耀重工和长海电推。同时收购武汉重工铸锻持有的中船重工特种设
备有限责任公司 19.47%股权并划拨给海王核能。
（二）主要经营指标完成情况
2020 年公司完成营业收入 270.14 亿元，同比降低 9.02%，营业成本 236.03
亿元，同比降低 7.47%，利润总额 6.63 亿元，同比降低 43.81%，归属母公司
净利润 5.43 亿元，同比降低 45.23%。
2020 年公司主要财务指标：
项目 2020 年度 2019 年度
流动比率 2.61 2.47
速动比率 1.95 1.92
存货周转率（次） 2.49 3.08
应收账款周转率（次） 2 2.14
净资产收益率（%） 1.67 3.66
资产负债率（%） 37.78 34.71
每股收益（元） 0.28 0.58
每股净资产（元） 16.56 16.12
每股经营活动现金净流量（元） 0.07 0.42
二、审计意见
公司全体股东委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司 2020
年 12 月 31 日的合并与母公司资产负债表、2020 年度的合并与母公司利润
表、2020 年度的合并与母公司现金流量表以及 2020 年度的合并与母公司所
有者权益变动表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
19
的审计报告。
三、资产负债状况、经营成果及现金流量
（一）公司资产状况
1、资产主要项目所占比重情况（金额单位：万元）：
项目 账面金额 占资产总额比重（%） 同比增减金额
货币资金 1,057,917.35 18.01 101,510.73
应收账款 1,165,584.37 19.84 -88,471.01
应收票据 237,277.83 4.04 237,277.83
应收款项融资 210,364.50 3.58 -158,388.26
存货 1,011,054.43 17.21 151,711.05
长期股权投资 117,338.03 2.00 4,866.35
固定资产 826,623.65 14.07 3,005.87
在建工程 432,790.30 7.37 40,424.69
报告期末，货币资金增加主要原因是本期公司以定向可转债方式募集配套
资金 15 亿元。
报告期末，应收账款减少主要原因是公司加大回款力度，货款回收增加。
报告期末，应收票据增加主要原因是根据央行监管要求，部分信用等级较
低的票据调入应收票据核算。
报 告 期末 ，应 收 款项融 资 减少 的主 要 原因是 上 期办 理应 收 账款保 理 的
3.27 亿元本期到期，同时根据央行监管要求，部分信用等级较低的票据调入
应收票据核算。
报告期末，存货增加的主要原因是手持订单增加，公司以销定产，所以
在产品增加。
报告期末，长期股权投资增加的主要原因是权益法核算的投资收益增加。
报告期末，固定资产增加主要是本期在建工程转固增加。
报告期末，在建工程增加主要原因是工程投入增加。
2、资产状况
（1）流动资产状况
公司截止 2020 年 12 月 31 日的流动资产主要为货币资金、应收票据、
应收账款、应收款项融资、存货、预付账款，占流动资产总额的 96.51%，其
中一年内的应收账款占应收账款总额的 71.09%。存货主要为原材料、在产品
和产成品，为公司产品正常流转所必需的，占公司存货的 96.65%。截至 2020
20
年 12 月 31 日，公司流动资产质量良好。
（2）非流动资产状况
公司截止 2020 年 12 月 31 日的非流动资产主要为长期股权投资、固定
资产、在建工程和无形资产，占非流动资产总额的 88.07%。
公司截止 2020 年 12 月 31 日的固定资产在用率为 100%。
（二）公司负债情况
1、负债主要项目所占比重情况（金额单位：万元）：
项目 账面金额 占负债总额比重（%） 同比增减金额
短期借款 178,062.66 8.02 -36,894.67
应付票据 241,387.40 10.88 46,229.89
应付账款 717,177.29 32.31 53,198.37
合同负债 181,032.69 8.16 -9,469.80
其他应付款 84,715.57 3.82 -23,767.28
长期借款 177,900.00 8.02 49,900.00
应付债券 207,537.44 9.35 207,537.44
报告期末，短期借款减少主要原因是本期调整贷款结构，短期借款减少。
报告期末，应付票据及应付账款增加主要原因是生产采购合同付款期限
未到期。
报告期末，其他应付款减少的主要原因是本期结算往来款增加。
报告期末，长期借款增加的主要原因本期调整贷款结构，长期借款增加。
报告期末，应付债券增加主要是本期公司以定向可转债方式募集配套资
金 15 亿元。
2、负债情况
流动负债占负债总额的 69.98%；长期负债占负债总额的 30.02%。
（三）公司偿债能力
公司截止 2020 年 12 月 31 日的流动比率为 2.61，速动比率为 1.95，均
好于上年同期。
资产负债率 37.78%，公司资产负债率在正常范围内，公司偿债能力强。
（四）收入利润情况说明（金额单位：万元）：
项目 2020 年度 2019 年度 增减幅度（%）
营业收入 2,701,418.94 2,969,124.16 -9.02
营业成本 2,360,336.90 2,550,804.61 -7.47
税金及附加 36,622.58 39,979.57 -8.40
21
销售费用 51,680.87 68,988.28 -25.09
管理费用 126,879.98 150,492.62 -15.69
研发费用 81,530.59 82,399.88 -1.05
财务费用 4,309.06 7,861.33 -45.19
信用减值损失 -19,423.99 -5,040.59 285.35
利润总额 66,276.77 117,943.59 -43.81%
净利润 57,792.61 104,066.67 -44.47%
归属于母公司所有
54,285.70 99,112.25 -45.23%
者的净利润
受疫情影响，公司 1-3 月生产停滞，出现亏损，经公司全体员工共同努
力，本报告期公司实现营业收入 270.14 亿元，同比降低 9.02%，营业成本
236.03 亿元，同比降低 7.47%，利润总额 6.63 亿元，同比降低 43.81%，归
属母公司净利润 5.43 亿元，同比减低 45.23%。
销售费用较上期大幅减少的主要原因是本期根据新收入准则，将与合同
履约相关的运费在成本中核算。
管理费用较上期下降 15.69%主要原因是本期职工薪酬费用减少，本期职工
薪酬费用减少，由于疫情期间停工停产，国家减免社保费用；同时本期冲回前期
确认的股份支付 6,825 万元。
财务费用本期大幅减少的主要原因是本期利息收入较上期大幅增加。
信用减值损失同比增加 285.35%，主要原因是本期调整了预期信用损失
率。公司客观评估了客户回款的安全性、客户构成、收款风险等因素，并结
合应收款项的回款特点、以往应收款项坏账核销情况，为了更加真实、客观
地反映财务状况以及经营成果，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，
对应收款项预期信用损失率进行了调整。详情请见公司于 2020 年 12 月 31
日发布的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
（五）利润分配
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年 1-12 月实现
合并归属母公司净利润 542,857,007.05 元。根据公司分红政策，本年度应分
配股利为 164,211,803.04 元。
（六）公司现金流量（金额单位：万元）
科目 2020 年度 2019 年度 增减幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 15,256.59 71,598.08 -78.69%
投资活动产生的现金流量净额 -117,191.57 -176,814.38 -33.72%
22
筹资活动产生的现金流量净额 152,217.01 -346,825.05 143.89%
公司 2020 年度现金净流量 4.98 亿元。其中：经营活动现金净流量为
1.53 亿元，主要原因本期回款金额较上期减少 13.78 亿元，而购买商品支付的
现金仅较上期减少 6.2 亿元；投资活动现金净流量为-11.72 亿元，主要原因是
本期固定资产投入较上期有所减少；筹资活动现金净流量为 15.22 亿元，主要
原因是本期进行债转股资本运作，募集资金净额 14.84 亿元。
四、2021 年主要工作
2021 年是全面建成小康社会和公司实现“十四五”发展规划的开局之年。
公司将继续深入学习贯彻党的十九大精神，以集团公司的战略目标和战略部
署为指引，重点做好以下几方面工作：
（一）深化转型与稳健经营并重，引导子公司打造新的市场优势，引导
子公司寻找新的盈利增长点，增加经营现金流入。
（二）强化资金管理，提升价值创造。
（三）积极防范汇率风险、合理控制负债规模和结构，确保公司财务状
况健康运行。
2021 年，受国际局势影响，中国经济增速下行压力加大，公司将全力以
赴、积极应对，在坚持做强主业、聚焦主责的同时，充分发挥资本平台作用，
持续打造上市公司资本运作新标杆，劈波斩浪、勇毅笃行，促进我国动力产
业迈向高质量发展新台阶。
齐耀重工有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司、武汉海王核
能装备工程有限公司、中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有
限责任公司、武汉船用机械有限责任公司、风帆有限责任公司、中船重工黄冈
水中装备动力有限公司、中船重工黄冈贵金属有限公司、重庆齿轮箱有限责任
公司、陕西柴油机重工有限公司、中船重工发动机有限公司。所有纳入财务报
表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致。
2019 年公司完成营业收入 296.91 亿元，与上年基本持平，营业成本 255.08
亿元，同比增长 2.78%，利润总额 11.79 亿元，同比降低 35.85%，归属母公司
净利润 9.91 亿元，同比减低 26.45%。
2019 年公司主要财务指标：
23
二、审计意见
公司全体股东委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司 2019
年 12 月 31 日的合并与母公司资产负债表、2019 年度的合并与母公司利润
表、2019 年度的合并与母公司现金流量表以及 2019 年度的合并与母公司所
有者权益变动表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的审计报告。
三、资产负债状况、经营成果及现金流量
（一）公司资产状况
1、资产主要项目所占比重情况（金额单位：万元）：
项 目 账面金额 占资产总额比重 同比增减金额
货币资金 956,406.62 17.07 -437,566.35
应收账款 1,353,809.78 24.17 -61,511.69
应收款项融资 368,752.76 6.58 368,752.76
存货 859,343.38 15.34 61,305.81
长期股权投资 112,471.68 2.01 2,335.09
固定资产 823,617.78 14.7 37,941.15
在建工程 226,255.94 4.04 2,599.32
报告期末，货币资金减少主要原因是本期偿还期初的借款，同时本期在建
工程投入增加。
报告期末，应收账款减少主要原因是本期公司加大回款力度，货款回收
24
增加。
报告期末，应收账款融资增加主要原因是根据新金融工具准则，将应收
票据和应收账款保理在应收款项融资核算
报告期末，存货增加的主要原因是为生产储备的在产品增加。
报告期末，长期股权投资增加的主要原因是权益法核算的投资收益增加。
报告期末，固定资产增加主要是本期在建工程转固增加。
报告期末，在建工程增加主要原因是工程投入增加。
2、资产状况
(1)流动资产状况
公司截止 2019 年 12 月 31 日的流动资产主要为货币资金、应收账款、
应收款项融资、存货、预付账款，占流动资产总额的 98.30%，其中一年内的
应收账款占应收账款总额的 61.59 %。存货主要为原材料、在产品和产成品，
为公司产品正常流转所必需的，占公司存货的 88.85%。截至 2019 年 12 月 31
日，公司流动资产质量良好。
(2)非流动资产状况
公司截止 2019 年 12 月 31 日的非流动资产主要为长期股权投资、固定
资产、在建工程和无形资产，占非流动资产总额的 90.24%。
公司截止 2019 年 12 月 31 日的固定资产在用率为 99.99%。
（二）公司负债情况
1、负债主要项目所占比重情况（金额单位：万元）：
报告期末，短期借款减少主要原因是本期通过债转股获取资金偿还借款。
报告期末，应付票据及应付账款增加主要原因是生产采购合同付款期限
未到期。
报告期末，预收账款增加的主要原因是风电销售市场和储能用蓄电池市
25
场回暖，预收货款增加。
报告期末，其他应付款减少的主要原因本期关联方以应付股利对子公司
进行增资。
报告期末，长期借款增加的主要原因是为拓展国际贸易增加借款
3、负债情况
流动负债占负债总额的 80.86%；长期负债占负债总额的 19.14%。
（三）公司偿债能力
公司截止 2019 年 12 月 31 日的流动比率为 246.64%，速动比率为
192.00%，均高于上年同期。
资产负债率 34.72%，公司资产负债率在正常范围内，公司偿债能力强。
（四）收入利润情况说明：
项 目 本期金额 上期金额 增减比例（%）
营业收入 2,969,124.16 2,966,152.81 0.10
营业成本 2,550,804.61 2,481,675.84 2.79
税金及附加 39,979.57 41,847.95 -4.46
销售费用 68,988.28 58,605.17 17.72
管理费用 150,492.62 155,692.65 -3.34
研发费用 82,399.88 75,411.12 9.27
财务费用 7,861.33 -2,667.34 394.73
信用减值损失 -5,040.59
资产减值损失 483.11 -19,050.40 102.54
利润总额 117,943.59 183,821.26 -35.84
净利润 104,066.67 155,948.98 -33.27
归属于母公司所有者的净利润 99,112.25 134,754.44 -26.45
报告期实现公司完成营业收入 296.91 亿元，与上年基本持平，营业成
本 255.08 亿元，同比增长 2.79%，利润总额 11.79 亿元，同比降低 35.84%，
归属母公司净利润 9.91 亿元，同比降低 26.45%。
销售费用同比增长 17.72%，主要原因是本期重齿公司风电产品三包费用
增加。
财务费用同比增加 394.73%，主要原因是利息收入较上期有所下降，同
时汇兑损益为汇兑损失，而上期为汇兑收益。
26
资产减值损失同比增加 102.54%，主要原因是本期应收账款减值损失计
入信用减值损失。
（五）利润分配
根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》，以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。报告期内公司以自有资金 499,888,238.04 元回购
21,269,052 股公司股份纳入 2019 年度分红。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年 1-12 月实现
合并归属母公司净利润 991,122,501.34 元。根据公司分红政策，本年度应分
配股利为 297,336,750.40 元，2018 年尚需分配利润为 4,353,369.21 元，本
年应分配利润合计 301,690,119.61 元，扣除回购股份支付的现金后，公司
2019 年拟不再进行现金分红。
（六）公司现金流量
公司 2019 年度现金净流量-45.07 亿元。其中：经营活动现金净流量为
7.16 亿元，主要原因是本期销售回款增加，投资活动现金净流量为-17.68 亿
元，主要原因是本期较上期对外投资较少，筹资活动现金净流量为-34.68 亿
元，主要原因是本期进行债转股资本运作，偿还上年借入短期借款，同时本
期新增借款比上期下降很多。
四、2020 年主要工作
2020 年是全面建成小康社会和公司实现“十三五”发展规划的收官之年。
公司将继续深入学习贯彻党的十九大精神，以集团公司的战略目标和战略部
署为指引，重点做好以下几方面工作：
（一）继续引导子公司寻找新的盈利增长点，增加经营现金流入，
（二）拓展多元化的筹资渠道，降低融资成本。
（三）严格遵守上市公司规则，注重做好财务管理，坚持募集资金的拨
付进度和资金使用规范性和有效性并重的原则，管理好募集资金，提升募集
资金使用质量。
（四）积极防范汇率风险、合理控制负债规模和结构，确保公司财务状
况健康运行。
27
（五）建立健全证券、财务、规划、投资等内控核心领域制度体系，实
现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险
2020 年，受疫情影响，中国经济增速下行压力加大，公司将全力以赴、
积极应对，在坚持做强主业、聚焦主责的同时，充分发挥资本平台作用，持
续打造上市公司资本运作新标杆，劈波斩浪、勇毅笃行，促进我国动力产业
迈向高质量发展新台阶。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
28
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案五
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
中国动力 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 542,857,007.05 元，
其 他 综 合 收 益 结 转 留 存 收 益 571,638.47 元 ， 年 初 累 计 未 分 配 利 润 为
5,597,938,013.63 元，扣除本年度计提的法定盈余公积 23,132,659.50 元，截
至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计未分配利润为 6,118,233,999.65 元。
一、利润分配方案
根据《公司章程》和《公司 2018-2020 年股东回报规划》，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。据此公司拟派发现金股利
164,211,803.04 元，以 2020 年 12 月 31 日总股本 2,160,681,619 股为基数，向
全体股东按照每 10 股派发现金股利人民币 0.76 元（含税），共计派发现金股利
164,211,803.04 元。
同时因公司现存已进入转股期的可转换公司债券，如若本次利润分配方案实
施时，享有利润分配权的股本总额发生变动，则以利润分配总额不变的原则，按
照实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，对每股分红金
额进行相应调整。
二、最近三年利润分配情况
公司一直非常重视现金分红，2018-2020 年度现金分红情况如下表：
29
占合并报
表中归属
每 10 股 每 10 股 每 10 分红年度合并报表
于上市公
分红 送红股 派息数 股转增 现金分红的数额 中归属于上市公司
司普通股
年度 数 （元） 数 （含税） 普通股股东的净利
股东的净
（股） （含税） （股） 润
利润的比
率（%）
2020 0 0 0 164,211,803.04 542,857,007.05 30.25
2019 0 0 0 499,888,238.04 991,122,501.34 50.44
2018 0 0 0 399,999,178.67 1,347,544,408.66 29.68
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
30
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案六
《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代表：
2020 年,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督
管理委员会公告〔2018〕29 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发〔2001〕102 号）、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等有关法律法规的规定,积极履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会各项
议案,从客观、公正立场出发,作出独立判断。现将 2020 年度的履职情况报告如
下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,在从事的专业领域积累了丰富的经验，我们均拥有专
业资质及能力,也不存在影响独立性的情况。2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 22
日由第六届董事会独立董事履行职责，2020 年 12 月 22 日至今由第七届董事会
独立董事履行职责。
第六届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
张华民先生，男，汉族，1955 年 4 月生，1972 年 2 月参加工作，山东大学
化学专业本科毕业；日本九州大学材料科学与技术专业博士生毕业。1988.10-
1992.09 大连理工大学副教授、教授；1992.10-1995.03 南方化学（德国）日本
公司客座研究员；1995.04-2000.05 日本关西新技术研究能源环境研究室主任；
2000.06-2003.12 中科院大连化学物理研究所燃料电池工程中心主任；2004.01-
2011.07 中科院大连化学物理研究所所长助理、质子交换膜燃料电池研究组组长、
研究员；现任大连融科储能技术发展有限公司副总经理、总工程师；中科院大连
化学物理研究所储能技术研究部首席研究员；国家发改委能源局“国家能源液流
储能电池技术重点实验室”主任，国家发改委“国家地方联合液流储能电池技术
工程研究中心”主任。
31
张元杰先生，男，汉族，1968 年 1 月生，2000 年参加工作，清华大学管理
信息系统、应用数学专业毕业；俄亥俄州立大学统计学，硕士研究生；芝加哥大
学布斯商学院工商管理硕士研究生、计量经济学博士研究生。2000-2010 安盛罗
森堡公司（AXARosenbergGroup）研究主管、全球投资决策委员会委员，亚太副
首席投资官。2011-2016 中国投资有限责任公司资产配置与战略研究部副总监、
董事总经理。现任智路资本管理合伙人，安世半导体（Nexperia）董事，瓴盛科
技（JLQ Technology）董事。
高名湘先生，男，汉族，1952 年 7 月生，天津财经学院会计专业毕业，大专
学历。1968.10-1978.8 内蒙古四子王旗插队；1978 年 9 月参加工作，1978.09-
1984.03 天津钟表元件三厂会计；1983.11-1986.06 天津市财政局财政驻厂员；
1986.07-1987.07 北京核仪器厂财务处会计；1987.07-1999.07 中国核工业总公
司审计局副处长、处长、副局长；1997.07-2001.03 中国核工业建设集团公司副
总会计师、财务部主任；2001.03-2012.11 中国核工业建设集团公司副总经理、
总会计师；2017.10-2021.03 中远海运物流有限公司外部董事；2020.06-至今 中
国东方电气集团公司外部董事。
2020 年 12 月 22 日换届后，张华民先生、张元杰先生不再担任公司独立董
事，高名湘先生、张学兵先生、邵志刚先生、林赫先生担任公司第七届董事会独
立董事。第七届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
高名湘先生同上。
张学兵先生，男，汉族，1965 年 10 月生，中国政法大学经济法专业毕业，
硕士研究生学历。1988 年 8 月参加工作，1988.08-1992.12 司法部中国法律事
务所中心专职律师；1993.01-至今 北京市中伦律师事务所主任；2019.09-至今
中国南方航空集团有限公司独立董事；2018.04-至今 珠海华发实业股份有限公
司独立董事。
邵志刚先生，男，汉族，1969 年 1 月生，中国科学院大连化学物理研究所化
学工程专业毕业，博士研究生学历。1991 年 8 月参加工作，1991.08-1993.08 山
西省平遥县辛村乡政府团委书记；1996.07-2000.12 中国科学院大连化学物理研
究所助理研究员 2000.01-2002.12 香港科技大学博士后；2003.01-2005.03 英
国纽卡斯尔大学博士后；2005.03-2017.01 中国科学院大连化学物理研究所新能
32
源研究组组长、研究员；2017.01-至今 中国科学院大连化学物理研究所新能源
研究组组长、研究员、中国科学院大连化学物理研究所研究部部长。
林赫先生，男，汉族，1973 年 9 月生，浙江大学动力工程及工程热物理专业
毕业，博士研究生学历。2002 年 8 月参加工作，2002.08-2011.12 上海交通大
学机械与动力工程学院教师；2012.01-2013.02 上海交通大学机械与动力工程学
院能源与动力工程系副系主任；上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究所
常务副所长；2013.03-2017.07 上海交通大学机械与动力工程学院机械与动力工
程学院副院长；上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究所常务副所长；
2017.08-2020.06 上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究所常务副所长；
2020.07-至今 上海交通大学机械与动力工程学院新能源动力研究所所长。
二、独立董事年度履职概况
1、独立董事履职情况
2020 年，公司共举行了 13 次董事会，我们均亲自出席。公司共召开 1 次年
度股东大会和 3 次临时股东大会。
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
本年应参加董 出席股东大
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数 会次数
张华民 11 11 0 0 3
张元杰 11 11 0 0 3
高名湘 13 13 0 0 4
张学兵 2 2 0 0 0
邵志刚 2 2 0 0 0
林 赫 2 2 0 0 0
独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020 年，我们通过实地考察、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事
职责，对董事会将要讨论的重大事项要求董事会办公室提供详实的决策依据，对
每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。
参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识和
经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们
33
对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。公司管理层高度重
视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我
们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、审议了公司 2019 年度关联交易事项，包括 2019 年日常关联交易实际执
行情况及 2020 年日常关联交易预计情况，其中对日常关联交易中的关联销售、
关联采购、日关联存贷款最高金额以及其他关联交易进行分类预计及审议。所审
关联交易为公司经营所必须，其定价原则体现了公平、公正的原则，不影响公司
经营的独立性。
2、就关于调整发行定向可转债募集配套资金方案的事项发表了独立意见：
本次配套募集资金方案调整及本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理
办法（2020 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、第六届独立董事审议了公司关于 2020 年度为所属子公司提供担保的事
项，按实际生产经营情况，以累计不超过人民币 75 亿元，对子公司提供中短期
贷款、商业承兑汇票等授信额度担保。独立董事对该事项发表意见：此次对外担
保的被担保人均为公司全资或控股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资
信状况良好。该等担保属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保
的决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、对关于公司 2020 年度向关联方提供反担保暨关联交易的议案发表了独立
意见：公司以下属子公司 2020 年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向关
联方中国船舶集团有限公司提供上限为人民币 18 亿元专项反担保，有利于减轻
和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转
效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无
重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股
东利益的情形。
34
3.根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2015]120 号），我们作为公司独立董事，对公司截至 2019 年
12 月 31 日对外担保情况进行了核查，并发表如下专项说明和独立意见：（1）
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的往来严格遵守上述监管规定。（2）
报告期内，公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东
及其关联方违规资金占用的情况。
(三)募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及以暂时闲置募集资金为子公司临时补充
流动资金、使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金等事项，我们均对募
集资金的使用进行了认真核查并发表了独立意见。公司用闲置募集资金暂时补充
流动资金均承诺了使用期限并按时归还；对所有涉及募集资金存放及使用的事项
均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。我们认为公司不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事会换届选举
1、第六届董事会独立董事就选举公司第七届董事会非独立董事及独立董事
的事项发表了独立意见：公司第六届董事会第五十二次次会议提名非独立董事及
独立董事候选人的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利
益；经审阅非独立性董事及独立董事候选人简历及相关资料，我们认为，候选人
均符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。
本次非独立董事候选人的提名、审核和表决程序合法合规。
2、第七届董事会独立董事对关于选举公司第七届董事会董事长的议案发表
了独立意见：我们认为本次董事长的提名、审核和表决程序合法合规。
3、第七届董事会独立董事对关于选举公司第七届董事会专门委员会的议案
发表了独立意见：我们认为本次董事会专门委员会委员的提名、审核和表决程序
合法合规。
（五）董事、监事和高级管理人员的聘任及薪酬情况
1、在薪酬考核方面，第六届董事会独立董事认为：公司对董事、监事和高
35
级管理人员薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
2、第七届董事会独立董事就聘任公司高级管理人员的事项发表了独立意见：
本次公司高级管理人员的提名、审核和表决程序合法合规。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司继续聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案发表了独立意见,该预案
是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关
法律法规，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，2020 年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行
承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
为了切实维护广大投资者的合法权益,我们及时学习新出台的信息披露相关
规则，对公司的信息披露程序和内容进行有效的监督和核查，公司 2020 年度信
息披露工作符合相关法律法规、《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规
定，认真履行了信息披露义务。
（十一）会计估计变更
第七届董事会独立董事对会计估计变更事项进行了审查，认为：（1）会计
估计变更符合财政部颁发的会计准则以及上市公司有关要求的规定，且符合公司
现状以及未来发展需要；（2）会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结
36
构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。本年度公司持续完善制
度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提
升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。
我们审阅了公司 2019 年度《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》,认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部
控制的现状。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事
会和股东大会，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，在 2020 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属
领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
在报告期内,我们严格按照各项法律法规的规定与要求,勤勉尽职、认真审阅
每次董事会的各项议案,能够独立、客观、审慎地行使表决权,公正地发表独立意
见,维护了公司和股东的合法权益,同时对公司对外担保、财务报告等情况进行了
核查和监督,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及
时沟通。
新的一年,我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权
利、履行独立董事的义务,本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负
责的精神,加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通,切实发挥独立董事的作用,
维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
37
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案七
《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度
日常关联交易预计情况的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司（含公司下属全资及控股子公司，下同）与中国船舶集团公司（下
称“中船集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之间及
公司与其他关联人之间的日常关联交易，现对公司 2020 年度日常关联交易执行
情况及 2021 年度日常关联交易预计情况说明如下：
一、2020 年度日常关联交易执行情况
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
四十四次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度日常关
联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》。
2020 年度，公司根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对相关交易进
行了总量控制。经统计 2020 年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易基本未
超出股东大会确定的上限。公司 2020 年度日常关联交易的预计和实际执行情况
如下表所示：
单位：亿元
序号 关联交易类别 2020 年预计交易金额 2020 年实际交易金额 未超限金额
1 销售商品/提供劳务 160 65.86 94.14
2 采购商品/接受劳务 180 51.78 128.22
3 日关联存款最高额 170 72.06 97.94
4 日关联贷款最高额 160 79.67 80.33
5 其他关联交易 10 2.33 7.67
38
序号 关联交易类别 2020 年预计交易金额 2020 年实际交易金额 未超限金额
合计 680 271.70 408.30
二、2021 年度日常关联交易预计情况
公司与中船集团及其控制的其他企业之间存在购销商品、提供服务和金融服
务的关联交易，拟签订《产品购销原则协议（2021 年度）》《资产租赁原则协议
（2021 年度）》和《综合金融服务框架协议（2021 年度）》，按照市场价格或
经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。在
充分考虑 2020 年日常关联交易实际发生情况与 2021 年公司及下属子公司生产
经营需要的基础上，预计公司 2021 年度的日常关联交易的基本情况如下：
（一）销售相关的关联交易
公司与中船集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易，拟按照政府
定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双
方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公
司业务需要，2021 年度公司与中船集团及与其他关联人之间的销售金额上限为
（不含税）160 亿元。
（二）采购相关的关联交易
公司与中船集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易，拟按照政府
定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双
方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公
司业务需要，2021 年度公司与中船集团及与其他关联人之间的采购商品金额上
限为（不含税）180 亿元。
（三）存贷款的关联交易
公司与中船集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷
款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率
的规定办理存/贷款业务。2021 年度日存款余额最高不超过人民币 170 亿元；
2021 年度日贷款余额最高不超过人民币 160 亿元。
（四）其他关联交易
公司与中船集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁
和设备租赁）是按照一般市场经营规则进行定价，预计最高不超过人民币 10 亿
39
元。
三、主要关联方介绍和关联关系
（一）中国船舶集团有限公司
1、基本信息
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
法定代表人：雷凡培
注册资本：11,000,000 万人民币
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、
投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）
船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、
修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、
电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装
备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货
物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓
储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的
投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，
军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培
训业务的投资与管理。
截至 2020 年 12 月 31 日，中国船舶集团有限公司的资产总额 8614.26 亿元，
负债总额 5049.44 亿元；2020 年营业收入 3232.29 亿元,净利润 145.03 亿元。
2、关联关系
经国务院批准，中船工业与中船重工实施联合重组，成立中国船舶集团，由
国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工业和中船重
工整体划入中国船舶集团，中国船舶集团实际控制公司。中国船舶集团与公司在
业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（二）中国船舶重工集团有限公司
1、基本信息
40
注册资本：6,300,000 万元
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开
发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业
务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
中船重工集团有限公司是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资
委出资监管的国有独资有限责任公司。截止 2021 年 3 月 31 日，中船重工集团有
限公司及其一致行动人合计持有公司 56.99%股份，为公司的控股股东，符合《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的关联关
系情形。
（三）中国船舶工业集团有限公司
1、基本信息
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000 万元
经营范围：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资
管理。 承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。
船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、
修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品
的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国
41
内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开
发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。勘察设计、工程承包、工
程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
中国船舶工业集团公司与公司控股股东受同一股东中国船舶船重工集团控
制，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
鉴于中国船舶重工集团有限公司和中国船舶工业集团有限公司已于 2019 年
10 月 25 日实行联合重组，新设中国船舶集团有限公司（简称“中船集团”），
国资委代表国务院履行出资人职责，中船重工和中船工业整体划入中国船舶集团。
因此，本公司与中船集团自 2019 年 10 月 25 日起构成关联关系。
（四）中船重工财务有限责任公司
1、基本信息
法定代表人：徐舍
注册资本：571,900 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，中船重工财务有限责任公司未经审计（合并口
径）资产总额 1198.46 亿元，负债总额 1089.92 亿元；2020 年营业收入 24.81
亿元，净利润 16.04 亿元。
2、关联关系
中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控制，符合《股票上市规
42
则》规定的关联关系情形。
（五）中船重工物资贸易集团有限公司
1、基本信息
法定代表人：杨乾坤
注册资本：170,000 万元
经营范围：进出口业务；销售金属材料、非金属材料、木材、建材、化工(不
含危险化学品)、润滑油、焦炭、炉料、轻工产品、纺织品、服装、机电设备、
汽车、汽车配件、五金交电、机械、电子设备、工业轴承、电线电缆、仪器仪表、
初级农产品；工程招标、设备招标、国际招标；物业管理、自有房屋出租；汽车、
机械设备租赁；废旧钢回收；煤炭批发经营；运输代理服务；预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（婴幼儿配方乳粉）。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，中船重工物资贸易集团有限公司报告期末资产总
额 242.97 亿元，负债总额 219.14 亿元；2020 年营业收入 712.11 亿元，净利
润 1.29 亿元。
2、关联关系
中船重工物资贸易集团有限公司与公司受同一股东中船重工集团控制，符合
《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（六）中国船舶重工国际贸易有限公司
1、基本信息
法定代表人：徐子秋
注册资本：43,200 万元
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；船舶及船用设备、海洋
工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海
洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询
服务；承包冶金、石化、建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；
43
废旧船舶销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，中国船舶重工国际贸易有限公司资产总额
277.70 亿元，负债总额 206.25 亿元；2020 年营业收入 36.63 亿元，净利润
10.42 亿元。
2、关联关系
中国船舶重工国际贸易有限公司与公司受同一股东中船重工集团控制，符合
《股票上市规则》规定的关联关系情形。
四、关联方履约能力
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能
力。
五、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照政府定价或政府指导价或
市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理
成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银
行关于存/贷款利率的规定。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及
其他与关联方开展的交易，有利于公司利用中船重工集团及各关联方的规模化优
势，提高销售效率，降低采购成本，提高公司存贷款资金审批效率，并能取得公
司业务的优先执行；有利于对外购部件实施质量控制，符合择优采购的原则；有
利于公司开展业务，符合公司及其股东的利益。
公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量
要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。
（二）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场
化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影
响，符合公司及其股东的利益。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。
44
附件：
1、《产品购销原则协议（2021 年度）》；
2、《资产租赁原则协议（2021 年度）》；
3、《综合金融服务框架协议（2021 年度）》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
45
附件 1：《产品购销原则协议（2021 年度）》
中国船舶集团有限公司
与
中国船舶重工集团动力股份有限公司
之
________________________________
产品购销原则协议（2021 年度）
________________________________
2021 年 4 月 28 日
46
本协议由下列双方于 2021 年 4 月 28 日在北京市签署：
甲 方：中国船舶集团有限公司
法定地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
乙 方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
法定地址：河北省保定市涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
鉴于：
(1) 甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限责任公司。
甲方是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修
船及船舶装备制造集团之一。
(2) 乙方为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
为规范乙方（在本协议中，应包括乙方下属单位）与甲方（在本协议中，应
包括甲方下属单位，但不包括乙方及其下属单位）之间发生的产品采购和销售等
相关交易，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上
海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指
引》”）及乙方《公司章程》的规定，甲方和乙方（以下统称“双方”）经过友好
协商，达成本协议如下：
一、产品购销的基本原则
1、 本协议旨在明确本协议一方（“出售方”）向另一方（“购买方”）出售产
品时双方必须信守的基本原则。
2、 出售方依据本协议而向购买方提供产品的行为系平等主体之间经济交
往中的有偿销售行为，出售方有权依照公平市场原则对其所销售的产品
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收取合理的价款，购买方亦履行相应的支付义务。
3、 出售方向购买方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三方提供相
同或相似产品的质量。
4、 双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签署具体合同或协议，但
该等合同或协议不得违反本协议确定的原则。
5、 购买方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方出售产品的条件优于
出售方，购买方有权选择从第三方购买相同或相似的产品。在同等条件
下，购买方应选择从出售方购买相应产品。
二、产品购销的方式
1、 出售方同意按本协议的约定将其产品出售给购买方，购买方愿意按照公
平的市场价格购买出售方的产品。
2、 出售方应按照购买方不时发出的书面通知将购买方购买的产品运到购
买方指定的地点，运费由出售方承担，但双方另行签署的具体合同或协
议另有约定的除外。
3、 双方确认，本协议签订前甲乙双方之间符合本条第 1 款的产品购销行为
均受本协议约束。
三、产品的定价原则及其他
1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供的产品定价原则顺序如下：
(1) 国家物价管理部门规定的价格；
(2) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
(3) 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的独立第三方的市场价
格；
(4) 若无可比的当地市场价格，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第
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三方发生非关联交易价格确定；
(5) 若无可比的当地市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则为协议价格（即指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理
的利润而构成的价格）。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金
融通等关联交易。
(2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用
于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性
增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
(3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。
(4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联
交易。
(5) 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
3、购买方应支付给出售方的价款，依据双方签署的具体合同或协议的约定
执行。
除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，购买方应于每
月 10 日前向出售方支付上一个月的应付款项。如迟延支付，每日加付应
付款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过应付款项的 15%。
4、双方协商本协议项下产品价格时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
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四、本协议的运作方式
1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取
的产品的需求计划和该下一年度向对方提供产品的计划。
2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的单位依照本
协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需要）。
3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年度计划进行
调整。
4、2021 年甲方向乙方采购产品的上限为 180 亿元，2021 年乙方向甲方采购
产品的上限 160 亿元。如果在实际执行中上述交易金额超过上述预计总
金额的，乙方应根据相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会
或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通
过的交易量及总金额进行交易。
五、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律
法规或上海证券交易所股票上市规则等规定，将自动逐年续展，协议内
容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签
订或终止本协议。
六、争议之解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友
好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则
任何一方均可起诉至有管辖权的法院。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
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七、文本及生效
1、本协议正本一式四份，甲方、乙方各执二份。
2、本协议经甲乙双方加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生效。
51
附件 2：《资产租赁原则协议（2021 年度）》
中国船舶集团有限公司
与
中国船舶重工集团动力股份有限公司
之
________________________________
资产租赁原则协议（2021 年度）
________________________________
2021 年 4 月 28 日
52
本协议由下列双方于 2021 年 4 月 28 日在北京市签署：
甲 方：中国船舶集团有限公司
法定地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号
乙 方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
法定地址：河北省保定市涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。甲方在本协议中并代
表其下属企业、单位，但不包括乙方；乙方在本协议中并代表其下属企业、单位。
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限责任公司。
甲方是国家授权投资的机构和资产经营主体，是我国规模最大的造修船及船舶装
备制造集团之一。
2、乙方为甲方控股并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
3、由于历史原因，为维持正常生产经营需要，甲乙双方之间存在相互租赁
部分土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的情况。
基于以上所述，根据相关法律、法规的规定，为规范甲、乙之间的资产租赁
关联交易，明确出租方和承租方的权利义务关系，双方经过友好协商，签订本协
议。具体内容如下：
第一条 定义
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租赁标的：指出租方及其子公司拥有的部分土地使用权、房屋建筑物、设备、
生产设施，出于承租方生产经营的需要，该等土地使用权、房屋建筑物、设备、
生产设施需租赁给承租方或其子公司使用。
第二条 租赁范围与用途
2.1 出租方出租给承租方的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施由甲、
乙双方协商确定。经甲、乙双方协商确定后的具体土地使用权、房屋建筑物、设
备、生产设施清单，由甲、乙双方盖章，作为本协议附件。
2.2 承租方同意依照本合同的条款和条件承租出租方的土地使用权、房屋
建筑物、设备、生产设施。承租方承租上述租赁设备作为其日常生产经营之用；
承租方若改变租赁用途，须征得出租方书面同意。
2.3 甲乙双方及其下属企业可依据本协议，签署具体的土地使用权、房屋建
筑物、设备、生产设施租赁协议。在本协议有效期内，经双方协商同意可以对租
赁范围进行调整。
第三条 租赁期限
3.1 单项资产租赁期限最长为 20 年，实际租赁期限以双方签订的具体租赁
协议为准或从本合同生效之日起计算，本协议有效期可追溯至 2021 年 1 月 1 日
起。
3.2 除本合同另有规定外，任何一方不可在租赁期限内终止本合同。如因客
观情况变化需要提前终止本协议的，解约方应当提前三个月与对方协商，经双方
协商一致方可终止本协议。
3.3 本合同所规定的租赁期届满，本合同即终止。承租方如需要继续租用
的，应在租赁期届满前三个月向出租方提出，甲乙双方应重新签订租赁合同。如
果届时第三方亦希望租用本协议项下的相关资产，承租方享有优先承租权。
第四条 租金及租金支付方式
4.1 土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁价格将参考市场价
格、由双方协商确定。
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4.2 租金标准每三年调整一次，调整标准由甲乙双方根据同期物价指数变
化等因素协商确定,如遇国家政策发生重大变化,经双方协商可随时调整；
4.3 租金标准由双方在具体签署的租赁协议中约定；
4.3 甲、乙双方每隔三年预测一次未来三年内将发生的土地使用权、房屋建
筑物、设备、生产设施的租赁金额上限，由甲、乙双方盖章，作为本协议附件。
第五条 租赁标的的交付
5.1 出租方按照约定的时间和地点将租赁标的实际交付给承租方占有使用；
5.2 承租方接收出租方交付的租赁标的后，若认为在出租方交付的租赁标
的上有影响承租方行使使用权的障碍，应在 10 日内向出租方提出，出租方应在
接到通知后 10 日内排除该等障碍。
第六条 出租方的权利、义务
6.1 出租方享有以下权利：
（1）依本合同规定的金额及期限收取租金；
（2）监督承租方依法及本合同之规定，合理使用租赁标的；
（3）租赁期限届满后（含续签的租赁期限），收回本合同项下租赁标的；
6.2 出租方负有以下义务：
（1）按照约定的时间和地点将租赁标的交付给承租方使用；
（2）所有有关本合同项下的租赁标的而引起的税项负担、国家及地方政府
征收的管理费用及其他相关费用，除法律或本合同另有规定以外，由出租方负担。
（3）如出租方享有本合同租赁标的土地使用权期限届满而在合同约定或根
据本合同签定的补充约定的租赁期限尚未届满的，出租方有义务向有关政府主管
部门申请延长土地使用权期限，有关费用由出租方负担。
（4）承租方可以要求出租方对租赁资产进行一切例行的保养、维修和修缮，
55
诸如房屋建筑物各项设施及机器设备等的例行维修。出租方应以优良和专业方式
及时执行上述所有保养、维修和修缮工作，租赁资产所有例行保养、维修和修缮
的全部费用由出租方负担。在征得出租方同意的情况下，亦可由承租方实施该等
保养、维修，费用由出租方负担。
（5）出租方应承担承租房屋建筑物由于任何意外事故所引起的所有及任何
性质的损失风险；如果发生火灾或其他意外事故（承租方对该等事故没有过错）
使房屋建筑物遭受损坏，但根据承租方单方面判断其损坏程度并未严重妨碍承租
方使用房屋建筑物，则出租方应立即修缮房屋建筑物。修缮、更换费用应由出租
方负担;如果发生火灾或其它意外事故，使房屋建筑物受损坏，而且依承租方单
方面判断其损坏程度严重妨碍受影响的房屋、设备的拟定功能，则缔约双方应另
行协商如何予以处理（包括但不限于减少租金）。
（6）在本合同有效期内未经承租方同意，出租方不得将租赁设备转让、转
租、抵押或以其他方式处分租赁设备，妨害承租方对租赁设备的正常使用。
第七条 承租方的权利、义务
7.1 承租方享有下列权利：
（1）依本合同规定的用途及使用条件使用本合同项下租赁标的；
（2）在本合同存续期间，如出租方转让土地使用权，承租方在同等条件下
有优先受让的权利。
7.2 承租方负有以下义务：
（1）根据本合同规定，及时向出租方支付租金。未能按期向出租方支付租
金,则每逾一日应向出租方交付违约期每日相当于应付租金万分之五的违约金，
但违约金最高不超过应付租金的百分之十五；
（2）未经出租方书面同意，承租方将不得转租；
（3）承租方在租赁土地上从事建设和其它一切活动，应遵守中华人民共和
国有关的法律、法规；
（5）租赁期间，承租方对其所承租的房屋建筑物承担妥善保管义务,合理使
56
用并保护所承租房屋及附属设施；
（6）承租方承诺按照约定的方法及用途使用设备；如没有约定设备的使用
方法，承租方承诺按照设备的性质使用。承租方按照约定的方法或租赁设备的性
质使用租赁设备，致使租赁设备受到损耗的，不承担损害赔偿责任。承租方承诺
妥善保管并使用设备，因保管或使用不当而造成设备毁损、灭失的，承租方负责
赔偿责任。
第八条 双方的保证、承诺
8.1 本协议双方各自向对方作出以下承诺和保证：
（1）其是依据中国法律成立并合法存在的独立法人，拥有充分的权力和授
权（包括但不限于获取政府有关主管部门的批准、同意或者许可）签署并履行本
协议；
（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上
的冲突；
（3）其已获得签订和/或履行本协议所需的一切政府部门批准、核准、备案
或其他政府部门手续；
（4）其将尽最大努力采取或促使他人采取根据中国法律、法规及本协议属
必要、适当或者可取的一切行动，以完成本协议所述的事宜并使其有效。
8.2 出租方在此向承租方保证并承诺：
（1）出租方已依法取得租赁标的的产权，并已具备将租赁标的出租的条件；
（2）对于由于任何上述保证、承诺不真实、有误导性或被违反而可能使承
租方遭受的损失或发生的任何费用，出租方同意及时、足额予以补偿。
第九条 合同终止
9.1 本合同在下列情况下终止：
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（1）租期届满，承租方未提出续租；
（2）承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；
（3）双方经协商一致同意提前终止本合同；
（4）一方违反本协议或本协议项下的任何陈述、保证及承诺，并且在收到
守约方致其的书面通知后 90 天内仍未纠正该违约，守约方书面决定终止本协议。
9.2 合同终止后，承租方须按出租方规定的期限和要求将租赁标的交还给
出租方。
第十条 违约责任
10.1 任何一方违反其在本协议中的作出的声明、保证和承诺，或违反本协
议的任何条款，即构成违约。
10.2 如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有权
要求违约方限期予以改正，并有权要求违约方依据中国有关法律、法规的规定支
付违约金和给予全面和足额的赔偿。
第十一条 不可抗力
11.1 如在合同履行期间，发生中华人民共和国法律所规定的不可抗力事件，
导致一方或双方不能正常履行合同，则免除其相应的违约责任。遇有不可抗力的
一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后 30 天内，
向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的
报告；并应在可能的情况下采取措施减少损失。主张不可抗力的当事人应采取适
当方法减小或消除不可抗力的影响，并在尽可能的时间内设法恢复履行因不可抗
力而受影响的协议义务。
11.2 不可抗力事件是指甲乙方双方不能控制、不可预见，或无法避免的任
何事件，而该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义
务。不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、不可预料的经济灾难、运输或其他
设施阻断或障碍、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及
本协议双方无法预料和无法控制的一切其他事件或本协议双方同意的其他免责
事件。
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第十二条 争议的解决
甲乙双方就本合同发生的任何争议，双方应努力通过友好协商的方式解决。
自争议发生之日起 30 日之内协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院
提起诉讼。
第十三条 合同生效及其他
13.1 本合同自（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）
乙方股东大会批准后生效；
13.2 本合同在甲、乙双方书面同意的情况下，可以就未尽事宜予以修改和
补充。对本合同的任何修改和/或补充经甲乙双方签订书面合同后，即构成本合
同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。
13.3 本原则协议生效后，乙方子公司将分别就具体的资产租赁，与甲方各
下属企业、单位签署具体实施协议。
13.4 本合同附件与本合同具有同等效力；
13.5 本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余备送有关部门。
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附件 3：《综合金融服务框架协议（2021 年度）》
金融服务协议
甲方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
法定代表人：周宗子
地址： 河北省保定市涿州市范阳东路 3 号开发区管委会 5 楼 520 室
乙方：中船重工财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
地址： 北京市海淀区首体南路 9 号 1 楼 21 层 22 层
为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共
同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。
第一条 合作关系
乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，竭力为甲
方提供全方位的金融服务，全力支持甲方发展。
甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合
作机构。
第二条 双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
（一）存款服务
1、甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存
入乙方。
2、乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存
款、定期存款和协定存款等。
（二）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款
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服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）贷款服务
1、乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督
管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人
民币资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供各类信贷服务。
2、甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其
他类型的贷款服务。对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，同等条件下甲方可
优先获得贷款。
（四）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议规定的内容，与
甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协
议规定的定价原则一致。
（五）在遵守本协议的前提下，甲方（或甲方促使甲方及其子公司）与乙方
应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，
该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第三条 服务价格
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相
关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，不高
于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关
规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应
不高于人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也应不高于乙
方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
第四条 交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币
170 亿元。
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本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高贷款余额不超过人民币
160 亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保
理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高其他金融服务（包括买方
信贷、融资租赁和延伸产业链金融服务等）余额不超过人民币 - 亿元。乙方向甲
方的子公司提供其他金融服务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
第五条 甲方承诺
1、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
2、甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、租赁经营、
联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应
及时通知乙方并办理相关手续。
3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
第六条 乙方承诺
1、乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关法律
法规、监管规定以及内部规章制度的要求。
2、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
3、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安
全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提
供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过
错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，
若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。
4、按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即
向甲方告知的义务：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
第 33 条或第 34 条规定的情形；
（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系
62
统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重
大事项；
（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项；
（4）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过 30％；
（5）乙方出现严重支付危机；
（6）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10％；
（7）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处
罚、对甲方存款可能存在重大影响的事项；
（8）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（9）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条 保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资料、财务数
据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何
时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规
定另有规定的除外。
第八条 协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为一年，到期时合同任何
一方没有提出终止或修改合同，即视作自动延期。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生
效。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天
书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协
议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
第九条 其他
1、本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
63
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）：
签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日
64
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案八
《关于公司 2021 年度为所属子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，
根据《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，
公司计划 2021 年度内按实际生产经营情况，以累计不超过人民币 72.1 亿元，对
外提供中短期贷款、商业承兑汇票等授信额度提供担保。
一、担保情况概述
公司计划 2021 年度为所属部分子公司（含其全资子公司）和部分控股孙公
司提供担保不超过人民币 64.60 亿元；部分全资子公司计划为其下属子公司提
供担保不超过人民币 7.50 亿元，并在股东大会审议通过之后，由董事会授权公
司董事长或其授权人员在上述额度范围内具体办理对外担保相关事宜。
（一）公司 2021 年度为所属部分子公司（含其全资子公司）和部分控股
孙公司提供担保额度表
持股比例（%） 2020 年实
资产负债 2021 年预计发
序号 被担保人 际发生额
直接 间接 率（%） 生额（万元）
（万元）
哈尔滨广瀚动力技术
1 100 - 62.45 0 10,000
发展有限公司
哈尔滨广瀚燃气轮机
2 - 70.54 86.92 0 16,000
有限公司
哈尔滨广瀚动力传动
3 - 71.07 62.44 0 4,000
有限公司
上海中船重工船舶
4 100 - 38.65 0 10,000
推进设备有限公司
上海齐耀重工有限公
5 100 - 55.45 0 10,000
司
6 武汉长海电力推进和 100 - 12.74 0 50,000
65
持股比例（%） 2020 年实
资产负债 2021 年预计发
序号 被担保人 际发生额
直接 间接 率（%） 生额（万元）
（万元）
化学电源有限公司
中船重工黄冈贵金属
7 100 - 63.11 0 70,000
有限公司
中船重工黄冈水中装
8 100 - 11.71 0 10,000
备动力有限公司
武汉海王核能装备工
9 100 - 45.96 10,000 30,000
程有限公司
武汉海王新能源工程
10 - 51 51.60 0 21,000
技术有限公司
中船重工特种设备有
11 - 75.74 29.70 0 10,000
限责任公司
中国船舶重工集团柴
12 100 - 33.22 0 10,000
油机有限公司
河南柴油机重工有限
13 98.26 - 54.57 0 10,000
责任公司
陕西柴油机重工有限
14 100 - 40.09 0 65,000
公司
武汉船用机械有限责
15 100 - 45.17 45,000 80,000
任公司
重庆齿轮箱有限责任
16 100 - 50.70 80,000 120,000
公司
17 风帆有限责任公司 100 - 62.34 78,000 120,000
合计 213,000 646,000
（二）公司部分全资子公司 2021 年度为其下属子公司提供担保额度表
2020 年实
提供担保的全资子 接受担保的下属子 资产负 担保上限
际发生额
公司名称 公司名称 债率 （万元）
（万元）
武汉船用机械有限 武汉海润工程技术
50.84% 5,000 5,000
责任公司 有限公司
武汉船用机械有限 武汉铁锚焊接材料
78.98% - 5,000
责任公司 股份有限公司
淄博火炬能源有限
风帆有限责任公司 68.11% 65,000 65,000
责任公司
合计 70,000 75,000
注：
1、上述担保额度的有效期限为自 2020 年度股东大会审议通过之日至 2021
年度股东大会召开日。
66
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过担保人最近一
期经审计总资产 30%的担保；
3、担保人及其全资或控股子公司的对外担保总额，不存在超过担保人最近
一期经审计净资产 50%以后提供的担保；
4、上述担保事项中，截至 2020 年 12 月 31 日，被担保人武汉铁锚焊接材料
股份有限公司资产负债率为 78.98%高于 70%，哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司资产
负债率为 85%高于 70%，本担保事项一并提交股东大会审议；
5、上述担保事项中，不存在提供担保超过其最近一期经审计净资产 50%且
绝对金额超过 5,000 万元以上的担保人。
二、截至披露日被担保人基本情况
1、哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）
广瀚动力成立于 2010 年 5 月 20 日，注册资本为 21,897.0866 万元，注册地
址为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路 35 号，法定代表人为林枫，经营范围为：
从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系
统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术
开发、设备系统集成及技术服务（以上不含国家专项审批项目）电力行业（火力
发电）专业乙级可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目
管理和相关的技术与管理服务。公司主要从事燃气动力和蒸汽动力业务。
2、哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司
哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司成立于 2010 年 12 月 22 日，注册资本为 3,500
万元，注册地址为哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路 35 号 6 层，法定代表人为
李东明，经营范围为从事燃气轮机及部件开发、生产、销售；燃气轮机装置及相
关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成、维修及相关技术服务；
货物进出口、技术进出口。（以上均不含国家专项审批项目）。公司主要从事燃
气动力业务。
3、哈尔滨广瀚动力传动有限公司
哈尔滨广瀚动力传动有限公司成立于 2010 年 12 月 22 日，注册资本为 3,000
万元，注册地址为哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路 35 号 7 层，法定代表人为
石玉权，经营范围为从事机械传动产品开发、生产、销售；传动装置及相关配套
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设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成及相关技术服务。公司主要从
事传动装置业务。
4、上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）
上海推进成立于 2006 年 5 月 22 日，注册资本为 600 万元，注册地址为上海
市崇明县长兴镇江南大道 1333 弄 1 号楼 104 室 5 座（上海长兴海洋装备产业基
地），法定代表人为高晓敏，经营范围为：船舶主推进系统和侧推进系统的设计
与系统集成和销售，相关设备的研制、试验，安装调试和技术服务，船舶其他特
种推进装置的设计、研制、试验，安装调试、技术服务和销售，从事货物进出口
及技术进出口业务。公司主要从事全电动力业务。
5、上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）
齐耀重工成立于 2015 年 6 月 29 日，注册资本为 10,000 万元，注册地址位
于上海市闵行区华宁路 3111 号，法定代表人为董建福，经营范围为：柴油机动
力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设
备、机电设备的设计、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），从事动
力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的
进出口业务，实业投资，项目投资。
6、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）
长海电推成立于 2015 年 6 月 30 日，注册资本为 58,756.2 万元，注册地址
为湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路 22 号，法定代表人为桂文彬，经营
范围为：电力推进系统；电气机械和器材、金属制品的设计、生产及服务；化工
产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售及服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要从事舰船化学动力相关军品生产
业务，电力推进系统、机电装备等民品产销业务。
7、中船重工黄冈贵金属有限公司（以下简称“贵金属”）
贵金属成立于 2018 年 5 月 24 日，注册资本为 55,900 万元，注册地址为湖
北省黄冈市化工园黄州火车站，法定代表人为付恒，经营范围为：贵金属材料、
光伏产品、催化剂成品与半成品、汽车尾气处理装置、电子材料、电工合金材料、
空分装置系统的研究、生产及销售；贵金属的回收；新型材料技术研发及咨询。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。公司主要从事银粉、
68
硝酸银制品的研发、生产及销售业务。
8、中船重工黄冈水中装备动力有限公司
中船重工黄冈水中装备动力有限公司，成立于 2017 年 5 月，公司注册地为
黄冈市黄州禹王办事处，法定代表人为朱刚，注册资本 500 万元。公司经营范围
为：电池及电池相关配套设备的研发、生产、销售、技术服务及维修服务；水中
动力设备的销售、相关技术咨询服务及进出口业务服务。公司为中国船舶重工集
团动力股份有限公司全资子公司。
9、武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）
海王核能成立于 2015 年 6 月 29 日，注册资本为 5,000 万元，注册地址为湖
北省武汉市江夏经济开发区庙山办事处阳光创谷阳光大道 1-21 号，法定代表人
为翁震平，经营范围为：核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装、批零
兼营、技术咨询、技术服务；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限
制进出口的货物及技术）；电力工程设计、安装、施工总包和技术服务。主要业
务为核仪器相关（厂房辐射监测系统、环境辐射监测系统等）业务那及核电系统
设计、系统集成、核级阀门研发制造。
10、武汉海王新能源工程技术有限公司
武汉海王新能源工程技术有限公司成立于 2004 年 09 月 02 日，注册资本为 3,000
万元，注册地位于武汉市武昌区中山路 450 号，法定代表人为邱志强，经营范围
为包括电力工程设计、施工；送变电工程、安防及消防工程施工；光机电一体化
设备、工装模具、建筑材料、核电和火电站设备的研制、批零兼营；压力容器制
造、批零兼营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）；计算机及仿真技术开发、技术咨询服务；空调技术开发、技术咨询、
批零兼营；计算机软硬件、家具及家居用品、办公用品及设备、餐饮用品及设备、
教学用品及设备、文体器材及用品、照明及音响设备批零兼营；信息系统集成；
软件开发、技术服务。主要从事电力工程设计业务。
11、中船重工特种设备有限责任公司
中船重工特种设备有限责任公司成立于 2007 年 05 月 22 日，注册地位于北
京市昌平区昌平镇创新路 12 号 1 楼 212 房，法定代表人为翁震平。经营范围包
括核电、石油、化工、船用特种设备制造；工程设计；核电、石油、化工、船用
69
特种设备开发、设计、安装、销售、技术咨询、技术培训、技术服务；阀门、智
能机器人的技术开发；自动化控制系统的技术服务；制造阀门、工业机器人、特
殊作业机器人（限在外埠从事生产经营活动）；产品设计；专业承包；软件开发；
销售办公设备、汽车、通讯设备、电子产品；计算机技术开发、计算机技术培训、
技术咨询、技术服务。主要从事核电、石油、化工等特种设备业务。
12、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）
中国船柴成立于 2017 年 4 月 28 日，注册资本为 550,000 万元，注册地址为
山东省青岛市黄岛区漓江东路 501 号，法定代表人为张德林，经营范围为：船用
主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发
电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水
泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、
铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓
储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无
需行政审批即可经营的一般经营项目。主营业务为低速柴油机的设计、生产、测
试、销售及售后服务。
13、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）
河柴重工机成立于 2007 年 6 月 29 日，注册资本为 122,905.88 万元，注册
地址为洛阳市涧西区中州西路 173 号，法定代表人为奚国伟，经营范围为：内燃
机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及
制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及
加工；金属、有色金属锻压加工；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口
业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋
租赁。主要经营业务为海军舰船用柴油机、民用船舶柴油机、发电用柴油机和气
体机以及双燃料机。
14、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）
陕柴重工机成立于 2003 年 12 月 19 日，注册资本为 187,622.72 万元，注册
地址为陕西省咸阳市兴平市西城办，法定代表人为赵同宾，经营范围为：船舶内
燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术咨询、维修、销售、服
务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机械的设计、制造、安装、
70
技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、研制、生产、技术咨询、
销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本企业自产机电产品、成套
设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、
仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来
一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主
要经营业务为海军舰船用柴油机、民用船舶柴油机、发电用柴油机和气体机以及
双燃料机。
15、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）
武汉船机成立于 2003 年 12 月 31 日，注册资本为 299,242.36 万元，注册地
址为青山区武东街九号，法定代表人为马聚勇，经营范围为：各种舰船配套产品
的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口
装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、
桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）
研发设计、制造、销售及服务。主营业务为大型、成套、非标装备研制、生产、
销售和服务，产品涉及海军装备、交通物流、能源装备、海洋工程服务平台、桥
梁铁路核心部件和焊接材料等多个领域。
16、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）
重齿公司成立于 1997 年 10 月 08 日，注册资本为 246,577.22 万元，注册地
址为重庆市江津区德感镇东方红大街，法定代表人为汪彤，经营范围为：住宿（限
分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、
通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、
减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），
开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料
（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百
货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭
资质证书执业）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要经营业务为军民用齿轮箱、联轴节减振器等传动装置。
17、风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）
71
风帆公司成立于 2016 年 3 月 30 日，注册资本为 128,347.13 万元，注册地
址为保定市富昌路 8 号，法定代表人为李勇，经营范围为：蓄电池开发、研制、
生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配
件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；
实业投资；技术咨询；仓储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料
的进出口；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销
售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道路运输经
营许可证展开经营）；自有房屋、机械设备的租赁；锂离子电池及其材料的研究、
制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。主要经营业务为车用蓄电
池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产销售；塑料制品、玻璃
纤维制品的生产和销售。
18、武汉海润工程设备有限公司（以下简称“海润工程”）
海润工程成立于 1998 年 1 月 21 日，注册资本为 11600 万元，注册地址为湖
北省武汉市青山区武东街 9 号，法定代表人为彭胜利，经营范围为：桥梁支座、
建筑支座、减隔震设备、伸缩缝产品、预应力产品、船用配套设备、石油钻采专
用设备、冶金专用设备、金属加工机械、通用零部件、橡胶制品制造；铁路、道
路、隧道和桥梁工程建筑；桥梁配套设备及桥梁附属产品的研发、设计、制造、
销售及服务；专用设备、通用设备（不含特种设备）修理；机械设备、金属及金
属矿、建材、五金产品及电子产品批零兼营；电气安装、管道和设备安装；专业
化设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
19、武汉铁锚焊接材料股份有限公司（以下简称“铁锚焊接”）
铁锚焊接成立于 2004 年 4 月 26 日，注册资本为 7762 万元，注册地址为湖
北省武汉市青山区武东路 15 号，法定代表人为黄昭锋，经营范围为：金属焊接
材料及原辅材料、焊接设备的研发；焊接材料制造及批零兼营；技术推广服务；
对焊材行业投资；高新技术及产品开发；自营和代理各类货物或技术进出口（但
国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
72
20、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“淄博火炬”）
淄博火炬成立于 1993 年 3 月 26 日，注册资本为 64697.13 万元，注册地址
为山东省淄博市张店区南定镇，法定代表人为周中杰，经营范围：为蓄电池及配
套产品、蓄电池材料、锂离子电池及配套产品、锂离子电池材料、屏蔽材料、叉
车及配件、充放电机、橡胶和塑料制品、蓄电池专用模具、机电设备及模具、木
制品包装制品（不含印刷）生产、销售、修理、技术开发、技术服务、技术咨询；
蓄电池性能检测服务；太阳能开发利用;机械加工、销售；废旧铅蓄电池及材料
的回收、销售；自有房屋、机械设备的租赁；货物进出口；普通货运；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
73
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案九
《关于公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据 2020 年度生产经营实际情况，现提请公司董事会审议公司部分董
事、监事薪酬：
税前报酬总额（万
职务 姓名 统计区间
元）
董事 张德林 95.6 2020 年 1-12 月
独立董事 高名湘 12.5 2020 年 1-12 月
监事会主席 陈维扬 65.28 2020 年 1-12 月
职工监事 刘文斌 47.62 2020 年 1-12 月
原独立董事 张华民 12.5 2020 年 1-12 月
原独立董事 张元杰 12.5 2020 年 1-12 月
原监事会主席 田玉双 103.42 2020 年 1-12 月
原监事 刘藏会 38.87 2020 年 1-12 月
公司其余董事、监事均不在公司领取报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
74
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案十
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规和
规章的有关规定，公司拟修改《公司章程》的相关条款。具体修改内容如下：
一、完善党建工作相关条款
为贯彻落实习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话
精神，按照“把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结
构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位”的要求，公司拟
进一步完善《公司章程》关于党建工作的相关条款。
（1）修订总则 第十二条。
修订前：
“第十二条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司的党组织发挥“把方向、管大
局、保落实” 的重要作用。……”
修订后：
“第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组
织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
（2）修订第四章 党组织 第九十八条至第一百零一条共 4 条。
修订前：
“第四章 党组织
第一节 党组织的构成
第九十八条 公司设立党组织的委员会。
第九十九条 党组织委员会设书记 1 名，纪检委员 1 名，其他委员若干名。
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第一百条 符合条件的党组织的委员，可以通过法定程序进入董事会、监事
会或担任经理及其他管理人员；董事会、监事会、经理及其他管理人员中符合条
件的党员，可以依照有关规定和程序进入党组织的委员会。
第二节 党组织的职权
第一百零一条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职
责：
（一）监督并保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国
务院的重大战略决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者原则以及经营管理者
依法行使用人权原则相结合，党组织对董事会或经理层提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，集体研究后提出意见建议；
（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重大经营管理的事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）认真落实全面从严治党的各项要求，领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建
设，加强纪律监督；党组织书记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实履行
“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建工作；
（五）支持董事会、监事会、高级经营管理人员依法行使职权，促进科学决
策，督促决策事项的有效执行，实现国有资产保值增值；
（六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨论重大事项的内容和工作流
程。”
修订后：
“第四章 党组织
第九十八条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名，其他党支部委员成员若
干名。董事长、党支部书记原则上由 1 人担任，党员总经理一般担任副书记，其
他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检查委员 1 名。
第九十九条 公司党支部开展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理
各环节；
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（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织
工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员和人才队
伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党
执政的阶级基础。
第一百条 公司党支部围绕企业生产经营开展工作，依照规定对公司本部的
重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决
策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个
意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各
项任务；
（二）按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导
班子开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生
活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治
工作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章
程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公
司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报
告公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。
第一百零一条 公司党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，
厘清党支部和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。”
二、现行《公司章程》其他条款的修订
（1）第二章 股份 第二十六条因部分内容与第二十八条重复，故修订第二
十六条。
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修订前：
“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
因本章第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的， 需经三份之二以上董事出席的董事会议决议同意。”
修订后：
“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。因本章第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 需经三份之二以上董事出席的董事会
议决议同意。”
（2）修订第三章 股东和股东大会 第四十六条第（一）项。
修订前：
“第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）公司董事会成员 11 人，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二，即不足 7 人时；……”
修订后：
“第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）公司董事会成员 11 人，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二，即不足 8 人时；……”
（3）修订第三章 股东和股东大会 第八十五条。
修订前：
“……非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会三
分之二以上董事、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。……非职工
代表担任的监事候选人的提名采取下列方式：由公司监事会三分之二以上监事、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。……”
修订后：
“……非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。……非职工代表担任的监事候
选人的提名采取下列方式：由公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东提名。……”
（4）修订第五章 董事会 第一百一十四条。
修订前：
“第一百一十四条 董事会由 11 名董事（包括 4 名独立董事）组成，设董事
长 1 人，可以设副董事长。”
修订后：
“董事会由 11 名董事（包括 4 名独立董事）组成，设董事长 1 人，可以设
副董事长。
公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。”
（5）修订第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条。
修订前：
“第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
修订后：
“第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
除上述修订内容外，现行《公司章程》其他条款的内容不变。
以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司董事会及董
事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
2021 年 6 月 17 日
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中国船舶重工集团动力股份有限公司
2020 年年度股东大会会议
议案十一
《关于聘任 2021 年度财务报表审计机构及内控审计机构的
议案》
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务审计服
务，服务期届满。根据公司业务发展的需要，公司拟聘任大信事务所对公司 2021
年度财务报告进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公
司 2021 年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“大信事务所”）成立于
1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区
知春路 1 号学院国际大厦 1504 室，注册资本 4920 万元。大信会计师事务所常年
为包括中央企业，省属大型企业，A 股、B 股、H 股上市公司及拟上市公司提供
审计、税务、咨询、造价等专业服务。
2.人员信息
大信事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日，大信事务
所从业人员总数 4449 人，其中合伙人 144 人，注册会计师 1192 人，注册会计师
较上年增加 14 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
2020 年度，大信事务所业务总收入 18.32 亿元。大信事务所为超过 10,000
家公司提供服务，业务收入中，审计业务收入 15.68 亿元、证券业务收入 5.84
亿元。截止 2021 年 4 月 30 日，上市公司年报审计客户 179 家（含 H 股）。上市
公司审计客户前五大主要行业为制造业-化学原料和化学制品制造业、制造业-医
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药制造业、制造业-专用设备制造业、信息传输软件和信息技术服务业-软件和信
息技术服务业、制造业-非金属矿物制品业。
4.投资者保护能力
大信事务所职业保险累计赔偿限额 86,000.00 万元,计提的职业风险基金
2020 年末数 4,900.00 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信事务所近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.独立性和诚信记录
大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。2018-2020 年度，大信事务所受到行政处罚 1 次，行政监管措施 15 次，未
受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020 年度，从业人员中 2 人
受到行政处罚、34 人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
是否从事过证券 在其他单位
姓名 执业资质
服务业务 兼职情况
项目合伙人 杨昕 注册会计师 是 否
签字注册会计师 许宗谅 注册会计师 是 否
质量控制复核人 冯发明 注册会计师 是 否
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
（1）项目合伙人
杨昕，中国注册会计师，合伙人。1999 年成为注册会计师，2000 年开始从
事上市公司和挂牌公司审计，具有丰富的央企会计报表审计、IPO、央企重组改
制、上市公司审计、财务管理咨询经验以及良好的组织协调能力， 1997 年开始
在大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，未在其他单位兼职。
（2）签字注册会计师
许宗谅，中国注册会计师，执行高级经理。拥有注册会计师、税务师执业资
质。2002 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2008
年开始在大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业。先后现场负责中国船舶集团
有限公司、中国电子信息产业集团公司、中国核工业建设集团公司、中国盐业总
公司、华融资产管理公司和中国烟草总公司等央企集团及部分二级子公司年度财
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务报表和其他专项审计，现场负责中船防务、中国船舶、九有股份、长安汽车、
唐山汇中等上市公司财务报表和重大资产重组审计，具备丰富的央企和上市公司
审计经验，未在其他单位兼职。
（3）质量控制复核人
项目质量控制合伙人：冯发明，中国注册会计师，高级合伙人。2002 年成为
注册会计师，2013 年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2013 年开始
在大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，主持过碧水源，中电广通等大型项
目，会计、证券、金融、税务等专业知识丰富，在担任复核部经理期间对项目底
稿、报告进行专业复核并提出意见、建议，未在其他单位兼职。
2.独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响
独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定，不存在不良诚信记录。
（三）审计收费
1.定价原则
主要基于专业服务所需的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2.收费情况
本期审计费用与上期审计费用相同。
单位：万元
服务项目 2021 年度
审计费用 300.00
内控费用 60.00
合计 360.00
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立
信事务所”），截至 2020 年度为公司提供审计服务已达到 9 年，相关签字会计
师连续服务 2 年。2020 年度审计意见为标准的无保留意见。公司不存在前任会
计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
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（二）变更会计师事务所的原因
鉴于立信事务所已连续多年为公司提供财务审计服务，服务期届满。根据公
司业务发展的需要，公司拟聘任大信事务所对公司 2021 年度财务报告进行审计
并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司 2021 年度内部控制
的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与立信事务所进行了事前沟通，立信事
务所对此无异议。立信事务所已确认截至目前并无任何有关建议不再续聘的事宜
需提请公司审计委员会、公司董事会、公司股东关注。公司董事会对立信事务所
多年来为公司提供审计服务期间的辛勤工作表示衷心感谢！由于本公司 2021 年
度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2021 年 6 月 17 日
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