证券代码：600486             证券简称：扬农化工            编号：临 2019-009


          江苏扬农化工股份有限公司
      第六届董事会第十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会
议，于二〇一九年三月二十日以书面方式发出通知，于二〇一九年三月三十日以
现场方式在公司会议室召开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。监事会成员列
席了会议。会议由董事长程晓曦主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
    1、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年董事会报告》。
    2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《独立董事 2018 年度述职
报告》。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    3、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年总经理业务工作
报告》。
    4、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年财务决算报告》。
    5、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年利润分配方案》。
    经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实
现净利润 61,401,167.55 元，提取法定公积金 6,140,116.76 元，加上以前年度
未分配利润 1,260,377,114.79 元，减去上年分配现金红利 173,543,387.92 元，
本次可供股东分配的利润为 1,142,094,777.66 元。
    董事会提议 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本
309,898,907 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 8.7 元（含税），总


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计派发现金红利总额为 269,612,049.09 元，占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的 30.11%。
    6、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2018 年年度报告及摘要。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于 2019 年 4 月 2 日上
海证券报、中国证券报的《2018 年年度报告摘要》。
    7、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年度内部控制评价
报告》。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    8、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2018 年社会责任报告》。
    详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    9、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于聘请 2019 年度审计机
构的议案。
    公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司 2019 年度
审计机构，审计费用拟定为 120 万元，审计工作包括公司（含控股子公司）财务
报告审计和内部控制审计等。
    10、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关于向银行申请综合授信额度的议
案。
    公司决定向 12 家银行申请总额不超过 321,000 万元的综合授信，该授信额
度包含已向银行申请到的授信额度，有效期至 2020 年 4 月 30 日。
    该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述
授信额度范围内的实际贷款总金额不超过 2018 年末公司经审计的净资产的百分
之三十。
    11、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于对控股子公司向银行
申请综合授信业务提供担保的议案。
    该议案内容详见刊登于 2019 年 4 月 2 日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为子公司提供担保的公告》（临 2019-011
号）。
       独立董事对该项议案发表了独立意见：公司对江苏优士化学有限公司和江苏
优嘉植物保护有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低


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子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对合并报表范围内的子
公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公
司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会
表决的程序合法。
    12、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于授权进行外汇远期结
汇交易的议案。
    董事会批准公司选择合适的时机，在总额不超过 1.2 亿美元的范围内，进行
外汇远期结汇业务，有效期至 2020 年 4 月 30 日，授权总经理签署外汇远期结汇
业务相关文件。
    13、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过关于预计与控
股股东及其关联方 2018 年度日常关联交易金额的议案。
    该项议案的关联董事程晓曦和吴建民回避表决。
    独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合
理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董
事会审议。
    独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公
允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述
议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
    该议案内容详见刊登于 2019 年 4 月 2 日上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》（临 2019-012 号）。
    14、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过关于投资外贸
信托公司理财产品的关联交易议案。
    该项议案的关联董事程晓曦和吴建民回避表决。
    独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司投资中国对外经济贸易信托
有限公司理财产品，选择风险较低、收益较高的产品进行适度投资，有利于公司
提高闲置资金的利用效果和公司的整理效益，没有损害公司和其他中小股东的利
益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
    独立董事对该项议案发表了独立意见：公司投资中国对外经济贸易信托有限
公司理财产品，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事


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项在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
    该议案内容详见刊登于 2019 年 4 月 2 上海证券报、中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资外贸信托公司理财产品的关联交易
公告》（临 2019-013 号）。
    15、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过关于拟与中化
集团财务公司签订《金融服务框架协议》的议案。
    该项议案的关联董事程晓曦和吴建民回避表决。
    独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司与中化集团财务有限责任公
司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任公司
的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，
降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意
该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
    独立董事对该项议案发表了独立意见：公司此次与中化集团财务有限责任公
司签订《金融服务框架协议》，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东
的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
    该议案内容详见刊登于 2019 年 4 月 2 上海证券报、中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订<
金融服务框架协议>的关联交易公告》（临 2019-014 号）。
    16、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提名第七届董事会董
事候选人的议案。
    根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名程晓曦、周颖华、吴建民、周
其奎、董兆云和吴孝举为公司第七届董事会董事候选人。
    上述董事候选人简历附后。
    17、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提名第七届董事会独
立董事候选人的议案。
    根据董事会提名委员会推荐，公司董事会提名周献慧、陈留平和邵吕威为公
司第七届董事会独立董事候选人。
    独立董事候选人简历附后。
    独立董事对提名董事候选人（含独立董事候选人）发表了独立意见：根据公


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司提供的董事候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四
十七条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选
人和独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    以上第 1、4、5、9、13-17 项议案，需提交公司股东大会审议。股东大会通
知另行公告。


    三、备查文件
    独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                 江苏扬农化工股份有限公司董事会


                                       二○一九年四月二日




                                   5
    董事候选人简历：
    程晓曦先生，中国公民，1960 年 12 月出生，大学学历，EMBA，研究员级高
级工程师。1982 年参加工作，1988 年起历任扬州农药厂（江苏扬农化工集团有
限公司前身，以下简称“扬农集团”）车间副主任、主任、生产科长、副厂长，
扬农集团常务副总经理、总经理、董事长，曾担任江苏瑞祥化工有限公司执行董
事，江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长，江苏金茂化工医药集团有限公司董事
长。现任本公司董事长，扬农集团董事长，中化国际（控股）股份有限公司董事、
副总经理，中化作物保护品有限公司董事长。
    周颖华先生，中国公民，1968 年 12 月出生，研究生学历，工商管理硕士，
研究员级高级工程师。1989 年起历任扬州农药厂生产部调度员、调度长、生产
部副主任、主任，扬农集团副总经理、总经理，曾担任江苏瑞盛新材料科技有限
公司董事总经理，现任本公司监事会主席，扬农集团总经理，江苏瑞祥化工有限
公司执行董事，江苏瑞盛新材料科技有限公司董事长，江苏瑞恒新材料科技有限
公司执行董事，中化国际（控股）股份有限公司副总经理。
    吴建民先生，中国公民，1962 年 5 月出生，研究生学历，EMBA，高级工程
师。1983 年起历任扬州农药厂热电分厂技术员、副主任、副厂长、厂长，扬农
集团生产部主任，董事副总经理，曾任仪征瑞达化工有限公司执行董事，扬州华
龙经贸发展有限公司执行董事。现任本公司董事，扬农集团董事常务副总经理、
扬州扬农化学品运输有限公司执行董事。
    周其奎先生，男，中国公民，1962 年 9 月出生，大专学历，政工师。1980
年 6 月参加工作，1986 年起历任扬州农药厂团委副书记、书记、党办副主任、
对邻硝分厂厂长、农药分厂厂长，扬农集团董事、副总经理，曾任江苏瑞祥化工
有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，江苏优士化学有限公司执行董事，
江苏优嘉植物保护有限公司监事。
    董兆云先生，中国公民，1957 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。1975
年参加工作，历任扬州农药厂技术开发科技术员、菊酯分厂副厂长、扬农集团国
际贸易部主任。现任本公司董事、常务副总经理兼财务负责人，江苏优士化学有
限公司副总经理兼财务负责人。
    吴孝举先生，中国公民，1976 年 6 月出生，大学学历，高级经济师。1996


                                   6
年参加工作，历任本公司总经理办公室主任、证券事务代表，证券办公室主任，
江苏优嘉植物保护有限公司总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，
江苏优嘉植物保护有限公司执行董事。


    独立董事候选人简历：
    周献慧女士，中国公民，1955 年 4 月出生，大学学历，高级工程师。1973
年参加工作，1982 年 2 月至 1998 年 6 月在原化工部工作，1998 年 7 月至 2000
年 3 月任国家石化局规划发展司综合处副处长（正处级），2000 年 3 月至今任中
国石油化学工业联合会（协会）副秘书长，2015 年 11 月至今任中国化工环保协
会理事长。2014 年 9 月至今任本公司独立董事。
    陈留平先生，中国公民，1958 年出生，管理学硕士，中国注册会计师（CPA），
高级国际注册内部控制师（CICP）。2006 年 6 月至今任江苏大学财经学院会计学
教授、硕士生导师，被财政部聘为中国企业内部控制标准委员会咨询专家，国际
内部控制协会（ICI）中国总部资深专家，中国机械工业审计学会副会长，江苏
省总会计师协会理事，中国会计学会会员，江苏省高级会计师评审委员会专家，
江苏省财政厅科研课题评审专家。2015 年 9 月至今任本公司独立董事，现兼任
镇江泛沃新能汽车技术股份有限公司和威腾电气集团股份有限公司独立董事。
    邵吕威先生，中国公民，1966 年出生，法学硕士，三级律师。1989 年开始
律师执业，1996 年起至今任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任。2016 年 4 月
至今任本公司独立董事，现兼任国投电力（600886）、澳洋健康（002172）独立
董事。




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