江苏扬农化工股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十二月六日
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
二〇一九年第三次临时股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2019年12月6日 下午14:30
网络投票起止时间：自2019年12月6日至2019年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00
●现场会议地点：
扬州虹桥坊温泉酒店会议中心
扬州市瘦西湖路42号（从迎宾馆大门进入）
●主持人：董事长程晓曦先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
三、审议议案并表决
四、统计表决票
五、宣读本次股东大会决议
六、宣读法律意见书
七、签署股东大会决议及会议记录
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
目录
一、关于补选第七届董事会董事的议案...................................... 1
二、关于向江苏扬农化工集团有限公司借款的关联交易议案.................... 2
三、关于购买扬农集团及子公司农药技术的关联交易议案...................... 4
四、关于与江苏扬农化工集团有限公司签订《加工采购协议》的关联交易议案... 19
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
二〇一九年第三次临时股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
关于补选第七届董事会董事的议案
公司董事长程晓曦先生因工作原因向董事会提出辞职申请，请求辞去董事会
董事长、董事及专业委员会委员职务。
为填补因程晓曦先生辞职而出现的董事会人数不足，董事会提名覃衡德先生
为公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会一致。
附覃衡德先生简历：
覃衡德，男，1970 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。1991
年 8 月参加工作，曾任湖北红旗电缆厂副总会计师，国投原宜实业股份有限公司
总会计师，德隆国际战略投资有限公司投资管理部副总经理等职务。2004 年 7
月加入中化，先后任中化国际（控股）股份有限公司业务发展部总经理、财务总
监、副总经理、常务副总经理、总经理、党委书记等职务。2016 年 12 月起任中
国中化集团有限公司农业事业部党委书记、总裁，中化化肥控股有限公司党委书
记、总经理、执行董事至今（其间 2016 年 12 月至 2019 年 4 月兼任中国种子集
团有限公司党委书记、执行董事，2017 年 2 月至今兼任青海盐湖工业股份有限
公司副董事长，2019 年 4 月至今兼任安徽荃银高科种业股份有限公司董事长）。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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二〇一九年第三次临时股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
关于向江苏扬农化工集团有限公司借款的
关联交易议案
一、关联交易概述
本公司由于生产经营资金周转需要，拟向江苏扬农化工集团有限公司（以下
简称“扬农集团”）借款 5 亿元人民币，期限半年，年化借款利率 3.70%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
扬农集团是本公司的控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。
过去 12 个月内本公司与扬农集团未发生借款相关的关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
关联方名称：江苏扬农化工集团有限公司
关联关系：扬农集团是本公司的控股股东，持有本公司 36.17%的股份。
公司类型：有限责任公司
注册地：扬州市文峰路 39 号
法定代表人：程晓曦
注册资本：25,026.912123 万元人民币
经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电
的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方
可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。
主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持有 40.00%、中化浙江化工有
限公司持有 39.84%、江苏金茂化工医药集团有限公司持有 20.00%。
主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，扬农集团总资产为 168.83 亿元，
净资产为 119.25 亿元。2018 年实现营业收入 91.97 亿元，净利润 13.61 亿元。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
三、关联交易基本情况
本次向扬农集团借款金额为 5 亿元人民币，借款期限为 6 个月，借款利率为
年化 3.70%，按季度付息。
本次借款没有设立担保、抵押等保证方式。
四、关联交易协议的签署情况
本公司尚未与扬农集团签署关于借款的有关协议。
五、本次关联交易对公司的影响
本次借款有利于缓解公司流动资金周转压力，对公司盈利没有影响。
六、审议程序
该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止 2019 年三季度末，最近 12 个月本公司与扬农集团（含子公司）发生各
类关联交易 110,603.29 万元，，本公司与扬农集团未发生借款相关的关联交易。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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二〇一九年第三次临时股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
关于购买扬农集团及子公司农药技术的
关联交易议案
一、关联交易概述
本公司拟与江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）及其子公
司江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股份有限公司和江苏瑞恒新材料科技有
限公司签订《技术转让合同》，以 12,835 万元购买扬农集团及其子公司持有的苯
醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四个农药产品相关的全部技术类无
形资产所有权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
扬农集团是本公司的控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。
过去 12 个月内本公司与扬农集团及其子公司未发生农药技术转让相关的关
联交易。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
江苏扬农化工集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司 36.17%的股
份。
江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股份有限公司和江苏瑞恒新材料科技
有限公司均为扬农集团控制的子公司。
（二）关联人基本情况
关联方一：江苏扬农化工集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：扬州市文峰路 39 号
法定代表人：程晓曦
注册资本：25,026.912123 万元人民币
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经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电
的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方
可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。
主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持有 40.00%、中化浙江化工有
限公司持有 39.84%、江苏金茂化工医药集团有限公司持有 20.00%。
主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，扬农集团总资产为 168.83 亿元，
净资产为 119.25 亿元。2018 年实现营业收入 91.97 亿元，净利润 13.61 亿元。
关联方二：江苏瑞祥化工有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：江苏省扬州化学工业园区仪征市大连路 2 号
法定代表人：朱斌
注册资本：85000 万元人民币
经营范围：危险化学品制造、加工、销售及其技术开发、应用服务(按安全
生产许可证所列项目经营)；危险化学品批发(按危险化学品经营许可证所列项目
经营)；吡虫啉原药制造、加工、销售;蒸汽制造、销售；火力发电。自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)；本企业的进料加工和三来一补业务。
主要股东：江苏扬农化工集团有限公司持有 100%
主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，江苏瑞祥化工有限公司总资产为
22.22 亿元，净资产为 13.85 亿元。2018 年实现营业收入 28.24 亿元，净利润
2.76 亿元。
关联方三：宁夏瑞泰科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地：中卫工业园区精细化工区
法定代表人：申明稳
注册资本：7500 万元人民币
经营范围：氯甲酸甲酯、邻苯二胺、盐酸、次氯酸钠的生产、销售（有效期
至 2019 年 8 月 15 日）；农药的生产、销售（凭生产许可证的许可范围和期限经
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
营）；苯的批发（无仓储设施，有效期至 2021 年 4 月 7 日）；其他化工产品的批
发、零售（危险化学品除外）。
主要股东：江苏扬农化工集团有限公司持有 45%、扬州和扬化工有限公司持
有 45%，许金来等 165 名自然人持有 10%。
主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，宁夏瑞泰科技股份有限公司总资
产为 13.76 亿元，净资产为-6721 万元。2018 年实现营业收入 6.94 亿元，净利
润 2850 万元。
关联方四：江苏瑞恒新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园 2 号楼 316 室
法定代表人：盛俊
注册资本：100000 万元人民币
经营范围：合成材料、蒸汽的生产、销售；售电服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要股东：江苏扬农化工集团有限公司持有 100%
主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，江苏瑞恒新材料科技有限公司总
资产为 7.67 亿元，净资产为 6.92 亿元。2018 年未实现收入，净利润-226.48
万元。
关联方一、二、三、四分别对应《技术转让合同》中乙方 1、乙方 2、乙方
3、乙方 4，四者合称乙方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次购买的是苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四个农药
产品相关的全部技术类无形资产，包括 19 项专利和 12 项专有技术，如下表所列：
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序号 专利名称 专利号/申请号 专利案件状态 权利人
1 一种制备 1,2-戊二醇的方法 ZL201010230527.5 专利权维持 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司
江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
2 一种合成 2-氯丙醛的方法 ZL201310262262.0 专利权维持
科技股份有限公司
江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
3 一种季铵盐催化合成 2-氯丙醛的方法 ZL201310291760.8 专利权维持
科技股份有限公司
江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
4 一种连续化生产 2-氯-5-甲基吡啶的方法 ZL201310392466.6 专利权维持
科技股份有限公司
一种制备农药中间体 2,2-二氯-3,3,3-三 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
5 ZL201310397410.X 专利权维持
氟丙醛的方法 科技股份有限公司
一种农药中间体 2-氯-4-甲酰基戊腈的合 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
6 ZL201410059997.8 专利权维持
成方法 科技股份有限公司
一种农药中间体 2,3-二氯-5-甲基吡啶的 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
7 ZL201410295228.8 专利权维持
制备方法 科技股份有限公司
江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
8 一种合成 4,6-二羟基嘧啶的后处理方法 ZL201510447505.7 专利权维持
科技股份有限公司
一种利用苯定向氯化合成间二氯苯和均三 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
9 CN201610260327.1 一通回案实审
氯苯的方法 科技股份有限公司
一种微通道反应器连续制备吡啶酮氯加成 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
10 ZL201610477864.1 专利权维持
物的方法 科技股份有限公司
一种吡啶基吡唑烷酮羧酸酯类化合物的合 一通出案待答 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
11 CN201611233969.9
成方法 复 科技股份有限公司
江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
12 一步法制备亚丙基苄胺的方法 ZL201710040642.8 专利权维持
科技股份有限公司
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序号 专利名称 专利号/申请号 专利案件状态 权利人
一种连续式制备 2-氯-5-甲基吡啶的工业 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
13 CN201710054999.1 中通回案实审
化生产方法 科技股份有限公司、
一种催化合成 5-甲基-3,4 二氢吡啶-2（1H） 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
14 CN201710671635.8 等年登印费
-酮化工中间体的方法 科技股份有限公司
一种农药中间体 4-甲酰基戊酸甲酯的合成 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
15 CN201810068968.6 等待实审提案
方法 科技股份有限公司
一通出案待答 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
16 一种制备 2-氯-5-甲基吡啶的方法 CN201810522403.0
复 科技股份有限公司
一种 2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶的高效提 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
17 CN201810666470.X 等待实审提案
纯方法 科技股份有限公司
一种农药中间体 3,3,3-三氟-2,2-二氯丙 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰
18 CN201810929211.1 等待实审提案
醛的合成方法 科技股份有限公司
一种环氧丙烷联产物资源化利用合成农药 江苏扬农化工集团有限公司、江苏瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒
19 CN201811170619.1 等待实审提案
中间体 2,4-二氯苯乙酮方法 新材料科技有限公司
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序号 非专利技术名称 所有权人
1 苯醚甲环唑醚化合成工艺 江苏扬农化工集团有限公司
2 苯醚甲环唑环化带水工艺 江苏扬农化工集团有限公司
3 苯醚甲环唑溴化合成工艺 江苏扬农化工集团有限公司
4 苯醚甲环唑产品精制工艺 江苏扬农化工集团有限公司
5 丙环唑中间体 BPD 合成工艺 江苏扬农化工集团有限公司
6 高含量丙环唑生产工艺 江苏扬农化工集团有限公司
7 丙环唑溴化钠废水处理工艺 江苏扬农化工集团有限公司
8 氟啶脲中间体四氟制备工艺 江苏扬农化工集团有限公司
9 氟啶脲中间体醚化物制备工艺 江苏扬农化工集团有限公司
10 高含量氟啶脲产品合成工艺 江苏扬农化工集团有限公司
11 氟啶脲生产尾气综合利用 江苏扬农化工集团有限公司
12 高含量高效盖草能生产工艺 江苏扬农化工集团有限公司
（二）评估结果
本公司与扬农集团共同聘请中通诚资产评估有限公司对本次交易所涉及的
四个农药产品的全部技术类无形资产的价值进行了评估。中通诚资产评估有限公
司出具了《江苏扬农化工股份有限公司拟购买江苏扬农化工集团有限公司及其子
公司持有的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目全部技术类无形
资产所有权资产评估报告》（中通评报字[2019]12099 号）。中通诚资产评估有限
公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，采用收益法评估，本公司拟购买扬农
集团及其子公司持有的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目全部
技术类无形资产所有权所涉及的 31 项技术类无形资产（包括 10 项已授权专利、
9 项申请中的专利及 12 项非专利技术）所有权的评估值为 12,835.00 万元（人
民币壹亿贰仟捌佰叁拾伍万元）。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 3 月 31 日
产权持有人：江苏扬农化工集团有限公司及其子公司 金额单位：
人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 0.00 12,835.00 12,835.00
其中：无形资产 0.00 12,835.00 12,835.00
资产总计 0.00 12,835.00 12,835.00
（三）评估假设
1、一般假设
1.1 交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
1.2 公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
1.3 在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变
动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
2.1 委估资产范围内处于申请阶段的 9 项专利，未来均能按期被国家有权部
门授予专利权。
2.2 在委估专利的法定保护期内，委估专利均是有效的和合法的，不会出现
专利提前失效或被撤销、宣告无效等情况。
2.3 在委估资产的经济寿命期内，产权持有人持续拥有非专利技术的所有权，
不会出现由于技术泄密等原因造成非专利技术价值损失的情况。
2.4 委估无形资产未来均可以按照研发目标正常使用。
2.5 假设江苏扬农化工股份有限公司“苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效
氟吡甲禾灵”项目于 2020 年 2 月底按计划正式投产。
10
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
2.6 假设评估基准日后委估技术产品保持目前的市场竞争态势。
2.7 假设委估无形资产实施单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公
司管理层有能力担当其职务。能保持企业正常经营态势，发展规划及生产经营计
划能如期基本实现。
2.8 假设委估无形资产实施单位在未来生产经营年度能按计划产能实现生
产和销售，未来年度实现产能及销量与申报的产能计划不会出现重大差异。
2.9 委估无形资产的实施单位为高新技术企业，享受国家高新技术企业 15%
的企业所得税优惠税率，假设在优惠期结束后，企业仍能延续高新技术企业，享
受相关税收优惠政策。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）特别事项说明
1、重要的利用专家工作及相关报告情况
对于本次评估范围内的技术类无形资产替代性、先进性、创新性、成熟度及
实用性等技术因素的分析及判断均直接来源于江苏省化工行业协会《江苏扬农化
工股份有限公司“苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目”工艺先
进性论证意见》（项目编号：SCPS2019L011，2019 年 4 月 10 日），该论证意见构
成本报告的重要备查文件。
2019 年 4 月 10 日，受江苏扬农化工集团有限公司委托，江苏省化工行业协
会组织召开由江苏扬农化工股份有限公司建设的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和
高效氟吡甲禾灵四种农药产品的工艺先进性论证会，论证意见显示：由江苏扬农
化工股份有限公司建设的“苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵 4
个项目”工艺技术达到国际先进水平，生产过程符合清洁生产要求，可以进行项
目建设和工业化生产。评估人员对相关专家及所属机构的独立性及专业性进行了
评价分析，最终完全采信了上述鉴定意见。资产评估师无法对上述鉴定意见的真
实性和合理性进行判断，故不承担由此引起的本次评估结论差异以及相应的法律
后果。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
2.1 委估资产中涉及 9 项处于申请阶段中的技术，具体如下：
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序号 名称和内容 资产类型 申请日期 专利状态 申请号
一种利用苯定向氯化合成间 一通回案
1 发明专利 2016/4/25 CN2016102603271
二氯苯和均三氯苯的方法 实审
一种吡啶基吡唑烷酮羧酸酯 一通出案
2 发明专利 2016/12/28 CN2016112339699
类化合物的合成方法 待答复
一种连续式制备 2-氯-5-甲基 中通回案
3 发明专利 2017/1/24 CN2017100549991
吡啶的工业化生产方法 实审
一种催化合成 5-甲基-3,4 二
等年登印
4 氢吡啶-2（1H）-酮化工中间 发明专利 2017/8/8 CN2017106716358
费
体的方法
一种农药中间体 4-甲酰基戊 等待实审
5 发明专利 2018/1/24 CN2018100689686
酸甲酯的合成方法 提案
一种制备 2-氯-5-甲基吡啶的 一通出案
6 发明专利 2018/5/28 CN2018105224030
方法 待答复
一种 2,3-二氯-5-三氟甲基吡 等待实审
7 发明专利 2018/6/26 CN201810666470X
啶的高效提纯方法 提案
一种农药中间体 3,3,3-三氟 等待实审
8 发明专利 2018/8/15 CN2018109292111
-2,2-二氯丙醛的合成方法 提案
一种环氧丙烷联产物资源化
等待实审
9 利用合成农药中间体 2,4-二 发明专利 2018/10/9 CN2018111706191
提案
氯苯乙酮方法
由于上述专利仍处于审查过程中，截至目前 9 项申请中的专利尚未取得专利
证书。本次评估依据江苏省化工行业协会《江苏扬农化工股份有限公司“苯醚甲
环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项目”工艺先进性论证意见》（项目编
号：SCPS2019L011，2019 年 4 月 10 日）等资料，假设上述 9 项申请中的专利未
来取得专利授权不存在实质性障碍。
2.2 委估资产中涉及 12 项非专利技术，具体如下：
序号 非专利技术名称
1 苯醚甲环唑醚化合成工艺
2 苯醚甲环唑环化带水工艺
3 苯醚甲环唑溴化合成工艺
4 苯醚甲环唑产品精制工艺
5 丙环唑中间体 BPD 合成工艺
6 高含量丙环唑生产工艺
7 丙环唑溴化钠废水处理工艺
8 氟啶脲中间体四氟制备工艺
9 氟啶脲中间体醚化物制备工艺
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10 高含量氟啶脲产品合成工艺
11 氟啶脲生产尾气综合利用
12 高含量高效盖草能生产工艺
非专利技术并没有相关机关颁发的权属证书，本次产权持有人出具了书面权
属声明用于确认委估的 12 项非专利技术的所有权。
四、《技术转让合同》的主要内容
本合同乙方拟将其持有的苯醚甲环唑、丙环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵项
目的标的技术的所有权转让给甲方（本公司）。
（一）标的技术转让
在转让日，乙方将其不附带任何法律权利限制的所有与下列标的技术相关的
权利、权益和利益转让给甲方。在转让日，乙方应向甲方提交文件。
专利技术
专利名称 专利号/申请号 专利状态
1 一种制备 1,2-戊二醇的方法 ZL201010230527.5 专利权维持
2 一种合成 2-氯丙醛的方法 ZL201310262262.0 专利权维持
3 一种季铵盐催化合成 2-氯丙醛的方法 ZL201310291760.8 专利权维持
一种制备农药中间体 2,2-二氯-3,3,3-三氟丙醛
4 ZL201310397410.X 专利权维持
的方法
5 一种农药中间体 2-氯-4-甲酰基戊腈的合成方法 ZL201410059997.8 专利权维持
6 一种苯定向氯化合成间二氯苯和均三氯苯的方法 CN201610260327.1 一通回案实审
7 一种吡啶基吡唑烷酮羧酸酯类化合物的合成方法 CN201611233969.9 一通出案待答复
一种连续式制备 2-氯-5-甲基吡啶的工业化生产
8 CN201710054999.1 中通回案实审
方法
一种催化合成 5-甲基-3,4 二氢吡啶-2（1H）-酮
9 CN201710671635.8 等年登印费
化工中间体的方法
10 一种农药中间体 4-甲酰基戊酸甲酯的合成方法 CN201810068968.6 等待实审提案
11 一种制备 2-氯-5-甲基吡啶的方法 CN201810522403.0 一通出案待答复
12 一种 2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶的高效提纯方法 CN201810666470.X 等待实审提案
一种农药中间体 3,3,3-三氟-2,2-二氯丙醛的合
13 CN201810929211.1 等待实审提案
成方法
一种环氧丙烷联产物资源化利用合成农药中间体
14 CN201811170619.1 等待实审提案
2,4-二氯苯乙酮方法
13
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
非专利技术
1 苯醚甲环唑醚化合成工艺
2 苯醚甲环唑环化带水工艺
3 苯醚甲环唑溴化合成工艺
4 苯醚甲环唑产品精制工艺
5 丙环唑中间体 BPD 合成工艺
6 高含量丙环唑生产工艺
7 丙环唑溴化钠废水处理工艺
8 氟啶脲中间体四氟制备工艺
9 氟啶脲中间体醚化物制备工艺
10 高含量氟啶脲产品合成工艺
11 氟啶脲生产尾气综合利用
12 高含量高效盖草能生产工艺
经各方协商，各方同意该等专利的转让及与其相关技术文件的交付可在本协
议生效后两年内完成。在该等专利转让完成前，乙方免费授权许可甲方使用该等
专利。专利许可合同由各方另行签署。乙方 3 承诺，以下技术转让给甲方后，不
以任何方式使用、许可他人（包括但不限于乙方）使用下列技术，亦不向他人就
此提供任何技术咨询、服务。
专利名称 专利号 专利状态
1 一种连续化生产 2-氯-5-甲基吡啶的方法 ZL201310392466.6 专利权维持
2 一种农药中间体 2,3-二氯-5-甲基吡啶的制备方法 ZL201410295228.8 专利权维持
3 一种合成 4,6-二羟基嘧啶的后处理方法 ZL201510447505.7 专利权维持
4 一种微通道反应器连续制备吡啶酮氯加成物的方法 ZL201610477864.1 专利权维持
5 一步法制备亚丙基苄胺的方法 ZL201710040642.8 专利权维持
标的技术对应产品的年产量分别为：丙环唑年产 2000 吨；苯醚甲环唑年产
1000 吨；氟啶脲年产 200 吨；高效氟吡甲禾灵年产 500 吨。
（二）转让价格
甲方向乙方支付标的技术的转让价款及支付方式如下：
14
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
1、各方以具有证券期货从业资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（中通评报字[2019]12099 号）为依据，确定标的技术转让
的价款总计为人民币壹亿贰仟捌佰叁拾伍万元整（小写：12,835.00 万元）。
2、乙方 2、乙方 3、乙方 4 一致同意甲方统一向乙方 1 支付标的技术的转让
价款，转让价款在乙方内部的分配方案由乙方另行协商确定。
3、上述转让价款由甲方分五期支付给乙方 1。本协议生效后，甲方应分别
在 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12
月 31 日前向乙方 1 支付人民币贰仟伍佰陆拾柒万元整（小写：2,567 万元），最
后一笔价款人民币贰仟伍佰陆拾柒万元整（小写：2,567 万元）应当在 2024 年 4
月 30 日前，在扣除本条第 4 款所述的价款（如有）后，支付给乙方 1。
4、转让价格的调整
尽管有上述约定，但甲方有权根据本第 4 款之规定，减少支付给乙方（或其
任何一方）的转让价款：
4.1
4.1.1 如果乙方转让给甲方的任何一项专利申请，在 2023 年 12 月 31 日前
未被授予专利权，则甲方有权扣除相当于转让总价款（即人民币壹亿贰仟捌佰叁
拾伍万元整）1/31（三十一分之一）的价款（合 414.03 万元）；
4.1.2 如果 2020 年至 2023 年四年中，丙环唑、苯醚甲环唑、氟啶脲和高效
氟吡甲禾灵四个产品每年的销售收入合计数均低于评估预计收入人民币
57,043.32 万元，则甲方有权按照以下公式扣除 2023 年度的转让价款：
应扣除的转让价款=[1-（丙环唑、苯醚甲环唑、氟啶脲和高效氟吡甲禾灵四
个产品年度销售收入合计数四年中最高额）/57,043.32 万元]*12,835.00 万元。
上述扣款如低于 2,567 万元，则按实扣除，如高于 2,567 万元，则扣除额以
2,567 万元为限。
4.2 甲方应当在支付最后一笔转让价款前，书面通知乙方 1 根据本款应扣除
的金额（如有），扣除相应款项后剩余的第四期转让款，应当于 2024 年 4 月 30
日前支付完毕。
（三）陈述与保证
乙方各自且连带地在此向甲方陈述及保证如下：
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
1、乙方具备签订本合同及履行本合同项下义务所必须的一切权力、授权及
批准。
2、乙方已采取一切所需的行动以取得签订本合同及进行本次转让的授权，
其代表获得了签署本合同并使之受合同约束的完全授权。
3、无论是本合同的签署生效，还是乙方对本合同项下义务的履行，均不会
与乙方的设立文件、营业执照、议事程序或章程，或任何法律、法令、法规、有
管辖权的政府部门的授权或批准，或乙方作为一方的或约束乙方的合同/协议发
生冲突，或导致对上述的违反或违约，导致乙方违反现行的法律、法令、规章、
法规或法院、政府部门的任何命令、裁决、令状、禁止令或导致在标的技术上创
设或设定法律权利限制。
4、不存在任何针对乙方的关于本合同项下标的技术、文件或对乙方订立履
行本合同的能力产生影响的诉讼、仲裁或法律、行政或其它程序、政府调查。
5、不存在任何针对乙方未决或潜在的，对标的技术产生影响的诉讼、起诉、
程序或调查。
6、乙方对标的技术拥有无任何法律权利限制或任何性质的权利瑕疵的（包
括但不限于任何对知识产权的侵犯）、良好的、持续有效且未过期的权利、权属
及利益。
7、作为标的技术构成部分的商业秘密是有效的、受保护的；该等商业秘密
不属于公开知识或文献的一部分，也未曾为乙方或甲方以外的其他任何人或实体
的利益、为损害乙方或甲方的利益而被使用、泄露或挪用。
8、“文件”是现行的、准确的，并且足够详细，足以用于确定和解释，不需
要借助其他人员的专门知识或记忆即可被完全和适当的使用。
（四）乙方的进一步保证
1、乙方各自且连带地保证标的技术的实用性、可靠性，并保证标的技术不
会侵犯其他任何一方的法定权利，否则甲方因此产生的相应责任由乙方承担，乙
方应当赔偿甲方因此遭受的一切损失。
2、乙方各自且连带地保证甲方在正确使用标的技术的前提下，标的技术对
应产品的年产量能够达到本合同第二条所述标准。
（五）改进
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
各方确定，甲方有权对乙方转让的标的技术进行后续改进，由此产生的技术
成果归甲方所有。
（六）技术协助
为使甲方有效的使用标的技术，乙方将根据甲方的要求，在甲方实施标的技
术的过程中向甲方派出技术人员，指导甲方安装设备和产品试制工作，并参与产
品的鉴定工作。甲方应为乙方派出的技术人员提供必要的工作和生活条件。
（七）保密条款
1、乙方不得向任何第三方披露、公开或散布保密信息，并同意采取合理的
防范措施以防止对保密信息任何未经授权的使用、披露、公开或散布，以及采取
合理的防范措施使其员工充分履行本条款规定的责任和义务。
2、乙方同意不为其自身或任何第三方利益使用保密信息。
3、甲方是保密信息及相关的所有知识产权独占的、排外的所有权人。
（八）甲方的违约责任
如甲方不按合同的约定向乙方支付转让价款，应按照未支付价款金额每日万
分之三的比例向乙方 1 支付违约金，乙方违约金的分配方案由其另行协商确定。
（九）乙方的违约责任
1、如乙方不按合同的约定向甲方交付文件、及其它技术资料、设备和配件，
应连带地向甲方一次性支付相当于转让价款总额 5％的违约金。
2、如乙方不按甲方的要求向其派出技术人员，应连带地承担甲方因此所受
的损失。
五、本次关联交易对公司的影响
目前这四个农药产品由扬农集团（本部）负责生产，本公司负责销售。扬农
集团（本部）将于 2019 年底实施退城进园，上述产品生产线将全部停产，且扬
农集团将不再新建上述产品生产线，为了保证市场的供应，未来这四个产品将由
本公司的子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）建设生产。
本公司购买扬农集团涉及上述四个产品的全部技术类无形资产，有助于优嘉公司
在较短的时间内尽快建成投产，实现新老产能的平稳衔接，填补扬农集团的产能
不足，以及因扬农集团停产后出现的市场缺口，缓解市场的供需矛盾。优嘉公司
17
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
产能建成后，本公司将不再委托扬农集团生产，因此也不必再向扬农集团支付农
药产品加工费，有利于减少本公司与扬农集团的关联交易。优嘉公司生产上述产
品，有助于公司将上述农药品种与公司其他农药品种进行组合，更好地满足客户
的需求。
六、风险揭示
1、未来如果有更加先进的技术出现，可能导致本次收购的技术类无形资产
的价值存在贬值的风险；
2、本次交易的 19 项专利中有 9 项尚未获得专利授权，未来可能存在不能获
得授权的风险；
3、本次交易的无形资产包含 12 项非专利技术，未来可能存在技术被仿冒的
风险。
七、审议程序
该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
截止 2019 年三季度末，最近 12 个月本公司与扬农集团（含子公司）发生各
类关联交易 110,603.29 万元，未发生技术转让相关的关联交易。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
二〇一九年第三次临时股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司
关于与江苏扬农化工集团有限公司签订
《加工采购协议》的关联交易议案
一、关联交易概述
本公司与江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）签订《加工
采购协议》，就定制加工、委托加工和原料采购等合作模式进行约定。
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”、“乙方”）是本公司的
控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截止 2019 年三季度末，最近 12 个月本公司与扬农集团（含子公司）发生各
类日常关联交易 110,603.29 万元。
二、关联方及关联关系介绍
关联方名称：江苏扬农化工集团有限公司
关联关系：扬农集团是本公司的控股股东，持有本公司 36.17%的股份。
公司类型：有限责任公司
注册地：扬州市文峰路 39 号
法定代表人：程晓曦
注册资本：25,026.912123 万元人民币
经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电
的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方
可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。
主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持有 40.00%、中化浙江化工有
限公司持有 39.84%、江苏金茂化工医药集团有限公司持有 20.00%。
主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，扬农集团总资产为 168.83 亿元，
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
净资产为 119.25 亿元。2018 年实现营业收入 91.97 亿元，净利润 13.61 亿元。
三、关联交易基本情况
（一）合作模式
1、定制加工
甲方委托乙方及其子公司定制加工吡虫啉、啶虫脒和 2,4-二氯苯乙酮等中
间体。甲方负责采购生产所用原料，交由乙方及其子公司生产后，将合格品交予
甲方，甲方向乙方及其子公司按期支付加工费，并负责最终产品的市场销售。
定制加工费按照公允定价原则，由双方参照市场同类水平，根据人员工资、
资产折旧等相关费用情况、以及乙方现有农药业务的收益水平等综合因素确定。
加工费用计算公式另行签订补充协议确定。
2、委托加工
甲方委托乙方生产多菌灵、2,5 二氯苯胺，乙方负责采购生产所用原料，甲
方参照同期市场价格或乙方销售给非关联方的价格确定交易价格。
3、原料采购
应生产需要，甲方承诺在市场同等竞争条件下，优先从乙方采购相关原材料，
具体原材料品种包括：双氧水、烧碱、盐酸、硫酸、环己烷、甲基环己烷、甲苯、
间二氯苯、卤水、石油苯、液氯等。甲方可根据当年市场情况确定当年实际需求
量，参照同期市场价格或乙方销售给非关联方的价格确定交易价格。
（二）协议执行
本协议具体由甲方子公司江苏优嘉植物保护有限公司、江苏优士化学有限公
司与乙方子公司江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股份有限公司、连云港瑞
恒新材料科技有限公司负责执行。
双方执行时根据实际交易另行签订交易协议。
（三）期限
该协议从双方签字后并经甲方股东大会审议批准后开始生效，有效期为十年。
每三年双方评估一次协议的执行情况，根据评估情况对协议作出修订和完善。
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇一九年第三次临时股东大会会议资料
本协议的执行应当遵守中国证监会、上海证券交易所针对上市公司的有关法
规、规则、规定，本协议与上述法规、规则、规定不一致的，按照上述法规、规
则、规定执行或停止执行本协议的相关条款。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司目前与扬农集团及子公司持续发生原料采购、农药加工、农药销售等
日常关联交易，本公司与扬农集团签订了《原材料采购协议》（有效期至 2020
年 12 月 31 日）、《农药产品加工协议》（有效期至 2019 年 12 月 31 日），与扬农
集团子公司宁夏瑞泰科技股份有限公司签订了《农药产品加工协议》（有效期至
2019 年 12 月 31 日）、《农药产品采购协议》（有效期至 2019 年 12 月 31 日），本
次拟签订的《加工采购协议》是为了进一步加强双方的战略合作。
本次拟签订《加工采购协议》，有利于公司进一步加强供应链管理。
六、审议程序
该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止 2019 年三季度末，最近 12 个月本公司与扬农集团（含子公司）发生加
工、采购等交易类别相关的交易金额为 110,603.29 万元。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
21
