扬农化工：为澳洲子公司提供担保的公告2020-04-28
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2020-019
江苏扬农化工股份有限公司
为澳洲子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD. （中
化作物澳洲公司）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：董事会决议向7家银行申
请总额不超过16亿元等值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，在上述
申请额度范围内实际使用不超过8亿元人民币，用于对SINOCHEM INTERNATIONAL
AUSTRALIA PTY. LTD.单笔提款不超过2.5亿元人民币、余额合计不超过8亿元人
民币的贷款提供担保，授权期限至2021年6月30日。
截止2020年3月31日，本公司对中化作物澳洲公司提供担保的余额折合人民
币为35,208.41万元。
● 本次担保无反担保。
● 公司对外担保无逾期。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2019 年 6 月，本公司与中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化
国际”）签订《支付现金购买资产协议》，约定本公司以 9.13 亿元收购中化国际
持有的中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司
100%股权。该事项已分别于 2019 年 9 月 29 日和 2019 年 10 月 8 日完成股权的工
商变更登记手续，中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有限公司已
纳入本公司 2019 年度的合并报表范围内。
《支付现金购买资产协议》约定：在交割日后六个月期限届满时，SINOCHEM
INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.（以下简称“中化作物澳洲公司”）的贷款
担保方应当及时变更为本公司。为此本公司于 2019 年 9 月 11 日召开 2019 年第
二次临时股东大会，审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲
公司提供担保的议案》，决定向 7 家银行申请总额不超过 16 亿元等值人民币的融
资性保函（或备用信用证）额度，在上述申请额度范围内实际使用不超过 8 亿元
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人民币，用于在完成中化作物的股权交割后，对中化作物澳洲公司单笔提款不超
过 2.5 亿元人民币，余额合计不超过 8 亿元人民币的贷款提供担保，期限为一年。
2020 年 3 月 27 日，本公司在汇丰银行（中国）有限公司开具 2,000 万美元
备用信用证，在澳新银行（中国）有限公司开具 7,000 万澳元备用信用证，用于
对中化作物澳洲公司的借款提供担保，置换原由中化国际对中化作物澳洲公司提
供的担保。
鉴于原授权期限将于 2020 年 9 月到期，本公司拟继续对中化作物澳洲公司
的借款提供担保，因此本公司拟继续向以下 7 家银行申请总额不超过 16 亿元等
值人民币的融资性保函（或备用信用证）额度，在上述申请额度范围内实际使用
不超过 8 亿元人民币，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过 2.5 亿元人民币，余
额合计不超过 8 亿元人民币的贷款提供担保，授权期限至 2021 年 6 月 30 日。
序号 银行名称 申请金额
1 汇丰银行（中国）有限公司 2,000 万美元
2 澳新银行（中国）有限公司 6,500 万美元
3 星展银行（中国）有限公司 2,500 万美元
4 中国农业银行股份有限公司扬州分行 30,000 万元人民币
5 中国银行股份有限公司扬州分行 14,500 万元人民币
6 中国建设银行股份有限公司扬州分行 14,500 万元人民币
7 交通银行股份有限公司扬州分行 22,000 万元人民币
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
本次担保事项经公司第七届董事会第十次会议审议通过。公司董事会 9 名董
事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化
作物澳洲公司提供担保的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
被担保人：SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.
注册地址：澳大利亚维多利亚墨尔本 St.Kilda 路 606 号 8 楼
经营范围：农化产品进出口贸易和销售
最近一年财务状况及经营情况：
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单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 26,121.44
净资产总额 -17,425.18
负债总额 43,546.62
流动负债总额 43,328.61
2019 年度
营业收入 31,587.82
净利润 -2,838.79
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截止 2019 年 12 月末，中化作物澳
洲公司净资产为-17,425.18 万元人民币。如果中化作物澳洲公司以其总资产偿
还所有负债，本公司存在支付-17,425.18 万元人民币资金的可能性。
（二）被担保人与上市公司关系
2019 年 9 月，本公司完成收购中化作物 100%股权的工商变更登记手续，中
化作物成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并报表范围内核算。
中化作物持有 SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE.LTD（以
下简称“中化作物新加坡公司”）100%股权，中化作物新加坡公司持有中化作物
澳洲公司 100%股份。
交割完成后，被担保人与本公司关系如下图：
江苏扬农化工股份有限公司
100%
中化作物保护品有限公司
100%
SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE
(OVERSEAS) PTE.LTD
100%
SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY.LTD.
三、与担保有关的协议主要内容
2020 年 3 月，本公司已在汇丰银行（中国）有限公司开具 2,000 万美元备
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用信用证，在澳新银行（中国）有限公司开具 7,000 万澳元备用信用证，用于对
中化作物澳洲公司的借款提供担保，置换原由中化国际对中化作物澳洲公司提供
的担保。
截至 2020 年 3 月 31 日，中化作物澳洲公司借款余额合计为人民币 35,208.41
万元，无单笔金额超过 2.5 亿元人民币的借款。
四、董事会意见
本公司依据 2019 年第一次临时股东大会决议收购了中化作物 100%股权，收
购后中化作物纳入本公司合并报表范围内核算，中化作物澳洲公司也在公司的合
并报表范围内。本次对中化作物澳洲公司提供担保，是履行《支付现金购买资产
协议》的约定，经过了公司 2019 年第二次临时股东大会的批准。被担保方中化
作物澳洲公司虽然由于历史原因造成资不抵债，但是目前经营正常，具备偿还债
务的能力。
目前中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为其
担保没有要求对方提供反担保。
该事项尚需获得公司股东大会审议批准。
公司独立董事对公司对外担保情况发表了独立意见：
公司董事会审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司
提供担保的议案》，决定向 7 家银行申请总额不超过 16 亿元等值人民币的融资性
保函（或备用信用证）额度，用于对中化作物澳洲公司单笔提款不超过 2.5 亿元
人民币，余额不超过 8 亿元人民币的借款提供担保，期限至 2021 年 6 月 30 日。
我们认为：中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，对其提供
担保的风险是可控的。本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 3 月末，本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司对子公
司担保的余额为 35,208.41 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 6.97%，
无逾期担保。
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特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二○年四月二十八日
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