江苏扬农化工股份有限公司独立董事
         关于第七届董事会第十次会议
             相关事项的独立意见
    作为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事制度》、
《公司章程》等相关规章制度的规定，对以下相关事项进行了认真的审议并发表
独立意见如下：

    一、关于对外担保情况的独立意见
    1、2019 年累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见
    （1）2019 年度，公司对外单位担保发生额为 0 元，期末余额为 0 元；对控
股子公司担保发生额合计为 0 万元，期末余额合计为 0 万元，担保期末余额合计
占公司最近一期经审计净资产的比例为 0%。
    （2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担
保事项。
    （3）我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现
其他违规对外担保的情况。
    2、关于为子公司向银行申请综合授信业务提供担保的独立意见
    公司董事会审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议
案》，决定为江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化
学品有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过 2.5 亿元、三家公司年
度发生总额合计不超过 10 亿元，余额合计不超过 10 亿元的保证担保，授权总经
理签署与担保相关的文件，授权期限至 2021 年 6 月 30 日。
    我们认为：公司对江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈
阳科创化学品有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低
子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对合并报表范围内的子
公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公


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司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会
表决的程序合法。
     3、关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的独立意
见
     公司董事会审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司
提供担保的议案》，决定向 7 家银行申请总额不超过 16 亿元等值人民币的融资性
保函（或备用信用证）额度，用于对中化作物澳洲公司单笔提款不超过 2.5 亿元
人民币，余额不超过 8 亿元人民币的借款提供担保，期限至 2021 年 6 月 30 日。
     我们认为：中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，对其提供
担保的风险是可控的。本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。



     二、关于会计估计变更的独立意见
     公司根据会计准则的变化，将金融资产减值和坏账准备计提方法调整为“预
期信用损失法”。
     我们认为：本次会计估计变更符合国家相关法规及《企业会计准则》的要求，
不存在损害股东利益的情形；本次会计估计变更的审批和表决程序符合法律、法
规以及《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。该事项在董
事会表决时表决程序合法。



     三、关于利润分配方案的独立意见
     公司董事会提议 2019 年度的利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.5 元（含税），分配的
现金红利占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 17.22%。
     我们认为该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。鉴
于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案降
低现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发
展和对投资者的短期回报，利润分配方案是合理的，没有损害投资者的利益。


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    四、关于预计控股股东及其他关联方2020年度日常关联交易金额

的独立意见
    公司与控股股东江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电
汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，与其他关联方发生日常关联租赁
交易，以及与实际控制人中国中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售
和技术服务等日常关联交易。
    我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正
原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关
联董事均回避表决，表决程序合法。



    五、关于授权开展外汇远期结汇业务的独立意见
    公司授权总经理在 30,000 万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务。
    我们认为：公司开展外汇远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经
营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营
的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项在董事会表决时表
决程序合法。



    六、关于重大资产重组后续进展情况的独立意见
    公司重大资产重组购买了中化作物保护品有限公司 100%股权和沈阳中化农
药化工研发有限公司 100%。
    我们认为：公司对重大资产重组收购的标的公司进行了有效整合，标的资产
报告期实现的净利润达到承诺业绩，没有损害公司和其他中小股东的利益。




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