扬农化工：华泰联合证券有限责任公司关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2019年度持续督导意见2020-05-07
华泰联合证券有限责任公司关于
江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之
2019 年度持续督导意见
二〇二〇年五月
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声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）作为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“上市公司”）重
大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，结合扬农化工 2019 年度报告，出具了关于江苏扬农化工股份有
限公司重大资产购买暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对扬农化工重大资产购买暨关联交易所出具持续督导意见
所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司提供并对其真实性、
准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实
性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对扬农化工的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读扬农化工的相关公告文件信息。
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释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
扬农化工、公司、本公司、
指 江苏扬农化工股份有限公司
上市公司
交易对方、中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
中化作物 指 中化作物保护品有限公司
农研公司 指 沈阳中化农药化工研发有限公司
中化农化 指 中化农化有限公司
中化上海 指 中化上海有限公司，中化农化有限公司前身
沈阳科创 指 沈阳科创化学品有限公司
南通科技 指 沈阳化工研究院（南通）化工科技发展有限公司
中化农化香港 指 SINOCHEM ARGO HONGKONG LIMITED
中化作物巴西 指 SINOCHEM AGRO DO BRASIL LTDA.
中化作物阿根廷 指 SINOCHEM AGRO ARGENTINA S.A.
SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE
中化作物新加坡 指
(OVERSEAS) PTE.LTD.
中化作物澳大利亚、澳洲公
指 SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.
司
中化作物印度 指 SINOCHEM INDIA COMPANY PRIVATE LIMITED
中化作物泰国 指 SINOCHEM FARM CARE (THAILAND) CO.,LTD.
中化作物菲律宾 指 SINOCHEM CROP PROTECTION (PHIL.) INC.
中化股份 指 中国中化股份有限公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司
扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司
化工研究院 指 沈阳化工研究院有限公司
海外公司、中化国际新加坡 指 Sinochem International (Overseas) Pte.Ltd.
标的公司 指 中化作物、农研公司
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交易标的、标的资产 指 中化作物 100%股权和农研公司 100%股权
中化作物保护品有限公司及其子公司和沈阳中化农药
目标公司 指
化工研发有限公司
本次交易、本次重组、本次 扬农化工拟通过支付现金的方式购买中化作物 100%股
指
重大资产重组 权和农研公司 100%股权
江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书 指
报告书（草案）（修订稿）
扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公
资产购买协议 指 司与中化国际（控股）股份有限公司之支付现金购买资
产协议》
扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公
业绩补偿协议 指 司与中化国际（控股）股份有限公司关于支付现金购买
资产之业绩承诺与利润补偿协议》
扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公
补充协议、业绩补偿协议的
指 司与中化国际（控股）股份有限公司关于支付现金购买
补充协议
资产之业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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华泰联合证券有限责任公司关于
江苏扬农化工股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易
之 2019 年度持续督导报告书
2019 年 10 月 10 日，江苏扬农化工股份有限公司发布《江苏扬农化工股份
有限公司关于重大资产购买资产交割完成的公告》，公告本次重组方案已完成。
本次重组方案为：江苏扬农化工股份有限公司支付现金用于购买中化作物 100%
股权和农研公司 100%股权。
华泰联合证券担任扬农化工上述发行股份购买资产的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律法规的有关规定，对扬农化工进行持续督导。本独立财务顾问按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行
持续督导职责，并出具持续督导报告。
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一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司以支付现金方式购买中化作物 100%股权和农研公司
100%股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他
合法渠道及方式筹集的资金。本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市
公司 100%控股的子公司。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为中化国际。
2、本次交易的标的资产为中化作物 100%股权和农研公司 100%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对
标的资产以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行整体评估，交易双方以经国资备案的
《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，
本次交易不构成重组上市。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，
选取资产基础法的评估结果，标的公司农研公司100%股权评估价值为3,409.45万
元，中化作物100%股权评估价值为87,871.64万元。
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估报告，评估结果已履行评估报告的国资备案手续，并以经国资备
案的评估值为依据。
因此，本次交易价格经交易双方协商确定为 91,281.09 万元。本次交易为现
金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易的审议、批准程序
截至报告书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）扬农化工的批准与授权
1.2019年6月5日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于审
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议及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，独立董事对本次交易事项予以事
前认可并发表了独立意见。
2.2019年6月5日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于审
议及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
3.2019年7月12日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于
签署之补充协议的议案》《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
4.2019年7月12日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于
签署之补充协议的议案》。
5.2019年7月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于审议及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
2019年6月5日，中化国际召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司转让中化作物保护品有限公司及沈阳中化农药化工研发有限公司100%股
权的议案》。
（三）主管部门的批准与授权
1.中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议转
让中化作物和农研公司100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让方
式，将所持有中化作物和农研公司100%股权转让至扬农化工。
2.本次交易相关评估报告中的评估结果已于2019年4月30日获得中化集团的
确认备案。
（四）经营者集中审查
鉴于本次交易前后，中化作物、农研公司仍属于中化集团的控制下，本次重
组属于企业内部重组，标的公司实际控制权未有发生转移。经扬农化工与国家市
场监督管理总局反垄断局工作人员多次沟通，国家市场监督管理总局反垄断局同
意本次交易无需进行经营者集中申报，并于2019年9月4日就扬农化工此前提交的
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申报材料作出书面同意撤回的通知。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易各方有权按
照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
根据《支付现金购买资产协议》的约定，扬农化工于协议生效之日起 10 个
工作日内一次性向中化国际支付交易对价，即 912,810,904.51 元。根据扬农化工
提供的银行回单，扬农化工已于 2019 年 9 月 16 日向中化国际支付了前述款项。
（二）标的资产的交割情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 9 月 29 日出具
的核准号为 41000001201909270034 的《准予变更登记通知书》，中化作物股权
变更的工商登记已经完成，扬农化工已取得中化作物 100%的股权。根据沈阳市
铁西区市场监督管理局于 2019 年 10 月 8 日出具的编号为（沈 06）市监登记内
变字[2019]第 0001567246 号的《准予变更登记通知书》，农研公司股权变更的
工商登记已经完成，扬农化工已取得农研公司 100%的股权。
（三）标的资产股权过户情况
根据江苏泰和律师事务所于 2019 年 10 月 9 日出具的法律意见书，标的公司
中化作物 100%的股权已于 2019 年 9 月 29 日转让给上市公司，农研公司于 2019
年 10 月 8 日完成股权变更。股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 标的资产 股东名称 持股比例
1 农研公司 江苏扬农化工股份有限公司 100%
2 中化作物 江苏扬农化工股份有限公司 100%
（四）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》，标的公司在过渡期间的
损益安排如下：
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1、交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
日）的期间为过渡期。
2、交易双方同意，本次交易的评估方法采用资产基础法作为主结论。过渡
期间损益，均归属于上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为，扬农化工本次交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规
定，相关标的资产的交割手续、证券发行登记等事宜已办理完毕；上市公司已按
照相关规定履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次支付现金购买资产的相关协议已在《江苏扬农化工股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书草案（修订稿）》等文件中予以披露，经核查，本独立
财务顾问认为，本次重组标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，重
组交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务，交易各方不存在
纠纷。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
1、交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
中化国际承诺如下：
“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
关于所提供信息真 律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公
实性、准确性和完 司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
整性的声明与承诺 材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
函 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”
中化国际承诺如下：
“本公司及本公司实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员等
主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
关于最近五年无违 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大
法行为的承诺函 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。”
中化国际承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及扬农化工章程的相关规定，在扬农化工股东大会、董
事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与扬农化工进行
关于规范关联交易 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
的承诺函 行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的
相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实
履行本承诺，且扬农化工有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司
未能切实履行本承诺函，并因此给扬农化工造成任何实际损失，本公
司将依法赔偿由此给扬农化工造成的损失。”
关于注入资产权属 中化国际承诺如下：
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的承诺函 “中化作物的注册资本已出资到位，本公司已履行了中化作物章程规
定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的
中化作物股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，
也不存在潜在的纠纷及争议。
根据农研公司章程的规定，农研公司的注册资本为 5,000 万元，其中
货币出资 3,600 万元，实物出资 1,400 万元，出资的截止日期为 2030
年 6 月 30 日。截至本承诺出具之日止，本公司对农研公司实缴出资
2,781.69 万元，仍有 2,218.31 万元未出资到位。在本次交易中，本公
司将持有的农研公司 100%股权（包括已实缴到位的 2,781.69 万元和
未实缴到位的 2,218.31 万元）转让给扬农化工。本公司已出资的
2,781.69 万元，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司所持有的农研
公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不
存在潜在的纠纷及争议。
本公司所持有的中化作物 100%股权和农研公司 100%股权，不存在
其他质押或其他受第三方权益或权利限制情形。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别
和连带的法律责任。”
中化国际承诺如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将根据市场情况以及本公司
及本公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则，促使本公司及本
公司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞
关于避免同业竞争 争的业务。
的承诺函 若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来
从事的业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司
保证本公司及本公司控股子公司将停止经营相关竞争业务或在不影
响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价
格转让给上市公司扬农化工或者转让给无关联的第三方。
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2、本次重大资产重组完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务
机会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获悉该业
务机会后立即书面告知扬农化工，并尽最大努力促使扬农化工在同等
条件下获得此业务机会。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司控股股东的控制关系进
行损害上市公司扬农化工及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为
上市公司控股股东的控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损
失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
中化国际承诺如下：
“本公司作为扬农化工控股股东江苏扬农化工集团有限公司的控股
股东，将依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事、监事等，
依法行使股东权利，参与公司经营管理。扬农化工的董事、监事、高
关于保持上市公司 级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生
独立性的承诺函 或聘任。
本公司在本次交易完成交割或被提前终止前，并无向上市公司扬农化
工推荐或提名董事和高级管理人员的计划。上市公司扬农化工将继续
保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，独立于控股股东及实
际控制人及其关联公司。”
2、上市公司及/或全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
扬农化工及全体董监高承诺如下：
关于所提供信息真
“本公司及本公司董事、监事和高管向参与本次重大资产重组的各中
实性、准确性和完
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
整性的声明与承诺
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
函
的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。”
扬农化工全体董事、高管及监事承诺如下：
“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相
关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反
《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个
月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易
关于上市公司董监 所的公开谴责。
高无重大违法行为 本人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
等事项的承诺 关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”
扬农化工承诺如下：
“1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
关于无重大违法行
级管理人员不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证
为等事项的承诺
监会派出机构采取行政监管措施的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
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管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；
4、最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚；
5、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交
易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。”
扬农化工全体董事、高管承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
关于重大资产重组
行情况相挂钩。
摊薄即期回报的承
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励
诺
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，
且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，届时将按照相
关规定出具补充承诺。
8、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
3、上市公司控股股东的相关承诺
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承诺项目 主要承诺内容
上市公司控股股东扬农集团承诺：
“本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
关于所提供信息真
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
实性、准确性和完
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记
整性的声明与承诺
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
函
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
上市公司控股股东扬农集团承诺：
“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司
利益。
关于重大资产重组 本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
摊薄即期回报的承 出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定
诺 时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次重组中交易各方
无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦
促承诺各方切实履行相关承诺。
五、已公告的利润承诺及实现情况
本次交易标的公司为中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有
限公司。甲方拟采用支付现金的方式购买乙方持有的中化作物 100.00%股权和农
研公司 100.00%股权。
（一）业绩承诺
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根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承
诺本次收购完成后，目标公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润合
计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母
公司股东扣非净利润金额 2019 年度、2020 年度、2021 年度合计为 29,685.94 万
元，各年度分别为：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度
8,142.23 9,756.00 11,787.71
上述业绩承诺中，中化作物澳大利亚计划于 2019 年对于部分业务进行调整
导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过 2,000 万元。若发生前述人员
安置费用，则 2019 年承诺的净利润作相应调整，即调整为 8,142.23 万元减去已
实际发生的人员安置费用。
（二）业绩承诺实现情况
根据苏亚金诚出具的苏亚专审【2020】79 号专项审核报告，业绩承诺实现
情况如下：
项目 金额（万元）
标的资产归属于母公司股东扣非净利润 2019 年承诺数* 8,142.23
标的资产归属于母公司股东扣非净利润 2019 年实现数 16,026.32
2019 年完成率 196.83%
（*注：标的资产归属于母公司股东扣非净利润 2019 年实现数已扣除实际发生的人员安
置费用 282.92 万元）
标的资产 2019 年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 196.83%。
六、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状
（一）2019 年总体经营情况
2019 年全球农化市场受经济下行压力增大、中美贸易摩擦、“3.21”响水爆
炸事故后国内安全环保监管趋严等多种因素影响，企业盈利普遍下降。在农化行
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业不景气的困难局面下，公司克难求进、砥砺前行，抓住上半年菊酯价格仍处于
高位的契机，努力扩大销售，持续保持了稳中向好的发展态势。2019 年完成营
业收入 87.01 亿元，同比增长 1.38%，实现利润总额 13.98 亿元，同比增长 17.51%，
实现归属于上市公司股东的净利润 11.70 亿元，同比增长 19.40%。
1、市场开拓情况
2019 年，公司通过深化与规模客户的合作，加强农药新政调整后的政策宣
传、引导中小客户规范用药，扩大外环境制剂以及蝇香氯烯炔的销售，全年国内
卫药销售保持稳中有进，同比增长 9.5%。公司充分发挥供货保障能力强的优势，
全力满足国内优质客户、潜力客户的需求，提升了农药产品销量；积极拓展新品
吡唑醚菌酯市场，打造了新的增长点；继续深化与中化作物的全面协同，促进了
制剂销量的大幅增长，全年国内农药销售同比增长 6%；公司持续加深与农化跨
国公司的战略合作，积极推进新项目、新产品的新合作。同时积极做好产品登记，
为业务拓展打好基础。但受麦草畏产品需求大幅下降的影响，全年境外销售同比
下降 5.03%。
2、生产运营情况
2019 年，公司坚持以市场为导向，密切产供销衔接，突出抓好产能管理和
提质降耗，进一步提升了生产运营的经济性、高效性。同步抓好供应链管理，通
过拓宽采购渠道、深化战略合作、做好避峰吸谷、打破价格联盟等多种方式，努
力做好原料保障供应和采购节支工作。
3、业务发展情况
2019 年，公司把并购整合、项目建设、技术创新作为助推发展的三只动轮，
为企业后续发展注入了强劲动力。在并购整合上，公司完成对中化作物、农研公
司股权的收购，提升了研产销一体化水平，进一步提高了公司影响力和竞争力。
子公司优嘉植保开展了对宝叶化工的收购，拓展了发展空间，对承载更多后续项
目将发挥重要作用。在项目建设上，公司完成优嘉三期的行政报批，为加快转型
升级奠定了坚实基础。在技术创新上，开展了多项新品研发和技术改进，并在三
废减排、提质降耗、达产增效上取得显著成效。
4、HSE 管理
2019 年，公司持续推进杜邦安全管理，认真抓好三废治理工作。全年 HSE
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运行质态总体平稳，全面完成了“四个零”目标（重伤及以上事故、一般及以上
环境事件、新增职业病、重大影响 HSE 舆情事件为零）。优士公司创成石化联合
会绿色工厂。优嘉公司被认定为南通市首批“环保信任保护企业”。
（二）2019 年上市公司主要财务状况
本期比上期
项目 2019 年度 2018 年度
增减
营业收入（万元） 870,147.17 858,344.32 1.38%
营业利润（万元） 139,882.68 120,396.73 16.18%
归属于上市公司股东净利润（万元） 116,977.01 97,967.48 19.40%
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的 -8.79%
88,408.87 96,925.35
净利润（万元）
基本每股收益（元） 3.775 3.161 19.42%
稀释每股收益（元） 3.775 3.161 19.42%
加权平均净资产收益率 25.53 24.50 4.20%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 137,015.45 133,870.48 2.35%
投资活动产生的现金流量净额（万元） 113,125.95 -92,472.04 -222.34%
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -195,674.66 -15,337.60 1,175.78%
本期比上期
项目 2019 年度 2018 年度
增减
资产总额（万元） 963,748.49 1,048,989.43 -8.13%
负债总额（万元） 458,014.98 520,136.87 -11.94%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 505,437.45 508,614.09 -0.62%
资产负债率 47.52% 49.58% -4.15%
经核查，本独立财务顾问认为，在行业景气度下降、市场竞争激烈的困难局
面下，公司对重组收购的标的公司进行了有效整合，标的资产报告期实现的净利
润达到承诺业绩，未损害公司和其他中小股东的利益。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所
的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，
上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护
了广大投资者和公司的利益。
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1、股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召
开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股
东公平行使权利，未发生侵害中小股东利益的行为。公司不断丰富投资者关系管
理工作的内容和形式，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生
产经营情况。
2、董事与董事会
2019 年，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司
章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司
董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会
的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职。
3、监事与监事会
2019 年，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，
按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司
财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护
公司和股东的合法权益。
4、上市公司与控股股东
公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东
大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机
构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事
会依法做出。
5、关于信息披露及透明度
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》等规章制度的要求，
真实、准确、完整、及时地披露相关信息，充分保护了上市公司和投资者的合法
权益。
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6、关于利益相关者
公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于投资者关系
公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等方式接待来访者，
认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过公司
网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等；积极
参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
2018 年 10 月 8 日，公司董事杨群先生因个人原因辞去公司董事职务。
2019 年 5 月 24 日，公司第六届董事会、监事会任期届满，公司进行了换届
选举。选举程晓曦、周颖华、吴建民、周其奎、吴孝举、董兆云为第七届董事会
董事，选举周献慧、陈留平、邵吕威为第七届董事会独立董事，选举程晓曦为董
事长，换届后周颖华为新增董事。选举王玉、陈明娟、张鹏程为第七届监事会股
东代表监事，选举周洁宇、孙梅丽为第七届监事会职工代表监事，选举王玉为监
事会主席，换届后王玉、陈明娟为新增监事，周颖华、戴尔明不再担任监事。聘
任周其奎为总经理，聘任吴孝举为常务副总经理，聘任董兆云、王东朝、李安明、
何红军和沈阳为副总经理，聘任戴尔明为财务负责人，聘任李安明兼任安全总监，
聘任后戴尔明为新增高级管理人员，杨建文、姜友法、孔勇、王明坤不再担任高
级管理人员，董兆云不再担任常务副总经理、财务负责人。
除以上人员变动外，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在其他
更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
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八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，除本持续督导意见前述事项外，交易各方已
按照公布的重大资产重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在
其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
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