江苏扬农化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏扬农化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：扬农化工
股票代码：600486
收购人名称：先正达集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等规定，
本报告书已全面披露收购人在扬农化工拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在扬农化工拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工
112,084,812 股股份。除交易各方尚需进一步履行内部决策程序外，本次收购尚
待有权国有资产监督管理机构批准交易涉及的上市公司国有股份非公开协议转
让事宜，尚待完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机
构的审查程序。此外，由于本次收购与扬农集团交易同时进行、互为前提，尚待
有权国有资产监督管理机构批准扬农集团交易涉及的企业国有产权非公开协议
转让事宜、扬农集团控股股东中化国际履行重大资产重组涉及的证券交易所审核
程序及其他必要的审批及信息披露程序等后方可实施交割。本次收购系在国务院
国资委控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 .................................................................................................................... 6
第三节 收购决定及收购目的................................................................................................ 22
第四节 收购方式 ...................................................................................................................... 24
第五节 收购资金来源 ............................................................................................................. 33
第六节 免于发出要约的情况................................................................................................ 34
第七节 后续计划 ...................................................................................................................... 36
第八节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 38
第九节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................. 44
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 45
第十一节 收购人的财务资料................................................................................................ 46
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................................... 58
第十三节 备查文件 .................................................................................................................. 59
附表 ............................................................................................................................................... 65
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》
扬农化工、上市公司 指 江苏扬农化工股份有限公司（股票代码：600486）
先正达集团股份有限公司，曾用名“中化工（上海）
先正达集团、收购人 指
农业科技股份有限公司”
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
农化公司 指 中国化工农化有限公司
扬农集团 指 江苏扬农化工集团有限公司
瑞士先正达 指 Syngenta A.G.，即先正达股份公司
安道麦 指 安道麦股份有限公司
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中化化肥 指 中化化肥控股有限公司
中国种子集团 指 中国种子集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
扬农集团持有的扬农化工 112,084,812 股股份，占扬
扬农化工标的股份 指
农化工已发行总股本的 36.17%
本次收购、本次交易、扬 先正达集团以非公开协议方式收购扬农化工标的股
指
农化工交易 份
先正达集团将其持有的扬农集团 39.88%股权以非公
开协议方式转让给中化国际；扬农集团交易与扬农化
扬农集团交易 指
工交易同时进行、互为前提，在两项交易各自交割先
决条件均全部满足或经有权方同意豁免后实施交割
先正达集团持有的扬农集团 39.88%股权，对应出资
扬农集团标的股权 指
额人民币 9,981.615629 万元
先正达集团与中化国际、扬农集团于 2020 年 11 月 6
《交易框架协议》 指 日签署的《关于江苏扬农化工集团有限公司股权转让
及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》
扬农集团和先正达集团于 2020 年 11 月 6 日签署的《关
《股份转让协议》 指 于江苏扬农化工股份有限公司股份转让之股份转让
协议》，系《交易框架协议》之附件
先正达集团拟与中化国际、扬农集团签署的《交易框
《补充协议》 指
架协议》之补充协议
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
先正达集团拟与中化国际签署的《关于江苏扬农化工
《股权转让协议》 指 集团有限公司股权转让之股权转让协议》，系《交易
框架协议》之附件
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人先正达集团的基本情况如下：
公司名称 先正达集团股份有限公司
曾用名 中化工（上海）农业科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
法定代表人 宁高宁
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2019 年 6 月 27 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基
因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化
经营范围 学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥经
营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济
信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营期限 2019 年 6 月 27 日至不约定期限
农化公司持股 99%
股东名称及持股比例
麦道农化有限公司持股 1%
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 11 层
联系电话 010-82677835
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权结构情况
截至本报告书签署之日，农化公司直接持有收购人 99%股份，为收购人的控
股股东，国务院国资委为收购人的实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所
示：
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
注：中国化工集团股权结构为截至本报告书签署之日工商登记信息。
（二）收购人控股股东、实际控制人核心下属企业及其主营业务
情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东农化公司为中国化工集团全资子公
司。除收购人外，农化公司其他主要下属企业及其主营业务情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
化工产品及其副产品（不含危险
化学品）；化学、电子、计算机技
术服务；机械设备制造、维护、
维修及租赁；车辆及配套设施租
赁；工程技术服务；吊装服务；
冷藏设施租赁；建筑物清洗；建
筑物及道路设施维护维修；环境
保洁服务；房屋及场地租赁；信
息咨询（不含中介服务）；家政服
务；化学品安全卫生、技术咨询
沧州大化 及服务；医疗卫生教育服务。出
81,800.00 万
1 集团有限 河北 50.98% 口本企业和本企业成员自产产
元人民币
责任公司 品；进口本企业和本企业成员企
业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件（国
家实行核定公司经营的 14 种进
口商品除外）；承包境外化工行业
工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口。
餐饮、住宿、卷烟零售；美容、
美发，零售日用品、服装、鞋帽，
干洗服务（以上限分支机构凭证
经营，其中美容不含医疗性美容）
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序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
许可经营项目：煤炭销售。一般
经营项目：石化产品、化学矿山
安徽省石 产品、硫磷制品、化学肥料及原
辅材料（不含危险品）生产、销
油化工集 10,741.27 万
2 安徽 100.00% 售；金属材料、建材、仪器仪表、
团有限责 元人民币
普通机械、五金工具销售；化工
任公司 科研、开发、设计、咨询、服务；
房地产投资；农药研发、销售；
进出口业务
销售化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）、机械设
备、电子产品、建筑材料、计算
机、软件及辅助设备、针、纺织
品、仪器仪表、金属材料、燃料
油、非金属矿石；建设工程项目
管理；土壤污染治理；水污染治
麦道农化 10,000.00 万
3 北京 100.00% 理；固体废物污染治理；辐射污
有限公司 元人民币
染治理；废气治理；大气污染治
理；城市园林绿化；环境监测；
仓储服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；
工程勘察；工程设计
机械设备及配件、普通机械、金
属材料、办公用品、广告耗材、
包装材料、化工产品（不含危险
荆州沙隆 化学品）销售；广告策划、设计、
27,637.53 万
4 达控股有 湖北 87.08% 制作代理、发布；复印、打字；
元人民币
限公司 自有房屋出租。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可
经营）（以上项目不涉及外商投资
企业特别管理措施）
化工原料和化工产品生产（限商
务部门审批范围，涉及危险化学
品、易制毒化学品、监控化学品
等需要取得许可的，同时限《安
全生产许可证》等相关许可证许
可范围）：化工原料和化工产品销
江苏淮河 售（限商务部门审批范围，涉及
2,470 万元人
5 化工有限 江苏 100.00% 危险化学品的同时限《危险化学
民币
公司 品经营许可证》许可范围）；化肥
产品生产（不含危险化学品及易
制毒化学品、监控化学品）；普通
货运；本企业自产产品、技术的
出口及本企业所需机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口（国
家限制或禁止进出口的除外）
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序 持股
公司名称 注册资本 注册地 主营业务
号 比例
货物进出口；（以下限分支机构经
营）化工机械、电气、仪表的技
术服务；水污染治理；尿素、合
成氨的生产；工业循环水、尿素
水溶液、聚碳酸酯的生产、销售；
甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）、2.4-
沧州大化 二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲
41,186.35 万
6 股份有限 河北 46.25% 苯二胺（OTD）、烧碱、、液氯、
元人民币
公司 硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、
硝酸（HNO3）的生产；普通货
物道路运输、危险货物道路运输；
以下限沃原分公司经营：批发天
然气（无储存经营，且限于工业
生产原料等非燃料用途）；房屋与
场地租赁
注：表格中的持股比例为直接加间接持股比例，下同。
截至本报告书签署之日，中国化工集团主要下属企业及其主营业务情况如下：
序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
研究、开发化工新材料、
化学清洗、防腐、水处理
技术和精细化工产品；研
究、制造、应用反渗透膜
及其设备；推广转让技术，
承揽国内外各种清洗业
务；自动化工程设计、应
用、服务；自营及代理各
类商品及技术的进出口业
中国蓝星（集团） 1,816,886.90 万
1 注 北京 79.48% 务（国家限定公司经营或
股份有限公司[ ] 元人民币
禁止进出口的商品及技术
除外）；承包境外化工工程
和境内国际招标工程，上
述境外工程所需的设备、
材料出口、咨询服务、房
屋出租。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动。）
不储存经营苯，乙苯，粗
苯，柴油[闭杯闪点≤60℃]，
中国化工油气股 677,672.73 万
2 北京 100% 乙醇汽油，变性乙醇，异
份有限公司 元人民币
辛烷，氢氧化钠溶液[含量
≥30%]，汽油，1,3-丁二烯
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序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
[稳定的]，液化石油气，甲
醇，1,3-二甲苯，1,4-二甲
苯，1,2-二甲苯，甲烷，氨，
甲基叔丁基醚，石脑油，
石油原油，硫磺，丙烷，
丙烯，苯乙烯[稳定的]（危
险化学品经营许可证有效
期至 2023 年 03 月 29 日）；
石化技术投资；石油天然
气技术、石油化工技术、
石油化工新工艺及新产品
的开发；企业形象及营销
策划；化工技术、企业管
理、财务管理的咨询；进
出口业务；化工材料（危
险化学品除外）、建筑材
料、仪器仪表、木材、黑
色金属材料、机电产品、
汽车的销售；设备租赁。
（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营
活动。）
剧毒化学品、易制毒化学
品和其他危险化学品共计
57 种，具体危险化学品名
称见附表（有效期至 2021
年 3 月 16 日）；化工原料、
化工产品（不含危险化学
品）、化学矿、石油化工、
中国昊华化工集 422,121.93 万 化工装备、机械、电子产
3 北京 100%
团股份有限公司 元人民币 品、仪器仪表、建材、纺
织品、轻工产品、林产品、
林化产品的组织生产、仓
储、销售；汽车及零配件、
家用电器、钢材、钢坯、
生铁、铜、铝、铅、锌、
锡、镍、镁、铜材、铝材、
铂族金属的销售；承包经
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序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
批准的国内石油化工工
程；进出口业务；技术咨
询、技术服务、信息服务；
设备租赁。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
农用化学品及化工产品及
化工原料（危险化学品除
外）、机电设备、电气设备、
自控系统、仪器仪表、建
筑材料、工业盐、天然橡
胶及制品、计算机软硬件、
办公自动化设备和纺织原
料的采购与销售；销售化
肥；货物仓储；进出口业
务；技术咨询、技术服务、
中国化工农化有 333,821.96 万 技术开发、技术检测；生
4 北京 100%
限公司 元人民币 产转基因农作物种子（北
京市中心城六区域除外）；
销售农作物种子、草种、
食用菌菌种。（企业依法自
主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
化工新材料及相关原材料
（危险化学品除外）、轮
胎、橡胶制品、乳胶制品
的研究、生产、销售；橡
中国化工橡胶有 160,000.00 万 胶、化工设备开发、设计、
5 北京 100%
限公司 元人民币 生产、销售；进出口业务；
工程建设监理；提供与上
述业务有关的技术咨询、
技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
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序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
后方可开展经营活动）（企
业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
化工机械、橡胶机械、环
保机械、节能机械、工程
机械、船舶、汽车及汽车
零部件的研究、开发、设
计、生产、销售；石油化
工工程设计、工程施工、
工程总承包；国内、国际
招标代理、机电设备成套
中国化工装备有 100,000.00 万 服务；汽车、船舶承修；
6 北京 100%
限公司 元人民币 进出口业务；提供与上述
业务有关的咨询、服务。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
投资管理；资产管理；设
备租赁；化工原料和化工
产品（不含危险化学品）、
化肥、燃料油、轮胎、橡
胶制品、化工设备的销售；
进出口业务；房屋租赁；
物业管理；经济信息、法
律、财务咨询；中介服务
中国化工资产管 85,714.29 万元
7 北京 35% （法律法规规定需要审批
理有限公司 人民币
除外）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
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序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对
成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸
中国化工财务有 84,122.50 万元
8 北京 100% 收成员单位的存款；对成
限公司 人民币
员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销
成员单位的企业债券、固
定收益类有价证券投资。
（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营
活动。）
工程技术研究；化学试验；
技术推广、技术咨询；科
技项目招标代理。（企业依
法自主选择经营项目，开
中国化工科学研 18,762.90 万元 展经营活动；依法须经批
9 北京 100%
究院有限公司 人民币 准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
《 中 国 化 学 工 业 年 鉴 》、
《中国化工贸易》、《中国
化肥信息》、《中国化工报
中国化工信息中 15,000.00 万元 导(英文版)》、《中国化工信
10 北京 100%
心有限公司 人民币 息》、《化工新型材料》、《精
细与专用化学品》、《现代
化 工 》、《 化 工 安 全 与 环
境》、《中国石油和化工标
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序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 主营业务
准与质量》、《清洗世界》、
《多晶硅》（有效期至 2023
年 12 月 31 日）的出版（限
本公司内设机构期刊编辑
部出版）；在线数据处理与
交易处理业务（仅限经营
类电子商务，不含网络借
贷信息中介类的互联网金
融业务）；化工信息研究和
咨询服务；工程咨询；计
算机软件开发、网络技术
服务；承接计算机网络工
程；设计和制作印刷品广
告；利用上述期刊发布广
告；发布外商来华广告；
提供化工文摘服务；主办、
承办、组办各类国际展览
会、会议、及国内外技术、
文化交流活动；技术开发、
技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机及外围设
备、电子元件、石油制品
（不含成品油）的生产、
销售(不含危险化学品)；化
工产品研制、检测分析及
销售(不含危险化学品)；化
肥的销售；进出口业务；
物业管理；自有房屋出租；
化工技术标准的研究；化
工产品（危险化学品除
外）、化工机械设备、仪器
仪表、自动化装置、建筑
材料、电子产品的生产、
销售；市场调查。（市场主
体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活
动。）
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
注：中国化工集团对中国蓝星（集团）股份有限公司的持股比例为实缴资本比例。
三、收购人及其控股股东从事的主要业务、最近三年财务状
况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务、自设立至今的财务状况
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，主营业务包括植保、种子、作物营养及现
代农业服务等，是全球第一大植保公司、第三大种子公司。
截至本报告书签署之日，先正达集团控制的主要下属企业及其主营业务情况
如下：
序 注册 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 地 比例
主营业务包括植物保护、种子、草
瑞士 坪和园艺等，围绕玉米、大豆、谷
1 Syngenta A.G. - 巴塞 100% 物、蔬菜、甘蔗等核心作物，提供
尔 植保、种衣剂、种子、生物技术、
环境卫生等产品及一体化服务
农药、化工产品（含危险化学品工
业气体）的制造和销售，农药、化
工产品及中间体、化工机械设备及
安道麦股份 234,412.13 万
2 湖北 72.88% 备件的进出口贸易；化工机械设备
有限公司 1 元人民币
制造与销售；钢结构制作安装；化
工工程安装；货物装卸、仓储服务
（不含危险化学品）
三北种业有 21,000.00 万 作物种子研制、繁育、生产、包装、
3 河北 51%
限公司 元人民币 销售、进出口；化肥、农药销售
批发、零售：杂交水稻、杂交玉米
及其亲本种子，常规水稻及其它农
作物种子（按本公司有效许可证经
营）；农业信息咨询，农业科技、
农业技术领域内的技术开发、技术
广东省金稻
10,000.00 万 服务、技术咨询、技术转让及农业
4 种业有限公 广东 34.08%
元人民币 科学研究试验和技术推广服务；选
司
育及生产杂交水稻种子和常规稻
种子，收购及销售农产品（不含粮
食），农产品加工；销售种子加工
仪器和机械设备；进出口杂交水稻
及杂交玉米种子
15
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
序 注册 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 地 比例
农作物良种的选育、开发；蔬菜、
谷类、油料、豆类、棉花的种植；
花卉、苗木的销售；生物技术、农
业技术、信息技术和计算机技术的
中种科技创
25,000.00 万 技术开发、技术转让、技术咨询、
5 新服务（湖 湖北 85.00%
元人民币 技术服务；农业信息服务；经济信
北）有限公司
息咨询；种子加工用机械设备、仪
器仪表的销售与租赁；通讯器材
（专营除外）、计算机软硬件及外
围设备的销售与租赁；房屋租赁
经营电信业务；互联网信息服务；
零售食品（使用面积小于等于 60
平米的，须由属地街道办事处，确
认符合辖区百姓需求）；出版物零
售；粮食收购；国内旅游业务；农
林牧业技术开发、推广及咨询服
务；农林牧业规划设计、咨询与服
务；土壤改良修复方面的技术开
发、技术咨询；技术转让；技术推
广；企业管理咨询；农林牧业项目
投资；货物进出口、技术进出口、
中化现代农 100,000.00 万
6 北京 100.00% 代理进出口；销售农业生产资料
业有限公司 元人民币
（包括但不限于化肥、农药、农机、
农膜、饲料等）（不从事实体店铺
经营）、汽车；以下项目仅限外埠
分支机构经营：农林业种植服务与
种植示范；农林牧业产品的仓储、
加工、物流；农业生产资料（包括
但不限于化肥、种子、农药、农机、
农膜、饲料等）的生产；农林牧业
废弃物的资源化利用；农业机械维
修；销售食用农产品、食品添加剂、
观赏植物
农作物种子经营（具体种子品种以
许可证为准）；农作物良种的选育、
开发；蔬菜、谷类、油料、豆类、
棉花、薯类、草类种子的种植（不
中国种子集 94,430.21 万
7 北京 100.00% 在北京地区从事种植活动）；销售
团有限公司 元人民币
花卉、苗木、草种、草产品、9 种
子加工用机械设备、仪器仪表；农
业高新技术的开发及转让；农业技
术的推广及咨询；经济信息咨询及
16
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序 注册 持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 地 比例
服务；进出口业务
销售食品；销售新鲜水果、新鲜蔬
菜；绿色食品资源的开发、畜禽养
殖；仓储；农用机械、机械设备、
建筑材料、电子产品、仪器仪表的
中国绿色食 358.65 万元人
8 北京 100.00% 销售；饲料、饲料添加剂的销售；
品有限公司 民币
进出口业务；五金交电、日用百货
的销售；与以上业务相关的技术开
发、技术交流、技术咨询、技术服
务
化肥原材料及成品的生产、进出
口、分销和零售，提供与化肥相关
中化化肥控 800,000.00 万 百慕
9 52.65% 业务和产品的技术研发与服务，以
股有限公司 2 港币 大
及从事开采和勘探磷矿以及生产
饲钙
中化英国有 英国
10 300.00 万英镑 100.00% 批发化学产品，化肥采购与贸易
限公司 伦敦
注：1、安道麦为 A 股及 B 股上市公司，股票代码 000553.SZ/200553.SZ，该公司于 2020
年 9 月 7 日召开股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方
案》，回购方案目前正在实施中。
2、中化化肥为香港上市公司，股票代码 00297.HK。
先正达集团 2019 年相关财务数据如下表 1：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 48,314,257.95
负债总额 27,592,772.10
净资产 20,721,485.85
归属于母公司所有者的净资产 7,297,156.62
营业收入 14,456,629.45
主营业务收入 14,429,057.53
净利润 508,700.35
归属于母公司所有者的净利润 -184,929.67
2
净资产收益率 -2.53%
资产负债率 3 57.11%
注：1、先正达集团成立于 2019 年 6 月 27 日，其 2019 年财务数据已经毕马威华振会计
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师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
（二）收购人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况
收购人控股股东农化公司是中国化工集团的全资子公司，拥有植保、种子等
业务板块。
农化公司 2017 年、2018 年及 2019 年相关财务数据如下表 1：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 51,009,398.16 11,351,984.47 10,922,740.18
负债总额 36,566,937.02 8,780,251.61 8,016,200.68
净资产 14,442,461.14 2,571,732.86 2,906,539.51
归属于母公司所有
3,709,405.10 1,786,095.60 2,272,940.51
者的净资产
营业收入 14,757,681.33 3,211,748.51 3,019,171.60
主营业务收入 14,722,964.59 3,198,106.42 3,004,557.86
净利润 257,800.90 72,279.46 207,294.95
归属于母公司所有
-358,289.06 -64,514.80 82,239.99
者的净利润
净资产收益率 2 -9.66% -3.61% 3.62%
资产负债率 3 71.69% 77.35% 73.39%
注：1、以上 2017 年、2018 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。
3、资产负债率=负债总额/资产总额。
4、由于先正达集团 2019 年并表，农化公司整体经营数据较整合前发生较大变化。
四、收购人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
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五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
宁高宁 无 董事长、总经理 中国 中国 否
黄建军 无 董事 中国 中国 否
张奇志 无 董事 中国 中国 否
柏 巍 无 董事 中国 中国 否
周 虹 无 董事 中国 中国 否
杨兴强 无 监事会主席 中国 中国 否
靳红祥 无 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
000553.SZ/
1 安道麦股份有限公司 深圳 72.88%
200553.SZ
2 300087.SZ 安徽荃银高科种业股份有限公司 深圳 21.50%
3 00297.HK 中化化肥控股有限公司 香港 52.65%
截至本报告书签署之日，收购人控股股东农化公司在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
1 600230.SH 沧州大化股份有限公司 上海 46.25%
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序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
1 600230.SH 沧州大化股份有限公司 上海 46.25%
000553.SZ/
2 安道麦股份有限公司 深圳 77.99%
200553.SZ
3 300087.SZ 安徽荃银高科种业股份有限公司 深圳 21.50%
4 00297.HK 中化化肥控股有限公司 香港 52.65%
截至本报告书签署之日，农化公司控股股东中国化工集团在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股比例
1 600230.SH 沧州大化股份有限公司 上海 46.25%
2 600299.SH 蓝星安迪苏股份有限公司 上海 89.23%
3 600378.SH 昊华化工科技集团股份有限公司 上海 69.56%
4 600469.SH 风神轮胎股份有限公司 上海 44.58%
5 600579.SH 克劳斯玛菲股份有限公司 上海 74.03%
6 603037.SH 上海凯众材料科技股份有限公司 上海 9.77%
000553.SZ/
7 安道麦股份有限公司 深圳 77.99%
200553.SZ
8 000698.SZ 沈阳化工股份有限公司 深圳 47.24%
9 000953.SZ 广西河池化工股份有限公司 深圳 10.24%
10 300087.SZ 安徽荃银高科种业股份有限公司 深圳 21.50%
11 00297.HK 中化化肥控股有限公司 香港 52.65%
12 PIRC Pirelli & C. SpA 意大利 45.52%
13 ELK Elkem ASA 挪威 58.20%
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的其他
金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人及收购人控股股东农化公司不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至本报告书签署之日，农化公司控股股东中国化工集团持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
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序号 公司名称 注册资本 持股比例
1 中国化工财务有限公司 84,122.5 万元人民币 100%
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，中化集团和中国化工集团将下属农
业板块主要资产注入先正达集团。先正达集团将以非公开协议方式收购扬农集团
持有的扬农化工 36.17%的股份。
二、未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益
的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，
并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义
务。
三、本次收购所履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、2020 年 10 月 30 日，先正达集团召开第一届董事会第十次会议及 2020
年第五次临时股东大会，审议通过以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化
工 36.17%的股份，并同时以非公开协议方式向中化国际出售其持有的扬农集团
39.88%的股权；
2、2020 年 11 月 6 日，中化国际召开第八届董事会第十次会议，同意下属
控股子公司扬农集团向先正达集团出售其持有的扬农化工 36.17%的股份，并同
时以支付现金的方式向先正达集团购买其所持有的扬农集团 39.88%的股权；
3、2020 年 11 月 6 日，扬农集团以董事签署书面决议方式召开第四届董事
会第五次会议，审议通过以非公开协议方式向先正达集团转让扬农化工 36.17%
的股份；
4、2020 年 11 月 6 日，先正达集团、中化国际与扬农集团签署《交易框架
22
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协议》，先正达集团与扬农集团同时签署《股份转让协议》。
（二）尚待履行的程序
1、完成扬农集团审计、评估及评估备案；
2、待扬农集团审计、评估及评估备案完成后，先正达集团再次召开董事会、
股东大会审议通过本次交易及扬农集团交易；
3、中化国际再次召开董事会及股东大会，审议通过本次交易及扬农集团交
易，并根据上市公司重大资产重组的有关规定履行扬农集团交易涉及的证券交易
所审核程序及其他必要的审批及信息披露程序；
4、扬农集团再次召开董事会及股东会，审议通过本次交易及扬农集团交易；
5、先正达集团、中化国际与扬农集团签署《补充协议》和《股权转让协议》；
6、有权国有资产监督管理机构出具关于本次交易及扬农集团交易的批复；
7、完成本次交易所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类
似机构的审查程序。
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第四节 收购方式
一、收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；本次收购后，收购人将直接
持有上市公司 112,084,812 股股份，占上市公司总股本的 36.17%，收购人将成为
上市公司的控股股东。
本次收购前，扬农化工的股权控制关系如下图所示：
注：1、中国化工集团股权结构为截至本报告书签署之日工商登记信息。
2、先正达集团已与中化国际签署《一致行动协议》，约定在扬农集团所有日常经营
管理、公司治理和其他决策事项方面（包括但不限于财务预算、商业计划和高级管理人员的
任免等事项）始终与中化国际保持一致行动，包括在扬农集团股东会会议的投票中与中化国
际保持一致，做出与中化国际相同的表决意见。
3、根据扬农化工《2020 年半年度报告》，扬农集团和扬州福源化工科技有限公司
为一致行动人。
本次收购及扬农集团交易完成后，扬农化工的股权控制关系如下图所示：
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注：中国化工集团股权结构为截至本报告书签署之日工商登记信息。
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）协议主体及签订时间
2020 年 11 月 6 日，先正达集团与中化国际、扬农集团签署了《交易框架协
议》，先正达集团与扬农集团签署了附属于《交易框架协议》的《股份转让协议》。
（二）《交易框架协议》的主要内容
1、交易的组成
由以下两个部分组成一揽子交易：
（1）扬农集团交易：即先正达集团将其持有的扬农集团标的股权根据《交
易框架协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给中化国际，中化国际根
据《交易框架协议》规定的条款和条件自先正达集团处受让扬农集团标的股权。
（2）扬农化工交易：即扬农集团将其持有的扬农化工标的股份按照《交易
框架协议》规定的条款和条件以非公开协议方式转让给先正达集团，先正达集团
按照《交易框架协议》规定的条款和条件自扬农集团处受让扬农化工标的股份；
扬农化工交易完成后，扬农化工已发行股份总数不变，先正达集团将成为扬农化
工的控股股东并直接持有扬农化工标的股份。
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扬农集团交易和扬农化工交易应互为前提条件，皆构成一揽子交易之不可分
割的组成部分，在两项交易各自交割先决条件均全部满足或经有权方同意豁免后
实施交割。
2、扬农集团交易
1）交易方式
扬农集团交易将通过非公开协议方式进行。
2）定价原则
先正达集团和中化国际将聘请具有相应资质的资产评估机构以 2020 年 9 月
30 日（以下简称“评估基准日”）为基准日对扬农集团进行资产评估并出具资产
评估报告（以下简称“《评估报告》”）。
在扬农集团交易中，中化国际应向先正达集团支付的交易价款总金额（以下
简称“扬农集团交易价款”），将以经有权国有资产监督管理机构备案的《评估报
告》记载的扬农集团于评估基准日的整体价值乘以先正达集团在扬农集团的持股
比例为基础，并由先正达集团和中化国际协商确定；但是，扬农集团持有的扬农
化工标的股份价值将与扬农化工交易价款（如下定义）保持一致；各方将以签署
《补充协议》的方式对扬农集团交易价款作出明确约定。
3）交易价款支付
（1）扬农集团交易保证金：扬农集团交易价款的 30%作为扬农集团交易保
证金，应由中化国际在《补充协议》签署之日起 5 个工作日内向先正达集团足额
支付。若《交易框架协议》因任何原因被解除或终止，先正达集团应当在《交易
框架协议》被解除或终止之日起 5 个工作日内将扬农集团交易保证金全额返还给
中化国际。
（2）扬农集团交易价款的支付及扬农集团交易保证金的退还：在扬农集团
交易交割先决条件和扬农化工交易交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，中化
国际应向先正达集团支付全部扬农集团交易价款，先正达集团应在收到全部扬农
集团交易价款后 2 个工作日内将扬农集团交易保证金全额退还给中化国际。
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（3）扬农集团交易价款和扬农集团交易保证金的具体金额将在《补充协议》
中进一步明确约定。
4）交割先决条件
扬农集团交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同意
豁免：
（1）《交易框架协议》、《补充协议》和《股权转让协议》等扬农集团交易所
需的全套交易文件（以下简称“扬农集团交易文件”）已经各方适当签署。
（2）先正达集团和中化国际已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股
东大会等。
（3）扬农集团董事会和股东会已审议通过扬农集团交易，且除先正达集团
和中化国际外的扬农集团其他股东已书面放弃对扬农集团标的股权享有的优先
购买权（如存在该优先购买权，不论系基于法律、法规或规范性文件或扬农集团
公司章程的规定）。
（4）扬农集团交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准，《评估报告》
已经有权国有资产监督管理机构备案。
（5）扬农集团标的股权上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不
存在质押等第三方权利或者被查封、冻结等限制性强制措施情形。
（6）不存在禁止任何一方履行扬农集团交易文件的法律、法规或规范性文
件或有约束力的法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。
（7）扬农化工交易的交割先决条件已全部满足。
5）债权债务承担及员工安置
（1）扬农集团在扬农集团交易前承担和享有的全部债权债务在扬农集团交
易后仍将由其继续承担和享有，不因扬农集团交易发生任何改变。
（2）扬农集团交易不涉及扬农集团的员工安置事宜，即扬农集团及其子公
司现有员工不因扬农集团交易而发生劳动关系的变更、解除或终止，薪酬、福利
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和待遇等不因扬农集团交易而进行调整。
3、扬农化工交易
1）交易方式
扬农集团将通过非公开协议方式转让扬农化工标的股份。
2）定价原则
在扬农化工交易中，先正达集团应向扬农集团支付的交易价款总金额（以下
简称“扬农化工交易价款”）为人民币壹佰零贰亿贰仟贰佰壹拾叁万肆仟捌佰伍
拾肆元（RMB 10,222,134,854），对应的每股价格不低于扬农化工就扬农化工交
易发出提示性公告之日（以下简称“提示性公告日”）前 30 个交易日的扬农化工
股票每日加权平均价格的算术平均值以及扬农化工最近一个会计年度经审计的
每股净资产值二者之中的较高者，且不低于《交易框架协议》签署日前一交易日
扬农化工股票的大宗交易价格范围的下限（即《交易框架协议》签署日前一日扬
农化工股票收盘价格的 90%）。
3）交易价款支付
扬农化工交易中涉及的相关款项将按照如下安排支付：
（1）扬农化工交易保证金：扬农化工交易价款的 30%作为扬农化工交易保
证金，应由先正达集团在《补充协议》签署之日起 5 个工作日内向扬农集团足额
支付；若《交易框架协议》因任何原因被解除或终止，扬农集团应当在《交易框
架协议》被解除或终止之日起 5 个工作日内将扬农化工交易保证金全额返还给先
正达集团。
（2）扬农化工交易价款的支付及扬农化工交易保证金的退还：在扬农集团
交易交割先决条件和扬农化工交易交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，先正
达集团向扬农集团足额支付扬农化工交易价款；扬农集团应在收到全部扬农化工
交易价款后 2 个工作日内将扬农化工交易保证金全额退还给先正达集团。
4）交割先决条件
扬农化工交易的交割将以如下条件的全部满足为前提条件，除非经双方同意
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豁免：
（1）《交易框架协议》和《股份转让协议》等扬农化工交易所需的全套交易
文件（以下简称“扬农化工交易文件”）已经各方适当签署；
（2）扬农集团和先正达集团已履行所需的内部决策程序，包括董事会、股
东会/股东大会；
（3）扬农化工交易已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（4）扬农化工交易已完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查
机构或类似机构的审查程序，获得无条件通过或以先正达集团接受的附加条件通
过；
（5）扬农化工标的股份上不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，不
存在质押等第三方权利或者存在被查封、冻结等限制性强制措施情形；
（6）不存在禁止任何一方履行扬农化工交易文件的法律、法规或规范性文
件或有约束力的法院判决或裁定、仲裁裁决、政府机关的书面决定。
（7）扬农集团交易的交割先决条件已全部满足。
5）债权债务承担及员工安置
（1）扬农化工在扬农化工交易前承担和享有的全部债权债务在扬农化工交
易后仍将由其继续承担和享有，不因扬农化工交易发生任何改变。
（2）扬农化工交易不涉及扬农化工的员工安置事宜，即扬农化工及其子公
司现有员工不因扬农化工交易而发生劳动关系的变更、解除或终止，薪酬、福利
和待遇等不因扬农化工交易而进行调整。
4、协议的生效
《交易框架协议》自各方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，其
中第五条、第六条、第七条、第八条、第九条及第十条自《交易框架协议》成立
之日起生效并对各方具有约束力，其余条款自如下条件全部满足之日起生效：
（1）扬农集团交易和扬农化工交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
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（2）各方已根据法律、法规或规范性文件、公司章程及其他内部组织性文
件等规定就本次交易履行相应的内部决策程序，包括但不限于本次交易和扬农集
团交易获得中化国际股东大会审议通过。
（三）《股份转让协议》的主要内容
转让方：江苏扬农化工集团有限公司
受让方：先正达集团股份有限公司
1、标的股份
在本次交易中，转让方拟向受让方转让的扬农化工标的股份为转让方所持扬
农化工 112,084,812 股股份，占扬农化工已发行股份总数的 36.17%，全部为无限
售条件的人民币普通股。
2、股份转让价款
双方同意，在本次交易中，受让方应向转让方支付的扬农化工交易价款总金
额为人民币壹佰零贰亿贰仟贰佰壹拾叁万肆仟捌佰伍拾肆元
（RMB10,222,134,854），对应的每股价格不低于：(i)提示性公告日前 30 个交易
日的扬农化工股票每日加权平均价格的算术平均值以及扬农化工最近一个会计
年度经审计的每股净资产值二者之中的较高者，且不低于(ii)《股份转让协议》
签署日前一交易日扬农化工股票的大宗交易价格范围的下限（即《股份转让协议》
签署日前一日扬农化工股票收盘价格的 90%）。
3、价款支付
双方同意，本次交易中涉及的相关款项将按照如下安排支付：
(1) 保证金：扬农化工交易价款的 30%作为本次股份转让的保证金，应由受
让方在双方与中化国际签署《补充协议》之日起 5 个工作日内向转让方足额支付；
若《交易框架协议》因任何原因被解除或终止，转让方应当在《交易框架协议》
被解除或终止之日起 5 个工作日内将保证金全额返还给受让方。
(2) 扬农化工交易价款的支付及交易保证金的退还：在《交易框架协议》第
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4.5 条规定的扬农化工交易交割先决条件和《交易框架协议》第 3.5 条规定的扬
农集团交易交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，受让方应将全部扬农化工交
易价款足额支付至转让方指定银行账户；转让方应在收到全部扬农化工交易价款
后 2 个工作日内将保证金全额退还给受让方。
4、交易安排
双方同意，就本次交易的交割先决条件、过户手续办理和交易终止日等事宜
应按照《交易框架协议》第 4.5 条、第 4.6(1)条、第 7.3 条、第 7.4 条和第 7.6 条
约定执行。
5、债权债务承担及员工安置
双方同意，扬农化工的债权债务承担和员工安置事宜应按照《交易框架协议》
第 4.8 条约定执行。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的扬农集团所持扬农化工 112,084,812
股股份权属清晰，全部为无限售条件 A 股，不存在质押、司法冻结等权利限制
的情况，不存在附加特殊条件、就股份表决权的行使存在其他安排的情形。本次
交易完成后，扬农集团不再持有扬农化工股份。
五、本次收购导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
股份变动的时间及方式
本次收购的方式为先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农
化工 112,084,812 股股份。
除交易各方尚需进一步履行内部决策程序外，本次收购尚待有权国有资产监
督管理机构批准交易涉及的上市公司国有股份非公开协议转让事宜，尚待完成所
涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类似机构的审查程序。此外，
由于本次收购与扬农集团交易同时进行、互为前提，尚待有权国有资产监督管理
机构批准扬农集团交易涉及的企业国有产权非公开协议转让事宜、扬农集团控股
股东中化国际履行重大资产重组涉及的证券交易所审核程序及其他必要的审批
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
及信息披露程序等后方可实施交割，完成时间存在不确定性。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
本次收购系扬农集团将其持有的扬农化工 36.17%股份以非公开协议方式转
让给先正达集团。根据《交易框架协议》，先正达集团应向扬农集团支付的交易
价款总金额为人民币约 102.22 亿元，先正达集团将在扬农集团交易的交割先决
条件和扬农化工交易的交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，向扬农集团足额
支付扬农化工交易价款。先正达集团用以支付本次交易价款的资金全部来源于合
法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免于以要约
方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购
管理办法》第六十二条第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转
让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集
团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控
制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、
自治区、直辖市地方人民政府。”
本次收购的收购人先正达集团及转让方扬农集团均由国务院国资委履行出
资人职责的企业出资且控制，本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收
购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增
持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、
收购人拥有权益的股份情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司
利益情形
扬农化工原控股股东扬农集团及实际控制人中化集团不存在未清偿其对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
公司利益的其他情形。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在本报告书签署之日起 12 个月内改变
上市公司主营业务范围（即农药产品的研发、生产和销售）或者对上市公司主营
业务范围作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在本报告书签署之日起 12 个月内对上
市公司或其子公司的主要资产和业务进行出售或重大资产重组的确定性重组计
划，也无在该期间关于上市公司购买或置换主要资产的确定性重组计划。如未来
根据上市公司的发展需要（包括为实施下述第七项所述进一步整合、协同和优化
商业交付的需要）制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在
任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人
员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大
变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人正在考虑有关上市公司业务和组织结构调整
的计划，调整目的在于实现有益于上市公司的进一步整合、协同，并优化其商业
交付。如果实施该等计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为扬农化工的控股股东。扬农化工具有独立经
营能力，具有完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，将与收购人
在人员、资产、财务、机构和业务方面保持相互独立。
为了维护扬农化工生产经营的独立性，保证其他股东的合法权益，收购人先
正达集团承诺如下：
“为了保证扬农化工的独立性，本公司在此承诺：
1、本次收购对扬农化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性
不会产生实质不利影响。
2、本次收购完成后，扬农化工将继续保持完整的采购、生产、销售体系，
拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和
规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业
务方面与扬农化工保持相互独立，确保扬农化工具有独立面向中国农化行业市场
的能力。本公司不会利用控股股东地位损害扬农化工及其他股东的合法权益，并
将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，
避免从事任何影响扬农化工独立性的行为。
上述承诺自本公司取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司对扬农化工
拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国化工集团承诺如下：
“本公司在此承诺：
1、本次收购对扬农化工的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性
不会产生实质不利影响。
2、本次收购完成后，扬农化工将继续保持完整的采购、生产、销售体系，
拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，与扬农化工保持人员、资产、财
务、业务及机构方面的独立，确保扬农化工具有独立面向中国农化行业市场的能
力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
相关规定，避免从事任何影响扬农化工独立性的行为。
上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先
正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）同业竞争情况分析
截至本报告书签署之日，先正达集团控制的与扬农化工可能存在相同或相似
业务的企业具体情况如下：
公司名称 与扬农化工相同或相似业务的经营情况
主要业务板块分为植物保护成品、种子、草坪和园艺的开发、生产和
瑞士先正达
销售等，其中，植保业务产品包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂、种衣剂
（Syngenta A.G.）
等生物制剂和农业用药
主要从事非专利作物保护产品（包括除草剂、杀虫剂及杀菌剂）的开
安道麦股份有限公司 发、生产及销售，同时利用自身在农业及化工领域的核心实力开展其
他若干非农领域的精细化工产品业务
中化化肥控股有限公 根据中化化肥的 2019 年年报，2019 年度，中化化肥农药销售业务收
司 入约 3.80 亿元，该金额占同期中化化肥总收入比例为 1.65%
中化现代农业有限公 根据现代农业的 2019 年度决算报告，2019 年度，现代农业农药销售
司 业务收入约 0.59 亿元，该金额占同期现代农业总收入比例为 3.5%
根据中国化工集团掌握的信息并经扬农化工确认，除先正达集团及其控制的
下属企业外，中国化工集团及其控制的其他下属企业不存在从事与扬农化工相同
或相似业务且构成竞争的情形。
就先正达集团及其控制的下属企业与扬农化工的同业竞争情况分析如下：
1、原药业务
先正达集团将扬农化工视为其原药业务重要和关键供应商，双方是供应商和
客户关系。原药生产和销售是扬农化工收入占比最高业务，根据扬农化工 2019
年年报数据，原药业务对营业收入贡献占比约 63.7%。先正达集团最重要的植保
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
企业瑞士先正达绝大部分原药来源为对外采购，向包括扬农化工在内的关键生产
商采购植保产品所需原药，瑞士先正达对外采购的原药占其整体原药生产比例为
70~75%。除上述对外采购部分原药，瑞士先正达其余少量自产原药目的在于自
身制剂的生产加工而非向第三方对外销售。根据先正达集团截至本报告书签署之
日所掌握的信息并经扬农化工确认，扬农化工与先正达就原药业务而言不存在竞
争关系。
2、制剂业务
根据扬农化工公开披露信息，扬农化工 2018 年主营业务为农药原药，客户
主要为农药产业下游的制剂企业。在 2019 年，扬农化工完成了对中化作物保护
品有限公司的收购，该公司主要从事用于作物保护的制剂产品加工、销售和分销，
自产和外购的制剂产品主要通过分销模式销往终端消费者。
根据先正达集团掌握的信息并经扬农化工确认，先正达集团境内子公司（中
化现代农业有限公司和中化化肥有限公司）销售扬农化工生产的作物保护制剂产
品，该项业务是为了商业合作的目的，不存在实质竞争关系。
根据扬农化工有关公告文件，中化作物保护品有限公司在澳大利亚、泰国、
菲律宾、印度、新加坡、阿根廷、巴西、香港建立子公司开展当地销售业务，其
中有实质业务的为澳大利亚、泰国、菲律宾、印度子公司。扬农化工的作物保护
制剂产品 2019 年境外销售收入约为 91,394.22 万元，约占扬农化工 2019 年营业
收入的 10.58%。根据先正达集团分析并经扬农化工确认，先正达集团境外子公
司瑞士先正达与扬农化工在境外部分地区作物保护制剂产品上存在业务重合。瑞
士先正达 2019 年作物保护业务收入占其自身总收入比例为 77.96%。瑞士先正达
直接或间接持有 150 多个公司主体，覆盖 60 多个司法管辖区，并在所有主要国
家开展植物保护业务。其中，与扬农化工在澳大利亚、泰国、菲律宾及印度市场
作物保护制剂产品上存在业务重合，2019 年瑞士先正达在上述四国制剂销售收
入约为 372,384.00 万元，占先正达集团当年总收入比例约为 2.58%。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与扬农化工之间的同业竞争，保护扬农化工及其中小股东的利益，收
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
购人先正达集团承诺如下：
“针对扬农化工作物保护制剂产品境外销售形成的竞争情形，本公司依托完
善和广泛的境外网络，拟在本次收购完成后，基于公平交易原则，通过扬农化工
将扬农化工作物保护制剂产品境外子公司转让给本公司或委托给本公司经营管
理、委托本公司境外销售等方式，解决扬农化工作物保护制剂产品境外销售的同
业竞争问题。
对于今后若出现或发现扬农化工与本公司之间的竞争情形，本公司将自本承
诺函生效之日起五年内，按照相关法律、法规和监管部门的要求，在符合届时适
用的相关法律、法规及相关监管政策的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、
设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
(1) 资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政
策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组
方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
(2) 业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式
实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方
面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
(3) 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
(4) 设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
(5) 在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程
序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
上述承诺自本公司取得扬农化工的控股权之日起生效，并在本公司对扬农化
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
为避免与扬农化工之间的同业竞争，保护扬农化工及其中小股东的利益，中
国化工集团承诺如下：
“对于先正达集团及其下属企业与扬农化工之间现时或今后可能存在的竞
争情形，本公司承诺将切实督促先正达集团履行其向扬农化工作出的避免同业竞
争承诺。
上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先
正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，先正达集团下属的现代农业、中化化肥和中国种子集团与上市
公司之间的交易构成关联交易。现代农业、中化化肥和中国种子集团原为中化集
团的下属子公司，但中化集团及其控制的下属企业于 2020 年 1 月 5 日分别与先
正达集团签订《股权划转协议》，将其各自持有的前述公司国有股权无偿划转至
先正达集团。截至本报告书签署之日，前述股权变动未超过 12 个月，根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，现代农业、中化化肥、
中国种子集团仍构成上市公司的关联方。因此，本次收购前，现代农业、中化化
肥和中国种子集团与上市公司之间的交易构成关联交易，该等交易已根据相关监
管要求进行了公开披露。
除上述交易外，先正达集团下属子公司瑞士先正达等存在与上市公司的交易，
本次收购完成后，先正达集团将成为扬农化工的控股股东，该等交易将构成扬农
化工的新增关联交易。
根据先正达集团经审计的 2019 年审计报告，扬农化工与先正达集团及其子
公司之间的具体交易情况如下：
单位：万元
交易类型 2019 年度发生额 2018 年度发生额
扬农化工向先正达集团销售产品 122,059.20 -
扬农化工向先正达集团采购产品 1,363.29 933.37
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
为规范与扬农化工之间的关联交易，先正达集团承诺如下：
“为了规范与扬农化工之间的关联交易，本公司在此承诺：
本公司及本公司控制的企业将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，规
范与扬农化工之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本公
司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及扬农化工相
关制度规定，与扬农化工依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定价
公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害扬农化工及其他股东
的合法权益。
上述承诺自本公司取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司对扬农化工
拥有控股权的整个期间内持续有效。”
中国化工集团承诺如下：
“为了规范与扬农化工之间的关联交易，本公司在此承诺：
本公司及本公司控制的企业将继续按照有关法律、法规及规范性文件的规定，
规范与扬农化工之间的关联交易。对无法避免或有合理原因产生的关联交易，本
公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及扬农化工
相关制度规定，与扬农化工依法签订协议，严格履行关联交易决策程序，确保定
价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害扬农化工及其他股
东的合法权益。
上述承诺自先正达集团取得扬农化工控股权之日起生效，并在本公司通过先
正达集团间接对扬农化工拥有控股权的整个期间内持续有效。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大资产交易
收购人与上市公司及其子公司之间的交易主要为产品销售、采购类的日常性
交易，相关情况已于本报告书“第八节 对上市公司的影响分析”之“三、收购
人及其关联方与上市公司的关联交易情况”进行了披露。
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司的查
询结果，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的
证券交易系统买卖扬农化工股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前六个月内，
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券
交易系统买卖扬农化工股票的情形。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务资料
（一）先正达集团财务数据
先正达集团设立于 2019 年 6 月 27 日，截至本报告书签署之日，先正达集团
成立未满三年，其 2019 年经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
货币资金 20,531,525,362.67
交易性金融资产 429,510,000.00
衍生金融资产 1,083,090,000.00
应收票据 1,470,073,400.00
应收账款 35,973,627,785.70
应收款项融资 908,461,873.33
预付款项 3,932,870,793.96
其他应收款 10,131,253,208.53
存货 50,821,001,892.68
其他流动资产 6,583,160,867.16
流动资产合计 131,864,575,184.03
可供出售金融资产 77,969,027.34
长期应收款 1,245,230,800.00
长期股权投资 6,281,894,730.20
其他权益工具投资 1,522,300,206.53
其他非流动金融资产 872,025,000.00
投资性房地产 27,743,631.59
固定资产 32,454,076,574.49
在建工程 4,447,078,968.84
生产性生物资产 8,271,100.37
使用权资产 4,048,055,658.40
无形资产 109,928,909,517.80
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项目 2019 年 12 月 31 日
开发支出 3,293,724,461.73
商誉 174,977,569,308.58
长期待摊费用 474,358,324.56
递延所得税资产 9,483,607,712.44
其他非流动资产 2,135,189,295.70
非流动资产合计 351,278,004,318.57
资产总计 483,142,579,502.60
短期借款 12,275,061,646.68
交易性金融负债 4,291,634.62
衍生金融负债 1,806,692,167.09
应付票据 2,340,386,682.75
应付账款 34,309,522,914.20
预收款项 300,345,588.91
合同负债 6,680,609,931.51
应付职工薪酬 5,376,177,668.68
应交税费 5,128,904,704.09
其他应付款 13,857,516,673.78
一年内到期的非流动负债 8,435,489,643.40
其他流动负债 2,755,243,000.00
流动负债合计 93,270,242,255.71
长期借款 43,391,594,974.43
应付债券 52,404,336,000.00
租赁负债 3,728,072,154.44
长期应付款 53,629,900,149.89
长期应付职工薪酬 4,473,131,813.78
预计负债 2,402,996,872.70
递延收益 749,612,168.43
递延所得税负债 20,640,207,853.74
其他非流动负债 1,237,626,800.00
非流动负债合计 182,657,478,787.41
负债合计 275,927,721,043.12
资本公积 89,786,924,909.89
其他综合收益 -1,982,956,984.09
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项目 2019 年 12 月 31 日
专项储备 21,458,939.09
盈余公积 382,294,744.57
盈余拨备 931,958,125.81
未弥补亏损 -16,168,113,516.28
归属于母公司所有者权益合计 72,971,566,218.99
少数股东权益 134,243,292,240.49
所有者权益合计 207,214,858,459.48
负债和所有者权益总计 483,142,579,502.60
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度
一、营业总收入 144,566,294,468.66
二、营业总成本
其中：营业成本 89,489,917,830.66
税金及附加 129,572,644.85
销售费用 19,488,510,816.80
管理费用 13,022,397,087.85
研发费用 6,978,345,935.96
财务费用 8,616,039,414.42
其中：利息费用 7,987,377,631.66
利息收入 -832,321,840.94
加：其他收益 70,098,956.04
投资收益 182,530,034.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 361,035,309.32
公允价值变动收益 / (损失) 779,169,538.09
信用减值损失 774,181,913.66
资产减值损失 3,463,679,622.64
资产处置收益 603,684,605.65
三、营业利润 4,239,132,336.39
加：营业外收入 53,071,773.63
减：营业外支出 122,357,496.87
四、利润总额 4,169,846,613.15
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项目 2019 年度
减：所得税费用 -917,156,884.11
五、净利润 5,087,003,497.26
其中：被合并方在合并前实现的净利润 5,087,003,497.26
（一）按经营持续性分类：
1. 持续经营净利润 5,087,003,497.26
（二）按所有权归属分类：
1. 归属于母公司股东的净亏损 -1,849,296,726.10
2. 少数股东损益 6,936,300,223.36
六、其他综合收益的税后净额 1,007,911,753.14
七、综合收益总额 6,094,915,250.40
（一）归属于母公司所有者的综合收益的综合收益总额 -840,473,793.99
（二）归属于少数股东的综合收益总额 6,935,389,044.39
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 152,307,375,230.23
收到的税费返还 1,901,725,623.33
收到其他与经营活动有关的现金 1,016,868,446.13
经营活动现金流入小计 155,225,969,299.69
购买商品、接受劳务支付的现金 90,672,738,684.69
支付给职工以及为职工支付的现金 22,940,889,205.01
支付的各项税费 4,726,725,602.36
支付其他与经营活动有关的现金 27,177,477,089.22
经营活动现金流出小计 145,517,830,581.28
经营活动产生的现金流量净额 9,708,138,718.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,401,110,312.43
取得投资收益收到的现金 598,990,789.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 3,684,355,983.71
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 6,896,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 125,381,457.16
49
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度
投资活动现金流入小计 9,816,734,542.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,758,339,698.03
投资支付的现金 5,121,452,655.13
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,121,947,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 200,000.00
投资活动现金流出小计 16,001,939,353.16
投资活动使用的现金流量净额 -6,185,204,810.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
发行永续债取得的净现金 -
取得借款所收到的现金 23,348,949,319.60
发行短期融资券收到的现金 3,400,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 752,279,000.00
筹资活动现金流入小计 27,501,228,319.60
偿还债务所支付的现金 17,253,378,472.24
分配利润或偿付利息所支付的现金 7,958,501,077.36
其中：子公司支付给少数股东的利润 54,911,068.86
偿还短期融资券收到的现金 1,000,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 3,955,936,501.13
筹资活动现金流出小计 30,167,816,050.73
筹资活动产生的现金流量净额 -2,666,587,731.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 114,317,170.46
五、现金及现金等价物净增加 / (减少) 额 970,663,347.20
加：年初现金及现金等价物余额 18,978,537,815.47
六、年末现金及现金等价物余额 19,949,201,162.67
（二）先正达集团财务报表审计意见主要内容
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对先正达集团 2019 年度的财
务报表进行审计并出具了毕马威华振字第 2003182 号《审计报告》，认为“后附
的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以
下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了先正达股份 2019 年 12 月 31
50
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
日的合并及母公司财务状况、2019 年度的合并经营成果和现金流量以及 2019 年
6 月 27 日（公司注册成立日）至 2019 年 12 月 31 日止期间的母公司经营成果和
现金流量”。
（三）采用的会计制度及主要会计政策
先正达集团主要会计制度及会计政策详见备查文件中的先正达集团经审计
的财务报告。
（四）主要科目注释
先正达集团主要科目注释详见备查文件中的先正达集团经审计的财务报告。
二、控股股东农化公司最近三年财务资料
（一）农化公司财务数据
收购人控股股东农化公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的财务数据如
下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 34,905,511,682.72 20,563,089,648.22 21,205,536,039.59
交易性金融资产 429,510,000.00 46.095,000.00 14,225,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 124,971,068.40 100,437,872.70 137,685,888.50
资产
衍生金融资产 1,083,090,000.00 517,726,000.00 455,153,000.00
应收票据 1,513,259,789.64 506,657,542.17 1,338,770,841.28
应收账款 36,084,891,892.93 6,413,376,591.45 5,199,174,314.80
应收款项融资 1,255,979,460.45 - -
预付款项 3,943,583,759.06 438,937,853.13 277,542,732.06
其他应收款 17,938,983,372.37 4,212,551,250.90 4,739,613,538.58
存货 51,065,658,194.92 9,631,218,413.71 7,913,455,205.48
持有待售资产 - 10,249,437.03 403,297,000.00
51
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资
- 48,000.00 46,000.00
产
其他流动资产 6,696,649,725.98 926,213,072.76 681,765,718.06
流动资产合计 155,042,088,946.47 43,366,600,682.07 42,352,040,278.35
可供出售金融资产 130,969,027.34 48,176,800,006.94 46,551,344,006.94
长期应收款 1,245,230,800.00 157,600,000.00 192,968,000.00
长期股权投资 6,304,495,781.79 108,350,000.00 102,383,000.00
其他权益工具投资 1,522,300,206.53 91,559,000.00 -
其他非流动金融资产 872,025,000.00 - -
投资性房地产 27,743,631.59 4,094,000.00 4,408,000.00
固定资产 34,749,910,493.01 9,709,792,388.14 9,576,141,398.42
在建工程 5,020,872,623.36 636,513,317.18 1,048,775,909.86
生产性生物资产 8,271,100.37 - -
使用权资产 4,048,055,658.40 - -
无形资产 110,126,265,876.43 5,892,920,301.98 4,269,580,984.50
开发支出 3,293,724,461.73 - -
商誉 174,977,569,308.58 4,085,945,000.00 3,890,097,000.00
长期待摊费用 476,661,694.36 18,316,527.24 11,188,569.39
递延所得税资产 9,503,404,410.54 766,579,321.15 936,821,577.36
其他非流动资产 2,744,392,619.91 504,774,154.42 291,653,098.72
非流动资产合计 355,051,892,693.94 70,153,244,017.05 66,875,361,545.19
资产总计 510,093,981,640.41 113,519,844,699.12 109,227,401,823.54
短期借款 20,600,007,965.69 6,735,864,685.39 12,755,352,220.00
交易性金融负债 4,291,634.62 - -
衍生金融负债 1,806,692,167.09 1,451,670,000.00 789,050,000.00
应付票据 2,448,373,820.57 530,231,798.00 361,203,000.00
应付账款 34,530,885,848.21 4,763,188,850.01 4,411,639,670.33
预收款项 399,950,494.45 96,694,346.72 479,208,576.95
合同负债 6,680,609,931.51 821,673,000.00 -
应付职工薪酬 5,443,959,971.46 1,060,924,758.81 1,088,207,035.42
应交税费 5,142,162,289.95 649,461,527.56 690,231,472.28
其他应付款 4,525,509,287.49 6,129,448,153.41 3,504,891,347.37
一年内到期的非流动负
57,120,884,956.07 3,776,661,000.00 1,856,334,400.00
债
52
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他流动负债 6,451,633,986.18 3,578,184,000.00 1,982,583,000.00
流动负债合计 145,154,962,353.29 29,594,002,119.90 27,918,700,722.35
长期借款 49,597,834,275.99 29,714,125,723.78 29,436,170,159.96
应付债券 131,758,373,875.74 21,385,188,799.57 20,791,626,410.82
租赁负债 3,728,072,154.44 - -
长期应付款 647,309,453.49 637,633,574.85 638,179,679.10
长期应付职工薪酬 4,476,193,401.05 590,391,241.75 623,287,293.22
预计负债 2,424,733,545.09 157,838,056.99 217,314,397.27
递延收益 774,798,542.55 51,324,508.95 58,593,099.88
递延所得税负债 20,669,465,793.83 443,852,115.33 224,613,000.00
其他非流动负债 6,437,626,800.00 5,228,160,000.00 253,522,000.00
非流动负债合计 220,514,407,842.18 58,208,514,021.22 52,243,306,040.25
负债合计 365,669,370,195.47 87,802,516,141.12 80,162,006,762.60
实收资本 3,338,219,564.48 3,338,219,564.48 3,338,219,564.48
其他权益工具 21,480,000,000.00 21,480,000,000.00 26,480,000,000.00
其中：永续债 21,480,000,000.00 21,480,000,000.00 26,480,000,000.00
资本公积 43,375,808,226.21 2,214,642,568.41 2,258,775,005.04
其他综合收益 -4,199,247,364.34 -779,623,381.30 -1,569,732,188.39
专项储备 19,212,949.57 7,565,100.88 703,480.54
盈余公积 204,526,831.60 - -
未分配利润 -27,124,469,202.64 -8,399,847,856.44 -7,778,560,807.61
归属于母公司所有者权
37,094,051,004.88 17,860,955,996.03 22,729,405,054.06
益合计
少数股东权益 107,330,560,440.06 7,856,372,561.97 6,335,990,006.88
所有者权益合计 144,424,611,444.94 25,717,328,558.00 29,065,395,060.94
负债和所有者权益总计 510,093,981,640.41 113,519,844,699.12 109,227,401,823.54
2、合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 147,576,813,255.45 32,117,485,109.95 30,191,716,014.43
其中：营业收入 147,576,813,255.45 32,117,485,109.95 30,191,716,014.43
二、营业总成本 144,286,176,745.19 31,973,406,461.44 28,792,866,350.35
其中：营业成本 91,974,555,372.16 21,004,897,962.33 18,811,062,629.87
53
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税金及附加 159,368,740.11 181,560,678.67 180,735,250.43
销售费用 19,631,399,992.97 4,898,659,824.86 4,518,107,055.35
管理费用 13,269,141,335.08 1,672,714,368.30 2,428,632,614.16
研发费用 7,033,810,755.68 469,807,868.39 -
财务费用 12,217,900,549.19 3,247,693,588.02 2,298,412,607.06
其中：利息费用 12,164,163,440.69 3,487,978,633.39 -
利息收入 1,374,677,684.50 581,107,300.44 -
加：其他收益 91,957,241.36 10,824,590.93 11,192,417.27
投资收益（损失以“-”号填
193,654,525.13 629,777,000.00 674,290,209.23
列）
其中：对联营企业和合营企
361,136,360.91 7,613,000.00 6,655,000.00
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
803,702,733.79 -1,002,357,015.80 370,314,978.50
“-”号填列）
信用减值损失收益（损失以
-774,488,903.52 50,373,000.00 -
“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-3,491,538,644.97 447,699,170.87 555,916,193.48
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
604,441,913.38 2,129,068,366.52 -
填列）
三、营业利润（亏损以“-”
718,365,375.43 1,911,391,590.16 2,454,647,269.08
号填列）
加：营业外收入 1,077,752,982.73 28,271,495.27 145,379,835.91
减：营业外支出 127,387,831.93 62,867,826.98 55,208,901.46
四、利润总额（亏损总额以
1,668,730,526.23 1,876,795,258.45 2,544,818,203.53
“-”号填列）
减：所得税费用 -909,278,473.68 1,154,000,693.35 471,868,667.62
五、净利润（净亏损以“-”
2,578,008,999.91 722,794,565.10 2,072,949,535.91
号填列）
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利
-3,582,890,589.99 -645,147,989.37 822,399,932.02
润
少数股东损益 6,160,899,589.90 1,367,942,554.47 1,250,549,603.89
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 2,578,008,999.91 722,794,565.10 2,072,949,535.91
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净
122,901,036.30 1,002,195,667.55 -2,421,493,519.04
额
54
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
七、综合收益总额 2,700,910,036.21 1,724,993,232.65 -348,543,983.13
归属于母公司所有者的综合
-3,431,151,535.82 105,015,894.02 -1,447,638,967.10
收益总额
归属于少数股东的综合收益
6,132,061,572.03 1,619,977,338.63 1,099,094,983.97
总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
154,584,145,469.98 29,882,128,322.16 28,556,682,350.43
现金
收到的税费返还 2,086,575,384.55 57,445,028.34 65,940,317.38
收到其他与经营活动有关的
987,600,952.16 1,054,909,077.84 3,770,900,798.56
现金
经营活动现金流入小计 157,658,321,806.69 30,994,482,428.34 32,393,523,466.37
购买商品、接受劳务支付的
92,425,117,196.51 18,686,448,462.72 15,767,177,787.78
现金
支付给职工以及为职工支付
23,266,916,202.31 3,629,836,948.70 3,366,391,381.58
的现金
支付的各项税费 4,885,843,294.69 1,776,922,132.14 1,222,012,793.58
支付其他与经营活动有关的
27,181,607,206.61 3,318,983,315.14 3,974,514,862.82
现金
经营活动现金流出小计 147,759,483,900.12 27,412,190,858.70 24,330,096,825.76
经营活动产生的现金流量净
9,898,837,906.57 3,582,291,569.64 8,063,426,640.61
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 5,799,557,021.54 11,500,000.00 2,537,798,000.00
取得投资收益收到的现金 694,650,921.92 8,353,999.95 13,153,287.68
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 3,686,919,011.77 2,454,513,597.90 115,086,190.06
额
处置子公司及其他营业单位
18,821,000.00 - 79,085,578.83
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
2,340,934,952.29 837,974,328.20 3,928,074,973.60
现金
投资活动现金流入小计 12,540,882,907.52 3,312,341,926.05 6,673,198,030.17
55
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购建固定资产、无形资产和
10,303,549,678.98 3,448,733,186.44 1,627,959,499.43
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 5,445,714,555.13 6,566,000.00 34,068,600,000.00
取得子公司及其他营业单位
1,121,947,000.00 - -
支付的现金
支付其他与投资活动有关的
24,666,372.04 1,760,743,730.00 11,388,353,000.00
现金
投资活动现金流出小计 16,895,877,606.15 5,216,042,916.44 47,084,912,499.43
投资活动产生的现金流量净
-4,354,994,698.63 -1,903,700,990.39 -40,411,714,469.26
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 1,687,608,000.00
其中：子公司吸收少数股东
- - 1,531,920,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 58,399,505,673.40 22,341,961,222.00 42,706,206,936.57
收到其他与筹资活动有关的
2,474,934,148.66 15,335,069,691.10 17,570,252,113.80
现金
筹资活动现金流入小计 60,874,439,822.06 37,677,030,913.10 61,964,067,050.37
偿还债务所支付的现金 45,768,058,572.24 26,653,647,088.89 18,741,779,213.85
分配股利、利润或偿付利息
14,108,567,795.65 3,206,234,514.80 6,107,156,333.14
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
54,911,068.86 111,577,004.71 32,509,000.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
5,509,856,130.69 9,923,253,118.96 686,565,665.43
现金
筹资活动现金流出小计 65,386,482,498.58 39,783,134,722.65 25,535,501,212.42
筹资活动产生的现金流量净
-4,512,042,676.52 -2,106,103,809.55 36,428,565,837.95
额
四、汇率变动对现金及现金
114,048,952.87 -323,488,892.24 -233,587,686.83
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
1,145,849,484.29 -751,002,122.54 3,846,690,322.47
加额
加：期初现金及现金等价物
21,380,521,706.64 9,473,175,589.47 5,626,485,267.00
余额
六、期末现金及现金等价物
22,526,371,190.93 8,722,173,466.93 9,473,175,589.47
余额
（二）农化公司财务报表审计意见主要内容
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对农化公司 2019 年度的财务报
表进行审计并出具了天职业字[2020]8887 号《审计报告》，认为“后附的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了农化公司 2019 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。”
（三）采用的会计制度及主要会计政策
农化公司主要会计制度及会计政策详见备查文件中的农化公司经审计的财
务报告。
（四）主要科目注释
农化公司主要科目注释详见备查文件中的农化公司经审计的财务报告。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其
他信息。
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照复印件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、收购人关于本次收购履行相关程序的说明；
5、先正达集团与中化国际、扬农集团签署的《交易框架协议》，以及先正达
集团与扬农集团签署的《股份转让协议》；
6、收购人关于资金来源的说明；
7、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前 24
个月内发生交易情况的说明；
8、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及
在收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖上市公司股份的证明文件；
11、收购人及其控股股东、实际控制人就本次收购所做出的承诺；
12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
13、收购人及其控股股东的财务资料；
14、财务顾问报告；
15、法律意见书；
16、相关中介机构资格证明文件。
59
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
二、备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：江苏扬农化工股份有限公司
地址：江苏省扬州市文峰路 39 号
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
先正达集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
61
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
沈 奕
财务顾问主办人：
马 燕 秦宇泉 王乐中
项目协办人：
薛冬郎
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
62
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
许亮 陈竹莎
北京市天元律师事务所
年 月 日
63
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》之签章页）
先正达集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 江苏扬农化工股份有限公司 上市公司所在地 江苏省扬州市
股票简称 扬农化工 股票代码 600486.SH
先正达集团股份有限公司，
收购人名称 （曾用名：中化工（上海）农 收购人注册地 上海市
业科技股份有限公司）
拥有权益的股份 增加 有 □
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无
是 □ 否
收购人是否为上 注：本次权益变动前收购人不
收购人是否为上市
市公司第一大股 是上市公司第一大股东，本次 是 □ 否
公司实际控制人
东 权益变动后收购人将成为上
市公司第一大股东
是 2 家 否
□
是 否 □
收购人是否对境 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境
内、境外其他上 公司家数
收购人持股 5%以上的境内、 内、外两个以上上
市公司持股 5% 收购人拥有控制权
境外上市公司家数为 3 家，中 市公司的控制权
以上 的上市公司家数为
国化工集团为 13 家
2 家，中国化工集团
为 10 家
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
收购人披露前拥
股票种类： 人民币普通股
有权益的股份数
持股数量： 0 股
量及占上市公司
持股比例： 0.00%
已发行股份比例
股票种类： 人民币普通股
本次收购股份的
变动数量： 112,084,812 股
数量及变动比例
变动比例： 36.17%
在上市公司中拥 时间：完成时间存在不确定性
有权益的股份变 方式：先正达集团以非公开协议方式收购扬农集团持有的扬农化工
动的时间及方式 112,084,812 股股份
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
是 否 □
是否免于发出要 本次收购系在国务院国有资产监督管理委员会控制的不同主体之间进
约 行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理
办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形
是 否 □
与上市公司之间
收购人关联方与上市公司存在日常交易，本次收购完成后构成与上市公
是否存在持续关
司的关联交易，收购人及中国化工集团已就规范与扬农化工的关联交易
联交易
出具承诺函
与上市公司之间 是 否 □
是否存在同业竞 本次收购后，收购人与上市公司部分产品竞争情形见《收购报告书》正
争或潜在同业竞 文，收购人及中国化工集团已就解决与避免潜在同业竞争问题出具承诺
争 函
是 □ 否
收购人是否拟于
收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来 12 个月
未来 12 个月内继
内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生此
续增持
种情形，收购将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 否 □
问
是 否 □
除交易各方尚需进一步履行内部决策程序外，本次收购尚待有权国有资
产监督管理机构批准交易涉及的国有上市公司股份非公开协议转让事
本次收购是否需 宜，尚待完成所涉及的境内外反垄断审查机构或外国投资审查机构或类
取得批准及批准 似机构的审查程序。此外，由于本次收购与扬农集团交易同时进行、互
进展情况 为前提，尚待有权国有资产监督管理机构批准扬农集团交易涉及的国有
企业产权非公开协议转让事宜、扬农集团控股股东中化国际履行完毕重
大资产重组涉及的交易所审核程序及其他必要的审批及信息披露程序等
后方可实施交割。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
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江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
67
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
先正达集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
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