扬农化工：2020年第二次临时股东大会议资料2020-11-21
江苏扬农化工股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十一月二十七日
江苏扬农化工股份有限公司 二〇二〇年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年第二次临时股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2020年11月27日 下午14:00
网络投票起止时间：自2020年11月27日至2020年11月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州广源丁山大酒店 扬州市南通西路79
号。
●主持人：董事长覃衡德先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
三、审议议案并表决
四、统计表决票
五、宣读本次股东大会决议
六、宣读法律意见书
七、签署股东大会决议及会议记录
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目录
一、关于子公司向子公司提供担保的议案 .........................1
二、关于聘请 2020 年度审计机构的议案 ..........................4
三、关于补选独立董事的议案 ...................................6
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二〇二〇年第二次临时股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
关于子公司向子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
被担保人：南通宝叶化工有限公司
担保金额：江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）拟为南通
宝叶化工有限公司（以下简称“宝叶公司”）开具银行承兑汇票提供余额不超过
3000 万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授权优嘉公司总经理签署与担
保相关的文件，授权期限至 2021 年 6 月 30 日。
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序
本次担保事项经公司第七届董事会第十二次会议审议批准。公司董事会 9
名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于子公司对子公司提供担保的议
案》。
二、被担保人基本情况
2020 年 1 月，本公司全资子公司优嘉公司收购了宝叶公司 100%股权，收购
后宝叶公司成为优嘉公司的全资子公司，并纳入优嘉公司及本公司的合并报表范
围。
宝叶公司注册资本 3,000 万元，注册地址：如东沿海经济开发区洋口化工园
区海滨四路，经营范围：农药及制剂产品（代森锰锌、代森锌、丙森锌、代森联、
代森福美锌、福美双、四螨嗪、可湿粉剂、水悬浮剂、水分散粒剂）及副产（氯
化铵、硫酸钠）生产（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；危险化学
品销售（按《危险化学品经营许可证》核定的范围经营）；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保方最近一年财务数据（单位：万元）：
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇二〇年第二次临时股东大会会议资料
公司名称 2019 年度 2020 年 1-9 月
总资产 8,207.93 14,723.17
总负债 7,257.64 13,318.63
其中：递延收益（注 1） 4,710.51 4,539.93
净资产 950.29 1,404.54
调整后净资产 4,483.18 4,809.49
资产负债率（名义） 88.42% 90.46%
资产负债率（实际） 45.38% 67.33%
营业收入 5,994.68 3,802.28
净利润（注 2） -3,665.11 352.07
注 1：宝叶公司总负债中包含的递延收益，系宝叶公司整体搬迁取得的搬迁
补贴，扣除搬迁费用后转入递延收益科目核算，并按照资产使用年限进行摊销，
截止 2020 年 9 月 30 日，尚余 4,539.93 万元待摊销。
该递延收益并非真正意义上的负债，实际属于股东权益，将其扣除所得税后，
对净资产进行了调整，并按调整后净资产计算了实际资产负债率。
注 2、宝叶公司 2019 年度亏损主要是安置职工支出所致。
鉴于宝叶公司名义资产负债率超过 70%，根据《公司法》和《公司章程》的
规定，该项议案需提交股东大会审议。
三、董事会意见
宝叶公司是优嘉公司新收购的全资子公司，优嘉公司为宝叶公司开具银行承
兑汇票提供担保有助于宝叶公司业务的开展，风险是可控的。
宝叶公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此优嘉公司为宝叶公司提供
担保没有要求对方提供反担保。
公司独立董事对子公司为子公司提供担保情况发表了独立意见：
公司董事会审议通过《关于子公司为子公司提供担保的议案》，同意江苏优
嘉植物保护有限公司为南通宝叶化工有限公司开具银行承兑汇票提供余额不超
过 3000 万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授权优嘉公司总经理签署与
担保相关的文件，授权期限至 2021 年 6 月 30 日。
我们认为：南通宝叶化工有限公司是江苏优嘉植物保护有限公司的全资子公
司，江苏优嘉植物保护有限公司为南通宝叶化工有限公司提供担保有助于南通宝
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叶化工有限公司业务的开展。南通宝叶化工有限公司是本公司合并报表范围内的
子公司，担保的风险是可控的；本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 9 月末，本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司及子公
司对子公司担保的余额为 33,864.82 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例
为 6.70%，无逾期担保。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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二〇二〇年第二次临时股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
关于聘请 2020 年度审计机构的议案
一、拟聘请审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）
成立日期： 2013 年 12 月 2 日成立（由江苏苏亚金诚会计师事务所有限责
任公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：江苏省南京市中山北路 105-6 号 2201 室
执业资质：苏亚金诚已取得会计师事务所执业证书，新证券法实施前具有证
券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定
资格、军工涉密业务咨询服务资格。
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：詹从才
合伙人数量：41 人
注册会计师人数（截至 2019 年 12 月 31 日）：308 人，较 2018 年末增加 35
人；有 212 名注册会计师从事过证券服务业务。
从业人员总数：788 人（含 CPA 人数）
3、业务规模
2019 年度业务收入：3.40 亿元
2019 年度净资产： 7,461.13 万元
2019 年度上市公司年报审计情况：23 家上市公司审计客户；收费总额
5,945.32 万元；涉及行业包括且不限于制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、
金融业、信息、软件和技术服务业等；总资产均值 217.53 亿元。
4、投资者保护能力
苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险
累计赔偿限额为 8,000 万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事
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赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
苏亚金诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年未因上市公司审计业务受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
苏亚金诚曾于 2019 年 3 月 21 日和 2020 年 2 月 21 日收到江苏证监局出具的
[2019]29 号警示函和[2020]25 号警示函。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：祁成兵，中国注册会计师，1996 年起从事审计工作，
至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。
拟签字注册会计师：张杰，中国注册会计师，2011 年起从事审计工作，至
今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。
项目质量控制复核人：王宜峻，中国注册会计师，1996 年起从事审计工作，
从事证券服务业务多年。2008 年开始从事重大审计项目的质量复核工作，负责
复核多家上市公司，具备专业胜任能力。
项目成员无在其他机构兼职的情况。
2、独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计 2020
年度审计服务费为 150 万元，包括财务报告审计费用和内部控制审计费用，与上
年持平。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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二〇二〇年第二次临时股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
关于补选独立董事的议案
公司独立董事周献慧因连续任职本公司独立董事满六年而提出辞职申请。为
了填补因独立董事周献慧辞职造成的独立董事职务空缺，根据董事会提名委员会
推荐，公司董事会提名李钟华为公司第七届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
李钟华女士，中国公民，1962 年 5 月出生，博士学历，研究员。1987 年 7
月至 1991 年 3 月任化工部感光材料技术开发中心工程师；1991 年 3 月至 1996
年 9 月任哈尔滨工程大学教师、副教授、1998 年 9 月至 2013 年 3 月任中化化工
科学技术研究总院副院长兼总工程师；2013 年 3 月至今担任中国农药工业协会
常务副会长兼秘书长。现任丰山集团（603810）和颖泰生物（833819）独立董事。
附：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会，现提名李钟华为江苏扬农化工股
份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教
育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江苏扬农化工股
份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江苏扬农化工股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
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（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家，被提名人在江苏扬农化工股份有限公司连续任职未超过
六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二○年十月二十五日
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江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
本人李钟华，已充分了解并同意由提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会
提名为江苏扬农化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，
本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江苏扬农化工股份有
限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在该公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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江苏扬农化工股份有限公司 二〇二〇年第二次临时股东大会会议资料
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；
本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所
的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李钟华
二○二○年十月二十五日
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