证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2021-012
江苏扬农化工股份有限公司
关于与先正达集团及其关联方
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 该事项需要提交股东大会审议
● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2021 年 3 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过与《关于预计与先正达集团及其关联方
2021 年度日常关联交易金额的议案》，关联董事覃衡德、吴孝举回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事李钟华、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将
该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金
额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公
司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司向先正达集团股份有限公司及其关联方销售部分农药产品，并采购少量
原材料等发生必要的日常关联交易
我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正
原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关
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联董事均回避表决，表决程序合法。
3、审计委员会表决情况
公司于 2021 年 3 月 26 日召开审计委员会 2021 年第一次会议，以全票赞成
审议通过《关于预计与先正达集团及其关联方 2021 年度日常关联交易金额的议
案》。
（二）日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2021 年预计总 2020 年预计总 2020 年实际发
关联人
类别 金额 金额 生额
安道麦股份有限公司 采购货物 6,500.00 3,344.89
安道麦安邦（江苏）有限公司 采购货物 4,500.00 3,550.78
中化化肥有限公司 采购货物 451.26 2,941.30 836.37
江苏淮河化工有限公司 采购货物 1,000.00 473.28
北京广源益农化学有限责任
采购货物 956.26 796.73
公司
采购产品、接受服务小计 13,407.52 2,941.30 9,002.05
Syngenta A.G. 销售产品 42,100.00 11,370.63
SHANGHAI FREEMEN CHEMICALS
销售产品 121,500.00 209,391.74
(HK) COM
上海祥源化工有限公司
(SHANGHAI FREEMEN 销售产品 52,500.00 2,738.51
CHEMICALS COM)
先正达南通作物保护有限公
销售产品 3,000.00 2,010.46
司
先正达（中国）投资有限公司 销售产品 1,000.00 907.98
安道麦股份有限公司 销售产品 56,500.00 47,099.46
中化现代农业有限公司 销售产品 584.23 757.06 508.03
中化化肥有限公司 销售产品 7,233.83 7,693.27 6,294.50
中国种子集团有限公司 销售产品 101.80 89.81
北京广源益农化学有限责任
销售产品 2,760.00 2,737.05
公司
销售产品、提供服务小计 287,279.86 8,450.33 283,148.17
总计 300,687.38 11,391.63 292,150.22
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二、关联方介绍和关联关系
中化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和中国种子集团有限公司原实际
控制人均为中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），与本公司为同一实
际控制人。2020 年中化集团将中化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和中
国种子集团有限公司的股权转让给先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达
集团”），转让后本公司与中化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和中国种子
集团有限公司不再属于同一控制下的企业。根据关联交易相关规定，本公司与中
化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和中国种子集团有限公司的关联关系为
过去 12 个月曾经具有关联关系的关联方。
2020 年 11 月，本公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬
农集团”）与先正达集团签订《股权转让协议》，扬农集团拟将其持有的本公司
36.17%股份以非公开协议方式转让给先正达集团，交易完成后扬农集团将不再持
有本公司股份，控股股东将变更为先正达集团，实际控制人将变更为中国化工集
团有限公司（以下简称“中国化工集团”），目前本公司股权尚未交割。鉴于未来
12 个月先正达集团可能将成为本公司的控股股东，根据关联交易相关规定，2021
年本公司新增先正达集团及其关联方为本公司的关联方。
1、先正达集团股份有限公司
先正达集团股份有限公司，法定代表人宁高宁，注册资本 1,114,454.4602
万元人民币，主要从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）
的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，
经济信息咨询。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层
08 单元。
先正达集团未来可能将成为本公司的控股股东。
2、中国化工集团有限公司
中国化工集团有限公司，法定代表人为宁高宁，注册资本 1,110,000 万元人
民币，主要经营化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品
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除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、
电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销
售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和
施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公
用房。注册地址为北京市海淀区北四环西路 62 号。
中国化工集团未来可能将成为本公司的实际控制人。
3、安道麦股份有限公司
安道麦股份有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为 Ignacio
Dominguez，注册资本 244,655.3582 万元人民币，主要经营农药、化工产品（含
危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备
及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安
装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。注册地址为湖北省荆州市北京东
路 93 号。
4、安道麦安邦（江苏）有限公司
安道麦安邦（江苏）有限公司是安道麦股份有限公司控制的企业，法定代表
人为姜育田，注册资本 25,138 万元人民币，主要经营化工原料和化工产品生产
（涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，限《安全生
产许可证》等相关许可证许可范围，有效期至 2022 年 1 月 17 日）；危险化学品
批发（限《危险化学品经营许可证》所列范围，有效期至 2021 年 11 月 1 日）；
岩盐地下开采（有效期至 2021 年 11 月 25 日）；本企业自产农药(限《农药经营
许可证》等相关许可证范围，有效期至 2024 年 4 月 1 日)、化工产品出口；焊接
气瓶检验；蒸汽产生、余热发电；包装物品制造销售；纸箱商标印刷；本企业自
产产品及技术出口业务；本企业生产、科研所需的原料、机械设备、零配件及技
术进口业务；自产热水供应（饮用水除外）；农药经营（限制使用农药除外，有
效期限至 2024 年 4 月 1 日）。注册地址为淮安市化工路 30 号。
5、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为覃衡德，注册资
本为 1,060,000 万元人民币，主要经营生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品
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的国内批发（不包括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药
的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、
化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关
的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖
类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机
构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；
仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；
销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、
水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳
定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的
按照国家有关规定办理申请手续）；饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销
售化工产品(不含一类易制毒化学品)。（该公司 2005 年 1 月 18 日前为内资企业，
于 2005 年 1 月 18 日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号
凯晨世贸中心中座 10 层。
6、江苏淮河化工有限公司
江苏淮河化工有限公司是中国化工集团控制的企业，法定代表人为夏文标，
注册资本 2,470 万元人民币，主要经营化工原料和化工产品生产（限商务部门审
批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时
限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限
商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范
围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；
本企业自产产品、技术的出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口。注册地址为江苏省盱眙县境内。
7、北京广源益农化学有限责任公司
北京广源益农化学有限责任公司是中国化工集团控制的企业，法定代表人为
杨林，注册资本 1,050 万元人民币，主要经营生产化学药剂和助剂（限分支机构
经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、化
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工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市大兴
区市场监督管理局。
8、Syngenta A. G.
Syngenta AG 是先正达集团 100%控股的企业，已发行股本 9,257,814.9 瑞士
法郎，实收股本 9,257,814.9 瑞士法郎，注册地为瑞士巴塞尔 Rosentalstrasse
67 号，成立时间为 1999 年 11 月 15 日，主要经营业务系投资控股，主要产业领
域围绕农业产业，包含：植保、种子等。
9、上海祥源化工有限公司（SHANGHAI FREEMEN CHEMICALS COM）
上海祥源化工有限公司，法定代表人张氡，注册资本 1,500 万元人民币，主
要许可项目：危险化学品经营；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易，染料、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
食品添加剂、涂料、颜料、机械设备、金属材料、计算机软、硬件及辅助设备、
五金交电、办公用品、通讯设备的销售，区内商业性简单加工及商务咨询服务（除
经纪），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会务服务，市场营销策划，
从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。注册地址
为中国（上海）自由贸易试验区华申路 180 号 1 幢 8 层 803 室。
10、先正达南通作物保护有限公司
先正达南通作物保护有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人马飞，
注册资本 7,920 万元人民币，主要经营农药生产、复配加工、分装（凭许可证、
批准证书经营）；化工产品（危险化学品除外）生产、分装；危险化学品生产（按
照安全生产许可证上所核许可经营，在有效期内经营）；销售公司自产产品并提
供相关服务；农药及化工产品（危险化学品除外）进出口 、批发；佣金代理（拍
卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请。）注册地址为江苏省南通市经济技术开发区中央路 1 号。
11、先正达（中国）投资有限公司
先正达（中国）投资有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人丁松，
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注册资本 4,666.081 万元人民币，主要许可项目：第二类增值电信业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准） 一般项目：（一）在中国允许外商投资的领域进行投
资；就在中国经营策略向投资者及其相关公司提供建议和咨询服务，并且协调和
促进投资者在中国的研究、开发和投资活动；受先正达集团及公司所投资企业的
书面委托（经董事会一致通过）；1、协助或代理先正达集团及公司所投资企业从
国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备及用品和生产所需的原材料、元器
件、零部件；2、协助或代理先正达集团及公司所投资企业在境内外销售所投资
企业生产的产品，并提供售后服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在公
司所投资企业之间外汇平衡；4、协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保，对
先正达集团及公司所投资企业提供资金运作与财务管理服务；5、对先正达集团
及公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持，IT 技术
服务、电脑设置及相关业务平台的建设，员工培训、企业内部人事管理等服务；
6、为先正达集团及公司所投资企业提供运输、仓储和其它综合服务；（二）为先
正达集团及公司所投资的企业进口的产品提供售后服务；（三）在国内销售（不
含零售）进口的母公司产品；从事批发业务（包括先正达集团及公司所投资企业
及其他企业生产的产品）、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸
易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事
化肥的批发、佣金代理及进出口业务；从事消毒产品的批发、网上零售、佣金代
理及进出口业务；批发不再分装的种子，经具有种子经营许可证的种子经营者的
书面委托代销其种子（不含零售）（涉及经营许可证的除外）；（四）在中国境内
设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发
的成果，并提供相应的技术服务；（五）为公司投资者提供咨询服务，为公司的
关联公司提供与公司投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接投
资者和关联公司的服务外包业务；（七）以代理、经销或设立出口采购机构（包
括内部机构）等方式出口境内商品，按有关规定办理出口退税；（八）为先正达
集团及公司所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、及母公
司或其关联签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术协调等（详见章
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程）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 26 弄 3 号富汇大厦 6 楼。
12、中化现代农业有限公司
中化现代农业有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人应敏杰，注册
资本 100,000 万元人民币，主要经营互联网信息服务；销售食品；出版物零售；
粮食收购；国内旅游业务；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划
设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术
推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不
从事实体店铺经营）、汽车；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务
与种植示范，农林牧业产品的仓储、加工、物流，农业生产资料（包括但不限于
化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利
用；农业机械维修；销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物。注册地址为北京
市西城区复兴门内大街 28 号 818 室。
13、中国种子集团有限公司
中国种子集团有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为宋维波，注
册资本 94,430.211840 万元人民币，主要经营农作物种子经营（具体种子品种以
许可证为准）；农作物良种的选育、开发；蔬菜、谷类、油料、豆类、棉花、薯
类、草类种子的种植（不在北京地区从事种植活动）；销售花卉、苗木、草种、
草产品、种子加工用机械设备、仪器仪表；农业高新技术的开发及转让；农业技
术的推广及咨询；经济信息咨询及服务；进出口业务。注册地址为北京市西城区
复兴门内大街 28 号 8 层 C807 室。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与先正达集团及其他关联方采购或销售商品，将在交易发生时签订相
关采购或销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
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本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售
渠道销售农药制剂产品。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，
有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他股东的利益。
由于上述交易预计发生额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
的比例超过 5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交
公司股东大会审议批准。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事事前认可声明和独立意见。
3、审计委员会 2021 年第一次会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二一年三月三十日
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