中银国际证券股份有限公司
                   关于先正达集团股份有限公司
    以非公开协议方式收购江苏扬农化工股份有限公司之
                        2020 年度持续督导意见

    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“财务顾问”）接受
委托，担任先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”或“收购人”）
以非公开协议方式收购江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”、“上
市公司”或“公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，
作为本次收购的财务顾问，持续督导期自扬农化工公告收购报告书之日起至收购
完成后的 12 个月止（即 2020 年 11 月 18 日至本次收购完成后的 12 个月止）。

    2021 年 3 月 30 日，扬农化工披露了 2020 年年报。通过日常沟通等方式，
结合扬农化工 2020 年年报及临时公告，本财务顾问出具 2020 年度（2020 年 11
月 18 日至 2020 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以
下简称“本意见”）。

    一、资产的交付或过户情况

    （一）本次收购情况概述

    先正达集团以非公开协议方式收购江苏扬农化工集团有限公司（以下简称
“扬农集团”）持有的扬农化工 112,084,812 股股份，占扬农化工已发行总股本的
36.17%；同时，先正达集团将其持有的扬农集团 39.88%股权以非公开协议方式
转让给中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”），上述两项交易
同时进行、互为前提，在两项交易各自交割先决条件均全部满足或经有权方同意
豁免后实施交割。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人可以免
于以要约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变

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化”。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购
管理办法》第六十二条第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让
完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团
内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。
对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治
区、直辖市地方人民政府。”

    本次收购的收购人先正达集团及转让方扬农集团均由国务院国资委履行出
资人职责的企业出资且控制，本次收购属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化的情形，符合《收
购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增
持股份。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务的情况

    1、2020 年 10 月 31 日及 11 月 4 日，扬农化工公告《关于控股股东筹划涉
及本公司控制权变更的停牌公告》（公告编号：临 2020-040）及《关于控股股东
筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 2020-041），提示扬农集团正在筹划
涉及上市公司的重大事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。

    2、2020 年 11 月 7 日，扬农化工公告《关于控股股东签署股份转让协议暨
公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》公告编号：临 2020-042），
中化国际、扬农集团与先正达集团于 2020 年 11 月 6 日签署《关于江苏扬农化工
集团有限公司股权转让及江苏扬农化工股份有限公司股份转让之框架协议》（以
下简称“《框架协议》”），中化国际拟向先正达集团收购其持有的扬农集团 39.88%
的股权，同时，扬农集团拟向先正达集团出售其持有的扬农化工 36.17%的股份。
如本次交易顺利实施，扬农化工的控制权将发生变更，控股股东将由扬农集团变
更为先正达集团。

    3、2020 年 11 月 11 日，扬农化工公告《简式权益变动报告书》及《收购报
告书摘要》。
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    4、2020 年 11 月 18 日，扬农化工公告《收购报告书》、《中银国际证券股份
有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市
天元律师事务所关于先正达集团股份有限公司免于发出要约之法律意见》、《北京
天元律师事务所关于江苏扬农化工股份有限公司收购报告书之法律意见书》。

    （三）本次收购的交付或过户情况

    截至本持续督导期期末，本次收购所涉及的股份交割先决条件尚未全部满足，
工商变更登记手续尚未办理完毕。

    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导期期末，本次收购所涉及的股份
交割先决条件尚未全部满足，工商变更登记手续尚未办理完毕；截至本持续督导
期期末，上市公司已根据相关规定依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。

    二、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期期内，扬农化工按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关上市公司治理的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

    经核查，本持续督导期内，扬农化工股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。先正达集团及其关联方
不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

    根据《江苏扬农化工股份有限公司收购报告书》，先正达集团及其控股股东
中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）对规范关联交易、保持上
市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。

    经核查，本持续督导期期内，先正达集团及中国化工集团严格履行相关承诺，
未发生违背该承诺的情形。

    四、后续计划落实情况


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    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，本持续督导期期内，先正达集团未改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整。

    （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

    经核查，本持续督导期期内，先正达集团无对上市公司或其子公司的主要资
产和业务进行出售或重大资产重组的确定性重组计划，也无关于上市公司购买或
置换主要资产的确定性重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

    经核查，本持续督导期期内，收购人不存在变更上市公司现任董事会或高级
管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不
存在任何合同或者默契。

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的情形。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。

    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

    经核查，本持续督导期期内，先正达集团不存在对上市公司分红政策进行调
整的计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    经核查，本持续督导期期内，先正达集团未实施其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。

    综上所述，经核查，本持续督导期期内，先正达集团后续计划落实情况与收
购报告书披露内容不存在差异。
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    五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务
的情况。

    综上所述，经核查，本持续督导期期内，扬农化工按照中国证监会有关上市
公司治理的规定和上交所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司
治理和内控制度相关规定的情形；先正达集团其关联方不存在要求扬农化工违规
提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；先正达集团不存在违反其承诺及
已公告后续计划的情形；先正达集团不存在未履行其他约定义务的情况。




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    （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于先正达集团股份有限公
司以非公开协议方式收购江苏扬农化工股份有限公司之 2020 年度持续督导意见》
之签章页）




    财务顾问主办人：
                        马燕             秦宇泉           王乐中




                                             中银国际证券股份有限公司


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