华泰联合证券有限责任公司关于

         江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之

                      2021年度业绩承诺实现情况的核查意见



   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”、“公司”、“上市公司”）重
大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对中化国际
（控股）股份有限公司（以下简称“交易对方”、“中化国际”）做出的关于中化
作物保护品有限公司及其子公司和沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称
“标的公司”）2021 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

       一、业绩补偿承诺基本情况

       （一）补偿概况

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，
交易对方承诺本次收购完成后，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的净利润各年度合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报
表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额各年度合计为：
                                                                   单位：万元
          2019 年度                2020 年度               2021 年度
           8,142.23                 9,756.00               11,787.71

    其中，SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.（以下简称“中
化作物澳洲公司”）计划于 2019 年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，
人员安置费用最高额不超过 2,000 万元。若发生前述人员安置费用，则 2019 年
承诺的净利润作相应调整，即调整为 8,142.23 万元减去已实际发生的人员安置费
用。

       （二）补偿方式及数额
    若标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润各年度合计低于
上述各年度期末累计业绩承诺数的，则中化国际以现金形式采用当期补偿方案向
上市公司进行补偿：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×资产基础法中
采用收益法评估的无形资产交易价格-累计已补偿金额。
    如标的公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于业绩承诺期内累计承诺净
利润的，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具之日起 20 个
工作日内，以人民币现金形式一次性向中化国际支付业绩奖励，支付总金额=（业
绩承诺期内的累计实现净利润数—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。若中
化作物澳洲公司发生人员安置费用，则计算业绩承诺期内累计承诺净利润时应减
去 2019 年已实际发生的人员安置费用，即实际净利润应剔除澳洲公司人员安置
费用的影响。
    前述约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的 20%。

    二、2021 年度业绩承诺的实现情况

    根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏扬农化工股
份有限公司重大资产重组承诺净利润完成情况的专项审计报告》（ 苏亚专审
[2022]55 号），标的公司业绩承诺实现情况如下：

       项目           2019 年度       2020 年度        2021 年度       三年累计数
 标的公司扣非归母
                          8,142.23          9,756.00     11,787.71         29,685.94
 承诺数（万元）
 标的公司扣非归母
                         16,026.32         29,874.26     27,440.66         73,341.24
 实际数（万元）
      完成率             196.83%           306.21%        232.79%           247.06%

    由上表可知，标的公司 2021 年实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益
后的净利润为 27,440.66 万元，超额完成 2021 年承诺净利润 11,787.71 万元，标
的公司 2021 年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 232.79%。
    根据《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产重组承诺净利润完成情况的
专项审计报告》（苏亚专审[2022]55 号），业绩奖励金额计算情况如下：
                            项目                                     金额（万元）
               2019 年至 2021 年承诺净利润小计                         29,685.94

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             中化作物澳洲公司人员安置费调整                   -282.92
                  调整后 3 年承诺净利润                    29,403.02
                  3 年实现扣非后净利润                     73,341.24
                      差异（超额）                         43,938.22
                超额奖励（上述差异×50%）                  21,969.11
             最高限额（本次交易价格的 20%）                18,256.22
                         应奖励                            18,256.22

    2019 年至 2021 年业绩承诺期已满，上市公司应向交易对方支付业绩奖励款
18,256.22 万元。根据《业绩承诺与利润补偿协议》及《业绩承诺与利润补偿协议
的补充协议》的约定，上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》出具
之日起 20 个工作日内，以人民币现金形式一次性向中化国际支付业绩奖励。

    三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协
议》及《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》、苏亚金诚会计师出具的苏亚核
[2022]55 号专项审核报告，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2019 年至 2021 年的业绩实现金额均
超过业绩承诺金额，交易对方关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行。




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