江苏扬农化工股份有限公司独立董事
         关于第八届董事会第七次会议
             相关事项的独立意见

    作为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规
章制度的规定，对以下相关事项进行了认真的审议并发表独立意见如下：

    一、关于对外担保情况的独立意见
    我们核查了公司 2022 年度全部公告、2022 年末的企业信用报告以及会计师
出具的审计报告，对于公司对外担保情况，我们认为：
    （1）2022 年度，公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并
报表范围以外的公司提供担保。
    （2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章
程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担
保事项。
    （3）我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现
其他违规对外担保的情况。

    二、关于利润分配方案的独立意见
    公司董事会提议 2022 年度的利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 13.0 元（含税），以未
分配利润向全体股东按每 10 股送红股 3 股，分配的现金红利占 2022 年度归属于
上市公司股东的净利润的比例为 22.45%。
    我们认为：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。
公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的
投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续
发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公
司实际。我们同意该方案。
     三、关于内部控制评价报告的独立意见
    我们审阅了公司《2022 年度内控体系工作报告》和《2022 年度内部控制评
价报告》。
    我们认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、
重要缺陷。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建立、执行、评价的实际情况，我们同意该报告。

     四、关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的独立意见
    董事会授权公司总经理在不超过 65,000 万美元额度范围内开展外汇远期结
汇业务，在不超过 10,000 万美元额度范围内开展外汇掉期业务。
    我们听取了管理层对公司外汇远期结汇及外汇掉期业务的汇报，审阅了有关
记录与报表。
    我们认为：公司开展外汇远期结汇及外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司
生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。
该议案在董事会表决时表决程序合法。

     五、关于预计2023年度日常关联交易金额的独立意见
    公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属
企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。
    我们审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与
关联方的交易合同。
    我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正
原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董
事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
    六、关于聘请2023年度审计机构的独立意见
    公司董事会审议通过《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》，拟继聘苏亚金
诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
    我们审阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目
信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。
    我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相
关业务的资格及丰富的执业经验，工作勤勉尽责，具备承担公司财务审计和内部
控制审计的能力，我们同意该议案。该事项在董事会表决时表决程序合法。
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