证券代码：600486             证券简称：扬农化工             编号：临 2023-018


        江苏扬农化工股份有限公司
关于修订《2022 年限制性股票激励计划（草
      案）》及相关文件的说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    2022年12月30日，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公
司”）召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《江
苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议
案。具体内容详见公司2022年12月31日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
    2023年3月13日，公司收到中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资
产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），国务院国有资产监督管理委员会原则同
意公司实施限制性股票激励计划。
    根据相关监管部门的审核意见，并结合公司实际情况，公司对《江苏扬农化
工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及摘要进行了修订。
    2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《2022年
限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要。
    主要修订情况如下：
    一、对《2022年限制性股票激励计划（草案）》“特别提示”中的部分内容
修订如下：
    修订前：
    特别提示：二、本激励计划拟授予激励对象限制性股票 350.88 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额（30,989.8907 万股）的 1.13%。本计划首次授予
282.88 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.91%，占本次拟授予限制性
股票总量的 80.62%；预留授予 68.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额


                                     1
的 0.22%，占本次拟授予限制性股票总量的 19.38%。本激励计划中任何一名激励
对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的 1%。
    修订后：
    特别提示：二、本激励计划拟授予激励对象限制性股票341.14万股，占本激
励计划公告时公司股本总额（30,989.8907万股）的1.10%。本计划首次授予273.14
万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占本次拟授予限制性股票总
量的80.07%；预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，
占本次拟授予限制性股票总量的19.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。


    二、对《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 限制性股票的来源、
数量和分配”中的部分内容修订如下：
    修订前：
    二、本激励计划标的股票的数量
    本激励计划拟授予激励对象限制性股票 350.88 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额（30,989.8907 万股）的 1.13%。本计划首次授予 282.88 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.91%，占本次拟授予限制性股票总量的
80.62%；预留授予 68.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.22%，占
本次拟授予限制性股票总量的 19.38%。
    修订后：
    二、本激励计划标的股票的数量
    本激励计划拟授予激励对象限制性股票341.14万股，占本激励计划公告时公
司股本总额（30,989.8907万股）的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占本激
励计划公告时公司股本总额的0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的80.07%；
预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占本次拟授予
限制性股票总量的19.93%。
    修订前：
    三、激励对象获授的限制性股票分配情况


                                     2
       授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（实际权益授予数
量将依据最终草案公布日为基准计算的实际授予价格确定）：
                                         获授限制性股   占授予总量比   占目前总股本
序号        姓名              职务
                                         票数量（万股）     例           的比例
 1         吴孝举         董事、总经理          3.33       0.95%          0.011%
 2          孔勇            副总经理            2.35       0.67%          0.008%
 3         王东朝           副总经理            2.35       0.67%          0.008%
 4          沈阳            副总经理            2.10       0.60%          0.007%
 5         姜友法           副总经理            2.10       0.60%          0.007%
 6         王明坤           副总经理            1.95       0.56%          0.006%
 7         李安明           QHSE 总监           1.90       0.54%          0.006%
 8         李常青         财务负责人            1.80       0.51%          0.006%
 9         陆东升         董事会秘书            1.80       0.51%          0.006%
 管理、技术关键岗位人员（85 人）               129.20      36.82%         0.417%
        其他业务骨干（134 人）                 134.00      38.19%         0.432%
     首次授予部分合计（共 228 人）             282.88      80.62%        0.913%
             预留授予部分                      68.00       19.38%         0.219%
                   合计                        350.88     100.00%        1.133%

       修订后：
       三、激励对象获授的限制性股票分配情况
       授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                         获授限制性股   占授予总量比   占目前总股本
序号        姓名              职务
                                         票数量（万股）     例           的比例
 1         吴孝举         董事、总经理          3.22       0.94%          0.010%
 2          孔勇            副总经理            2.51       0.74%          0.008%
 3         王东朝           副总经理            2.32       0.68%          0.007%
 4          沈阳            副总经理            2.03       0.60%          0.007%
 5         姜友法           副总经理            2.03       0.60%          0.007%
 6         王明坤           副总经理            1.88       0.55%          0.006%
 7         李安明           QHSE 总监           1.88       0.55%          0.006%
 8         李常青         财务负责人            1.84       0.54%          0.006%
 9         陆东升         董事会秘书            1.84       0.54%          0.006%
 管理、技术关键岗位人员（85 人）               124.95      36.63%         0.403%
        其他业务骨干（134 人）                 128.64      37.71%         0.415%


                                           3
  首次授予部分合计（共 228 人）                273.14        80.07%      0.881%
             预留授予部分                      68.00         19.93%      0.219%
                 合计                          341.14        100.00%     1.100%



    三、对《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票的会
计处理”中的部分内容修订如下：
    修订前：
    三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
需摊销的总费用        2023年      2024年            2025年      2026年     2027年
  （万元）          （万元）      （万元）        （万元）    （万元）   （万元）
    14,597              3,953      5,271            3,446       1,622      304

    修订后：
    三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
需摊销的总费用        2023年      2024年            2025年      2026年     2027年
  （万元）          （万元）      （万元）        （万元）    （万元）   （万元）
    14,094              3,817      5,089            3,328       1,566      294



    四、对《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 公司和激励对象
发生异动的处理”中的部分内容修订如下：
    修订前：
    （一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限
制性股票授予价格进行回购：
    1.因公司裁员等原因被解除劳动关系；
    2.劳动合同、聘用合同到期终止的；
    3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
    （二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
    1.最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；


                                           4
    2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
    3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    4.严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
    5.出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
    6.法律法规或中国证监会认定的其他情形；
    7.激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或
聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
    8.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司
业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
    9.违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
    修订后：
    （一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限
制性股票授予价格进行回购：
    1.因公司裁员等原因被解除劳动关系；
    2.劳动合同、聘用合同到期终止的；
    （二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
    1.最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
    2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
    3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    4.严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
    5.出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
    6.法律法规或中国证监会认定的其他情形；
    7.激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不


                                  5
限于辞职等情形；
    8.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司
业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
    9.违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。


    除上述修订外，其他内容与《2022年限制性股票激励计划（草案）》保持一
致。公司对《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）摘要》中与上述表述相
关的部分内容进行同步修订。更新后的《2022年限制性股票激励计划（草案修正
案）》及相关文件详见公司2023年4月12日刊登于上海证券报、中国证券报和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。




                                  江苏扬农化工股份有限公司董事会

                                       二○二三年四月十二日




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