江苏扬农化工股份有限公司监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划（草案修
      正案）及相关事项的核查意见
    江苏扬农化工股份有限公司（简称公司）监事会依据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）、《上市公司股权激励管理
办法》（简称《管理办法》）中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
资考分〔2020〕178 号，简称《指引》）和《江苏扬农化工股份有限公司公司章
程》（简称《公司章程》）等有关规定，对《江苏扬农化工股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案修正案）》（简称《激励计划（草案修正案）》及相关
事项进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的不得实行限制
性股票激励计划的下列任何一种情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、《激励计划（草案修正案）》所确定的激励对象不存在《管理办法》等法
律法规、规范性文件规定的不得成为激励对象的下列任何一种情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响并在公司任职的董事、高
级管理人员、管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干及董事会认为应当激励的
其他人员，不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监
事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。符合《管
理办法》和《指引》规定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形。
    3、《激励计划（草案修正案）》的内容和拟定、审议程序符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《指引》和《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，相关决议合法有效，但还需要经公司股东大会审议通
过后方可实施。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何财务资助的计
划或安排。
    5、公司实行本次限制性股票激励计划将有利于进一步完善公司法人治理结
构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更
紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、管理、技术关键岗位人员及其
他业务骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值的最大化，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    6、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
    综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利
于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升整体性的经营业绩和管理
水平。我们一致同意实施本次激励计划，并将激励计划提请公司股东大会审议。




                                    江苏扬农化工股份有限公司监事会

                                           二○二三年四月十日