江苏亨通光电股份有限公司独立董事

    关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《江苏亨通光电股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为江苏亨通光电股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，
对公司第七届董事会第六次会议审议的相关事项进行了充分审查，发表独立意见
如下：

    一、对公司调整公开发行可转换公司债券方案并相应修订《公开发行可转
换公司债券预案》、《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告》的独立意见
    1. 公司调整本次公开发行可转换公司债券方案已经公司第七届董事会第六
次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。公司调整本次公开发行可转换公司债券方案是根据
公司实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
    2. 公司第七届董事会第六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议程序合法有效。
    我们同意董事会对公司本次公开发行可转换公司债券方案的调整，并根据调
整后的公开发行可转换公司债券方案修订《江苏亨通光电股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）》及《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》等相关文件。

    二、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见
    1. 根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等要求，公司就公开发行可转换债券摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了
具体的填补回报措施。
    2. 公司关于公开发行可转换债券摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措
施符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施》的议案。
       三、对《延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期》及《提请股
东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期》两
项议案的独立意见
    1. 公司决定延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及延长
授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的事项，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规
定。
    2. 公司决定延长本次公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及延长
授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的事项，符合本次
公开发行可转换公司债券项目的实际情况和现状，有利于公司长远发展及保护全
体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
    3. 公司第七届董事会第六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，上述审议事项获得了独立董事
事前认可，会议形成的决议程序合法有效。
    综上所述，我们认为，关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议
及授权有效期的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其
他法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我
们同意将关于《延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期》及《提请股
东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期》两项
议案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
       四、对《奖励基金（第二期）激励对象名单及分配额度》议案的独立意见
    1. 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施第二期奖励基金激励事
项的主体资格。
    2. 公司本期奖励基金所确定的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期员工持股激励方案》规
定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    3. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4. 公司实施第二期奖励基金激励事项有利于进一步优化公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    5. 公司第七届董事会第六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事崔根良、钱建林、崔
巍、尹纪成、李自为、孙义兴、江桦已回避表决，会议形成的决议程序合法有效。
       五、对《制定公司<2018 至 2022 年度（第三期）奖励基金计提管理办法>》
的议案的独立意见
    公司拟制定《<2018 至 2022 年度（第三期）奖励基金计提管理办法》，我
们认为：
    1. 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备制定《2018 至 2022 年度（第
三期）奖励基金计提管理办法》的主体资格。
    2. 公司制定《2018 至 2022 年度（第三期）奖励基金计提管理办法》有利
于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
    3. 公司第七届董事会第六次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事钱建林、尹纪成、李
自为、孙义兴、江桦已回避表决会议形成的决议程序合法有效。
    综上所述，我们一致同意制定《<2018 至 2022 年度（第三期）奖励基金计
提管理办法》，并同意将关于《制定公司<2018 至 2022 年度（第三期）奖励基
金计提管理办法>》提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。


独立董事：褚君浩，阎孟昆，郦仲贤，顾益中


                                             江苏亨通光电股份有限公司
                                                       董事会
                                              二○一八年十一月三十日