亨通光电:关于修订公司《董事会议事规则》的公告2019-04-30
证券代码:600487 股票简称:亨通光电 公告编号:2019-054 号
转债代码:110056 转债简称:亨通转债
江苏亨通光电股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《关于支持上市公司回
购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》
等有关法律、法规及规范性文件的规定,现拟对公司《董事会议事规则》进行修
订,公司于 2019 年 4 月 27 日以现场表决方式召开第七届董事会第十次会议,会
议审议通过了《修订公司<董事会议事规则>》的议案,拟对公司《董事会议事规
则》修改如下:
修订前 修订后
第二章 董事职责 第二章 董事职责
第五条 董事由股东大会选举或更换, 第五条 董事由股东大会选举或更换,
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 董事任期三年,任期届满可连选连任。
其职务。
第三章 独立董事的任职与职权 第三章 独立董事的任职与职权
第十八条 公司设 3 名独立董事,独立 第十八条 公司设 4 名独立董事,独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职 董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及其主要股东之间不存在可能 务,并与公司及其主要股东之间不存在可能
防碍其进行独立客观判断关系的董事。 防碍其进行独立客观判断关系的董事。
第四章 董事会职权 第四章 董事会职权
第三十一条 董事会由九名董事组成, 第三十一条 董事会由十二名董事组
其中独立董事三名。董事会设董事长一名, 成,其中独立董事四名。董事会设董事长一
副董事长一名,以全体董事过半数选举产生。 名,副董事长一名,以全体董事过半数选举
1
产生。
第三十二条 董事会依据公司章程规定 第三十二条 董事会依据公司章程规定
行使下列职权: 行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报 (一)负责召集股东大会,并向股东大会
告工作; 报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案; 算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案; 损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立和解散方案; 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(八)在股东大会授权范围内,决定公 方案;
司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司
(九)决定公司内部管理机构的设置; 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 担保事项、委托理财、关联交易等事项;
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 (九)决定公司内部管理机构的设置;
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
并决定其报酬事项和奖惩事项; 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
(十一)制订公司的基本管理制度; 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
(十二)制订公司章程的修改方案; 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十二)制订公司章程的修改方案;
公司审计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
检查总经理的工作; 司审计的会计师事务所;
(十六)法律、法规或公司章程规定, (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
以及股东大会授予的其他职权。 查总经理的工作;
2
(十六)决定因公司章程第二十三条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的事项;
(十七)决定采用集中竞价交易方式减持
已回购股份的事项;
(十八)法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责,依照公
司章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
第三十三条 董事会决定运用公司资产 第三十三条 董事会应当确定对外投
进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财限于公司前一年末净资产值的百分 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格
二十以下,超过该投资数额的,需由股东大 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织
会决定。董事会决定关联交易限于公司前一 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
末净资产值百分之五以下,超过该数额的, 会批准。应由董事会批准的交易事项如下:
需由股东大会决定。 (一)对外投资(含委托理财、委托贷
款等)、收购出售资产、资产抵押事项金额
占公司最近一期经审计净资产 5%以上;但对
外投资(含委托理财、委托贷款等)、收购
出售资产、资产抵押事项金额占公司最近一
期经审计净资产 20%以上的,还应提交股东大
会批准;
(二)公司与关联法人发生的交易金额
3
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产 0.5%以上的关联交易事项;公司与关联
自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上
的关联交易事项;但公司与关联方发生的交
易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易,还应提
交股东大会批准;
(三)公司发生对外担保事项,应提交
董事会批准,达到公司章程第四十一条规定
的标准的,还应提交股东大会批准。
上述修订已经公司 2019 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十次会议审议通
过,尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三十日
4