2019 年第二次临时股东大会会议材料
江苏亨通光电股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二○一九年十一月二十二日
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、2019 年第二次临时股东大会议案
序号 议 案 名 称
1 关于《董事会建议向下修正可转换公司债券转股价格》的议案
2 关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产条件》的议案
3.00 关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案
3.01 交易对方
3.02 标的资产
3.03 标的资产的定价原则、交易价格
3.04 支付方式
3.05 发行股份的种类和面值
3.06 股份的发行方式、认购方式
3.07 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.08 发行股份的数量
3.09 交割过渡期间损益归属
3.10 滚存未分配利润安排
关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
4
报告书（草案）》的议案
关于《公司与华为技术投资有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现金
5
购买资产协议》的议案
6 关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案
关于《本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条
7
规定》的议案
关于《本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组
8
上市情形》的议案
9 关于《本次交易摊薄即期回报及其填补措施》的议案
10 关于《本次交易不构成重大资产重组》的议案
11 关于《同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告》的议案
关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
12
性以及评估定价的公允性》的议案
1
2019 年第二次临时股东大会会议材料
13 关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案
关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议
14
案
15 关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案
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2019 年第二次临时股东大会议程
会议时间：现场会议：2019 年 11 月 22 日下午 14:30
网络投票：2019 年 11 月 21 日下午 15:00 至 2019 年 11 月 22 日下午
15:00
会议地点：江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号公司会议室
与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主持人：董事长钱建林先生
见证律师：安徽承义律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读会议须知
五、推选监票人两名、计票人两名
六、宣读各议案并审议表决
序号 议 案 名 称
1 关于《董事会建议向下修正可转换公司债券转股价格》的议案
2 关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产条件》的议案
3.00 关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案
3.01 交易对方
3.02 标的资产
3.03 标的资产的定价原则、交易价格
3.04 支付方式
3.05 发行股份的种类和面值
3.06 股份的发行方式、认购方式
3.07 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.08 发行股份的数量
3.09 交割过渡期间损益归属
3.10 滚存未分配利润安排
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关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
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报告书（草案）》的议案
关于《公司与华为技术投资有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现金
5
购买资产协议》的议案
6 关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案
关于《本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条
7
规定》的议案
关于《本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组
8
上市情形》的议案
9 关于《本次交易摊薄即期回报及其填补措施》的议案
10 关于《本次交易不构成重大资产重组》的议案
11 关于《同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告》的议案
关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
12
性以及评估定价的公允性》的议案
13 关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案
关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性》的议
14
案
15 关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、公司董事会秘书蒋明先生宣读大会决议
十二、律师宣读法律意见书
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、会议结束
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2019 年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书蒋明先生负责会议的组织工作和处理
相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填
写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当
先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每
次发言时间不超过 5 分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
八、本次股东大会见证律师为安徽承义律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
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议案一
关于《董事会建议向下修正可转换公司债券转股价格》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]200 号）核准，江苏亨通光电股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月公开发行了 1,733 万张可转换公司债券，
发行价格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 173,300.00 万元，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]53 号文同意，公司 17.33 亿元可转
换公司债券于 2019 年 4 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“亨通
转债”，债券代码“110056”。
根据《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“《募集说明书》”）中的“修正权限与修正幅度”条款，在本次发行的可
转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述 30 个交易日
内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
截至公司第七届董事会第十六次会议召开时，公司股价已经出现任意连续
30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（21.64 元/股×
85%=18.394 元/股）的情况，已满足公司可转换公司债券转股价格向下修正条件。
为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，维护投资者权益，支持
公司长期发展，现建议根据《募集说明书》的相关条款修正“亨通转债”的转股
价格，提交本次股东大会审议批准。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，转股
价格保留两位小数（尾数向上取整）。若本次股东大会召开时，上述任一指标高
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于调整前“亨通转债”的转股价格（21.64 元/股），则“亨通转债”转股价格无
需调整。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本
次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案二
关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产条件》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为技术投资有限公司（以下
简称“华为投资”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海
洋”或“标的公司”）51%股权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重
大资产重组的条件，就公司是否符合发行股份购买资产条件进行自查和论证。通
过自查和论证，公司董事会认为，公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限
公司，符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的条件，
具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高
可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一
体的端到端服务。
标的公司所处的“国际海缆通信网络行业”属于“信息产业”，根据国家发
展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正版）》，
“信息产业”为国家重点鼓励发展的领域之一。《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十三个五年规划纲要》提出：“建立畅通的国际通信设施，优化国际通
信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施”，对海缆通信行业的未来发展做出指导
性规划和要求，促进行业的健康有序发展。
综上，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
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标的公司华为海洋及下属境内全资子公司天津华海不属于高污染行业。报告
期内，天津华海不存在因违反国家及地方环境保护相关法律、法规而受到相关主
管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规
定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
标的公司华为海洋及下属境内全资子公司天津华海均未在中国境内拥有土
地。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：①经营者
达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。
本次交易不属于上述第①、②项垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》《关于经营者集中申报的指导意见》中关于经营者集中申报标准
的规定，本次交易未达到申报标准，不属于上述第③项垄断行为。本次交易符合
有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 1,903,685,822 股变更为 1,951,327,110
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易涉及的标的资产价格由交易双方根据东洲评估（具有证券期货业务
资格）对标的公司的评估值为基础协商确定。上市公司董事会及独立董事均对本
次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意
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见。
本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
2、发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
经交易双方协商，本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格
将作相应调整。
本次交易发行股份定价符合《重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的
审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。上市
公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易上市公司股东大会审
议通过后，将按程序报送监管部门审批。
本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则履行了合法程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的华为海洋 51%股权。华为投资所持有
的华为海洋股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在
发生的权属纠纷；华为投资所持有的华为海洋股权不存在设置包括质押在内的限
制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的
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资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
碍标的资产权属转移的重大争议。
本次交易完成后，华为海洋仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为
客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技
术支持于一体的端到端服务。本次交易将使上市公司进一步拓展和完善自身的海
缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协
同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交
易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高资产质量，
增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了健全有效的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会对现有的公司治理结构和管理体制产生不利影响，本次交易完
成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》的要求，建立了健全有效的法人治理结构和完善的
内部控制制度，并通过严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的
利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法
人治理结构，保护全体股东的利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司资产质量良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，相关优质
资产和业务将纳入上市公司体系，将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产
业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效
应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交易完
成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高资产质量，增强
持续盈利能力。
2、减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的内部
控制制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司仍
将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保
不损害上市公司和股东的利益。为规范和减少关联交易，上市公司控股股东、实
际控制人已出具关于规范和减少关联交易的承诺。
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华为投资持有的
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华为海洋 51%股权。上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股
权的行为构成《上市规则》规定的关联交易，该关联交易具有偶发性和特殊性，
未来将不会新增上市公司其他关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，华为投资持有上
市公司 47,641,288 股股票，其持有的股票数量占比为 2.44%，标的公司与华为投
资及其关联主体之间的交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联交易。
3、避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生以及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍
为亨通集团，实际控制人仍为崔根良先生，公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会因本次交易而产生同业竞争。为充分保护上市公司的利
益，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
4、增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了健全有效的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会
对现有的公司治理结构和管理体制产生不利影响，本次交易完成后，公司实际控
制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年度财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZA13561 号标准无保留意见的《审计报告》，
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的华为海洋 51%股权。标的资产系交易
对方合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠
纷；标的资产不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，
亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及
正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。
本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次
所发行股份的价格为14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交
易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方取得的本公司因本次交易向其发行的股份（包括送红
股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束
之日起12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不
相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国
证监会和上交所的相关规定执行，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，公司符合发行股份购买资产的各项条件。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案三
关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华为技术投资有限公司（以下简
称“华为投资”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”
或“标的公司”）51%股权。
为本次交易需要，公司拟定了发行股份及支付现金购买资产的方案，具体如
下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为技术投资有限公司。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为华为投资持有的华为海洋
51%股权。
3、标的资产的定价原则、交易价格
上海东洲资产评估有限公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日对华为海洋股
东全部权益进行评估后出具了东洲评报字【2019】第 1075 号《江苏亨通光电股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权
涉及股东全部权益价值评估报告》，该《资产评估报告》采用收益法评估值作为
本次评估的最终结果，华为海洋 100%股权的评估价值为 1,970,000,000 元。
交易双方同意，以《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价
基础，协商确定标的资产的交易价格。经交易双方协商，确定标的资产的交易价
格为 1,003,870,000 元。
4、支付方式
本公司将以向华为投资发行股份和支付现金方式支付交易对价；其中，本公
司应向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，应向华为投资支付的现金
金额为 301,161,002 元。
发生下列任一事件，华为投资有权要求本公司以现金方式全额支付本次交易
的交易对价：
(1) 为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，若本次交易在
2019 年第二次临时股东大会会议材料
2020 年 1 月 31 日之前未能获得本公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所
需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配
合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关
实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的本公司向境外投资者发行股份及
支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管
有前述约定，如本次交易所涉及的本公司向境外投资者发行股份及支付现金事项
在 2020 年 1 月 31 日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或
备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核
通过且该等条件在 2020 年 1 月 31 日前已经完全满足），则上述 2020 年 1 月 31
日的期限可延长至 2020 年 2 月 29 日；或
(2)本次交易完成前，本公司发生违反《购买资产协议》第 11.1 款1所述声明
与保证事项；
(3)其他交易双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
5、发行股份的种类和面值
本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
6、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股
权为对价认购本公司本次向其非公开发行的股份。
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条的规
定的原则协商确定。
1
《购买资产协议》第 11.1 款：自本协议签署日至本次交易完成日，甲方（指本公司）向乙方（指华为投
资）的声明与保证如下：
11.1.1 甲方系依法设立且合法有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具有签署及履行本
协议的主体资格；
11.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，
亦不会违反法律、法规以及政府命令的禁止性规定；
11.1.3 甲方承诺，自本协议签署日起至本次交易完成之日止，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其
在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者甲方知晓或应当知晓已经发生的导致（或经合理预期
可能导致）对本次交易产生重大不利影响的事件，则应立即向乙方披露该等情况；
11.1.4 甲方承诺，其已经并将继续严格按照法律法规以及相关规范性文件的要求履行信息披露、保护中小
投资者利益等法定义务，并保证本次交易完成前不会发生因甲方或其关联主体故意或重大过失导致对甲方
股票价格或甲方或其重要控股子公司（重要控股子公司指该控股子公司最近一年经审计的营业收入占甲方
最近一年经审计的合并财务会计报告营业收入的 5%或该控股子公司最近一年经审计的净利润占甲方最近
一年经审计的合并财务会计报告净利润的 5%）运营产生重大不利影响的情形或事件。
2019 年第二次临时股东大会会议材料
本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价。
（“市场参考价”）市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易总量。
本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若本公司实施派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
8、发行股份的数量
本次本公司向华为投资所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：发
行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
9、交割过渡期间损益归属
标的公司在交割过渡期间内根据经审计的利润表所核算的损益数额应由普
华永道中天会计师事务所根据香港会计准则和标的公司的会计政策及方法在资
产交割日起 30 日内进行审计并确定。若资产交割日为当月 15 日（含）之前，则
本次审计的基准日为上月月末最后一日；若资产交割日为当月 15 日（不含）之
后，则本次审计的基准日为当月月末最后一日。本公司承担由此发生的审计费用。
若审计完成后标的公司无亏损的，本公司应在交割过渡期间审计报告出具之日起
5 日内同意并配合华为投资将共管账户中的调整准备金（本次交易现金对价中本
公司支付至以华为投资或其指定第三方名义开立并由本公司共管的银行账户中
的 3,000 万元）作为现金对价支付至华为投资指定的账户；若审计完成后标的公
司存在亏损，华为投资应在交割过渡期间审计报告出具之日起 5 日内同意并配合
本公司从调整准备金中扣除华为投资应承担的亏损数额，本公司从调整准备金中
扣除华为投资应承担的亏损数额后 5 日内同意并配合华为投资将扣除亏损数额
后的剩余调整准备金作为现金对价支付至华为投资指定的账户。若审计完成后标
的公司存在亏损且共管账户中的调整准备金少于华为投资应承担的亏损数额，则
扣除调整准备金后剩余的华为投资应承担的亏损数额由华为投资在交割过渡期
间审计报告出具后且接到本公司书面通知之日起 30 日内另行支付给本公司。
2019 年第二次临时股东大会会议材料
若标的公司根据经审计的利润表核算产生了盈利，则该等盈利由本次交易完
成后的标的公司股东所有；若标的公司根据经审计的利润表核算产生了亏损，则
该亏损由华为投资于交割过渡期间审计报告出具后按照 51%的比例向本公司补
偿。
10、滚存未分配利润安排
本公司于本次发行本公司股份给华为投资前的滚存未分配利润，将由本次发
行后本公司的全体股东共享。
评估基准日前标的公司的滚存未分配利润，由标的资产交割完成后标的公司
的股东共享，但是评估基准日前华为投资与 Global Marine Systems Limited 已经
同意但尚未实际发放的分红除外。
报告完毕，请各位股东审议。
本议案尚须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机
构核准的方案为准。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案四
关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，就本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易事宜，编制了《江苏亨通光电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。具体内容详见公司于 2019 年
10 月 31 日披露于上海证券交易所的《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
1
2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案五
关于《公司与华为技术投资有限公司签署附条件生效的发行股份及
支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为技术投资有限公司（以下
简称“华为投资”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权。
公司第七届董事会第十六次会议已审议通过关于《公司与华为技术投资有限
公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案，具体主要条
款详见公司于 2019 年 10 月 31 日披露于上海证券交易所的《江苏亨通光电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
1
2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案六
关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华为技术投资有限公司（以下简
称“华为投资”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”
或“标的公司”）51%股权。
1、华为投资与本公司之间不存在关联关系
本次交易前，交易对方华为投资与本公司之间不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方华为投资将持有本公司股份 47,641,288 股，占交易完成后本公司
总股份数量比例为 2.44%，不会成为持有本公司股份 5%以上的股东。
2、本次本公司与亨通集团的共同投资构成关联交易
鉴于本公司控股股东亨通集团与 New Saxon 2019 Limited（以下简称“New
Saxon”）签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》（根据 Global Marine
Systems Limited（以下简称“Global Marine”）和 New Saxon 出具的《Letter of
Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems
Co., Limited》（《关于承接华为海洋 1.47 亿股股份的说明》），由于后期 Global
Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine 会将其持有的华为海洋 49%股
权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的 New Saxon），就目前 Global
Marine 持有的华为海洋 49%股权达成如下安排：亨通集团有限公司（以下简称
“亨通集团”）拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon
持有的华为海洋 30%股权，亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%股权交易实
施的关键先决条件是本公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期 New Saxon
持有的华为海洋 19%股权，New Saxon 有权在上述 30%股权交易完成 2 年后的 6
个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋 19%股权出售给亨通集
团指定的香港子公司，亨通集团有权在 New Saxon 行权期间届满或者 New Saxon
明确表示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购
买 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.1 本公司的关联交易，是指本
2
2019 年第二次临时股东大会会议材料
公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括以下交易：（七）与关联人共同投资”，因此本公司与亨通集团指定的下属子公
司共同收购华为海洋股权的行为构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关
联交易。
综上，本次本公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
3
2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案七
关于《本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
第四条规定》的议案
各位股东：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华为技术投资有限公司（以下简称
“华为投资”或“交易对方”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司（以下简
称“华为海洋”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《江苏亨通
光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、根据交易对方出具的承诺，本次交易的资产出售方所持标的公司股权系
合法取得，权属清晰；标的公司股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的
资产权属转移的情形。本次交易的标的资产为华为海洋 51%股权，交易对方已经
依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反交易对
方作为标的公司股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司存续
的情况。
3、本次交易方案为本公司发以行股份及支付现金购买华为投资持有的标的
公司的股权，本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持
独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务方面的独立性。
4、本次交易的标的公司具有良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司控股子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业
收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增
1
2019 年第二次临时股东大会会议材料
强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；上市公司不
会因本次交易新增关联交易；上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不会因本次交易而产生同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的各项条件。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
2
2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案八
关于《本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定
的重组上市情形》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华为技术投资有限公司（以下简
称“华为投资”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”
或“标的公司”）51%股权。
本次交易前，亨通集团有限公司为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实
际控制人，控制权比例为 30.61%。最近 36 个月，本公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有本公司 47,641,288 股股票，占本公司本次发
行后总股本的 2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良
先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重
组上市。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
1
2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案九
关于《本次交易摊薄即期回报及其填补措施》的议案
各位股东：
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华为海洋网络（香港）有限公司
（以下简称“华为海洋”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：
一、本次交易对上市每股收益的影响分析
根据上市公司财务报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财
务报表，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日已经完成，本次交易前后公司每股收
益影响情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.38 0.39 1.33 1.34
每股收益
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.39 1.33 1.34
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 0.33 0.34 1.22 1.22
后每股收益 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.34 1.22 1.22
本次交易完成后，上市公司当年度每股收益不存在被摊薄的情况，但未来若
上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风
险。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，公司 2018 年及 2019 年
1-6 月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来公司及标的公司
经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本
次交易可能摊薄即期回报的风险。
三、本次交易的合理性和必要性
1
2019 年第二次临时股东大会会议材料
（一）本次交易的合理性
1、海缆系统是全球通信的重要传输方式，将迎来重要发展窗口期
海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一，传输能力和经济性超越
卫星通讯等技术手段，是当前最主要的跨洲通信技术。根据中国信息通信研究院
发布的《2018 年中国国际光缆互联互通白皮书》，在国际通信中，国际光缆发挥
着巨大的作用，全球 95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当
代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首
选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、
低价格和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。
目前，全球海底光缆通信网络建设将迎来一个重要的发展窗口期。全球 40%
的海缆是 2000 年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期。未来
几年，随着全球数字经济的深入推广，大数据时代的到来，国际互联网流量增长
还会持续提升，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一
个新旧更替的时期，这将引发又一个国际海缆建设高峰。
2、我国海缆行业发展前景广阔
中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自 1993 年中国第
一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际
通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧
洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加
坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球化
进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主
要国家相对，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布的
《2018 年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的 8 倍，人均
带宽是中国近 20 倍；日本的海缆数量是中国 2 倍多，人均带宽是中国近 10 倍；
英国海缆数量是中国的 5 倍多，人均带宽是中国 72 倍；新加坡海缆数量是中国
2 倍多，人均带宽是中国 262 倍。
此外，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是
共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建
设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的
2
2019 年第二次临时股东大会会议材料
信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”
沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，
各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来
越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中
国与沿线国家的合作具有巨大的空间。
3、国家政策鼓励上市公司并购重组
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，为上市公司通过资产重组的途径
实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要：进一
步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规
章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》，明确提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争
力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效
益的重要途径；鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重
组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展
的产业格局。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，明确提出：鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以
促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一
背景下，亨通光电进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协
同效应，增强公司综合实力。
（二）本次交易的必要性
1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链
3
2019 年第二次临时股东大会会议材料
经过多年发展，公司的海缆制造产业已初具规模，成功跻身国际市场，具有
一定国际影响力。自 2015 年海底光缆业务发展以来，公司已通过了 41 项海缆全
性能测试，斩获 30 张 UJ/UQJ 证书，成为目前国内 UJ/UQJ 证书组合最多、认证
缆型最多的海缆厂家之一。2016 年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）
海缆长度达到了 318 公里，问鼎世界之最，公司也以此于 2018 年荣登央视大型
纪录片《大国重器》。2017 年 5 月，开展了 5,000 米水深的国际海试，公司借此
也成为了目前国内少数通过 5,000 米水深国际海试的海缆企业，具备了承接长距
离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017 年末承担了巴新 5,600 公里有中继
海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的
移动互联网等新业务的发展需求，并于 2018 年 10 月成功交付 S2 海缆系统，护
航 2018APEC 峰会。
此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE 跨洋海
缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目 EPC 总承包商。PEACE
跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE 海缆
系统全程 15,800 公里，将连接 3 个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴
基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非
欧经济走廊的重要通信骨干。
而本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提
供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付 90 个项目，
项目范围覆盖全球，海缆建设长度达 50,361 公里，成功交付的各类型项目中典
型的有：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达
495 千米）；超过 6,000 千米的中继项目——喀麦隆巴西 SAIL 项目；扩容项目—
—WACS 项目，其是世界上最长的 100G 链路之一（14,530km），全球最大直连
非洲南部和欧洲的海缆系统。
本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升上市公
司整体竞争力。一方面，公司目前的海缆制造业务能够与华为海洋承接的各类国
际海缆建设项目进行全面配套，华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的
海缆制造业务规模；此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量
和稳定性等要求高，后期公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
入全方位合作，有助于打磨和提升公司海缆产品的质量和市场竞争力。另一方面，
上市公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得
的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。
本次交易将使公司进一步拓展和完善自身的海缆产业链，增加国际海缆通信
网络建设业务，充分发挥公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国
际竞争力的海缆整体解决方案提供商。
2、积极推动公司光通信产业板块的战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应
商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向
国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的生产与制造。目前，公司在国
际海洋市场上承接海底光缆订单突破了 1 万公里，顺利进入国际海底光缆市场体
系，成为国际知名的海缆制造企业之一。而标的公司华为海洋主要从事全球海缆
通信网络的建设，为客户提供产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技
术支持于一体的端到端服务，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商。
通过本次交易，公司海缆产业链将从海底光缆生产制造向全球海底光缆系统
集成服务延伸，有助于推动公司光通信产业板块从“产品供应商”向“全价值链
集成服务商”转型。同时本次交易也能够加速公司通信网络业务的国际化产业布
局，进一步推动公司从“本土企业”向“国际化企业”转型。
3、积极推进公司海洋战略，构建海洋产业全业务体系
近年来，公司持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快布局海洋通信、海
洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，努力提升和巩固公司在全球
海洋产业的品牌影响力和市场占有率。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，在国际海洋市场上
承接海底光缆订单已突破了 1 万公里，参与了如马尔代夫项目、巴新有中继海底
光缆项目、智利 FOA 项目等多个具有国际影响力的项目交付，顺利进入国际海
底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。同时，公司正在积极推进
PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目，将产业链从海底光缆研发制造向海底光缆
系统运营延伸。
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
在海洋工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和
“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工
业务。此外，2017 年公司与在海底观测网研究领域具有强大科研和技术实力的
同济大学合资成立了控股子公司亨通海装。该公司主要从事水下观测网系统设
计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体海洋工程业务，目前正在积极
推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预
警探测网相关业务和主、次接驳盒等核心装备的研发和升级；其中太湖水生态感
知网示范工程项目依托同济大学的海底观测技术和亨通海装强大的研发实力，首
次将海底观测技术和物联网技术相结合，可实现长期、立体、原位、实时的智慧
观测。
华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设。本次交易完成后，公司在原有
海缆研发制造、海洋工程施工、海底通信网络运营的基础上，新增全球海缆通信
网络的建设业务。本次交易有助于公司加快海洋产业布局，打通上下游产业链，
构建更加完善的海洋产业业务体系。
4、收购优质资产，增强公司盈利能力
本次交易的标的公司华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方
案提供商，市场前景良好。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公
司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升公司的资产规
模、营业收入和净利润水平，有利于提高公司资产质量、增强公司的盈利能力。
同时，公司海洋产业的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能
力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
四、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成后，上市公司的总股本规模较发行前有一定增长。本次交易有
利于增强上市公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，
上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易完成后，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升标的公司的盈利能力
本次交易完成后，华为海洋将成为亨通光电的控股子公司，华为海洋的海缆
通信网络建设资产将成为公司的重要资产。公司将从“产品供应商”向“全价值
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
链集成服务商”转型发展的角度，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上
市公司与标的公司之间的协同效应。同时，公司在稳步推进标的公司主营业务独
立、健康发展的基础上，积极提升标的公司盈利能力，为公司创造新的利润增长
点。
（二）推进主业发展，提升公司盈利水平
公司是国内规模较大、产业链较为完整的信息与能源网络综合服务商，主营
业务涵盖通信网络和能源互联两大领域，为客户提供全价值链集成服务。
公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需
求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力；丰富光通信高端产品类别，加快向
通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级；
加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移；继续布
局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的利润增长点，提高公
司盈利水平。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律
法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司
法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、
董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互
协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管
理效能，加强公司整体盈利能力。
（四）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规
定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司
利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和
比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证
分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次交易
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关
规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东亨通集团有限公司、实际控制人崔根良先生作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预亨通光电的经营管理活动，不侵占亨通光电
的利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等
规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案十
关于《本次交易不构成重大资产重组》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华为技术投资有限公司持有的
华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称
“本次交易”）。
本次交易标的公司经审计的 2018 年末资产总额、资产净额、2018 年度营业
收入及本次交易作价情况与公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比
较如下：
标的公司（万元） 公司（万元）
2018 年度/ 2018 年度/ 占比
项目 项目
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 ①/②
① ②
资产总额和交易
146,102.02 资产总额 3,636,266.07 4.02%
金额孰高
资产净额和交易
100,387.00 资产净额 1,242,067.32 8.08%
金额孰高
营业收入 182,479.85 营业收入 3,386,576.24 5.39%
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案十一
关于《同意本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告》的
议案
各位股东：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华为技术投资有限公司（以下简称
“华为投资”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“标的公司”）
51%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金
购买资产的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东
洲资产评估有限公司对本次交易标的公司进行了审计和评估，其中立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为标的公司出具了信会师报字[2019]第ZA15474号《审计
报告》；上海东洲资产评估有限公司出具了东洲报字[2019]第1075号《江苏亨通
光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司
51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》。另外立信会计师事务所（特殊普通
合伙）就本次交易出具了信会师报字[2019]第ZA15473号《江苏亨通光电股份有
限公司审阅报告及备考财务报表》。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十二日
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案十二
关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及评估定价的公允性》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华为技术投资有限公司持有的
华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称
“本次交易”）。
公司聘请具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的
公司进行评估，并出具了相应的评估报告。根据相关法律规定，对本次交易评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性分析如下：
1、 评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合
规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充
分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价
依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法
的选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估定价具有公允性。
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案十三
关于《本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华为技术投资有限公司持有的
华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“标的公司”或“华为海洋”）51%
股权（以下简称“本次交易”）。
上海东洲资产评估有限公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日对标的公司股
东全部权益进行评估后出具了“东洲评报字【2019】第 1075 号”《资产评估报告》，
该《资产评估报告》采用收益法评估值作为本次评估的最终结果，华为海洋 100%
股权的评估价值为 197,000.00 万元。
本次交易以上述《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基
础，由交易双方协商共同确定标的资产的交易价格。
经交易双方协商，双方一致确定标的资产的交易价格为人民币拾亿零叁佰捌
拾柒万（1,003,870,000）元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、
公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
报告完毕，请各位股东审议。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○一九年十一月二十二日
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案十四
关于《本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性》的议案
各位股东：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华为海洋网络（香港）有限公司（以
下简称“华为海洋”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2019 年 6 月 3 日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产的重大
事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2019 年 6 月 3 日开市起停牌，并
发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：
2019-071 号），披露公司正在筹划资产重组事项。
（二）停牌期间，公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（三）2019 年 6 月 16 日，公司与交易对方签订附生效条件的《股权收购框
架协议》。
（四）2019 年 6 月 17 日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议并
通过了本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。
（五）2019 年 6 月 17 日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议并通
过了本次交易相关议案。
（六）2019 年 10 月 29 日 ，公司与交易对方华为技术投资有限公司签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议。
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
（七）2019 年 10 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议 ，审议
并通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产方案>的议案》 等与本次交易
相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司的独立董事事前认真审核了本次交
易的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。
（八）2019 年 10 月 29 日，公司召开了第七届监事会第十三次会议 ，审议
并通过了本次交易相关议案。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议
通过本次交易相关议案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）相关法律法规所要
求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：①江苏省发改委境外投资
项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次交易事宜拟
提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：
本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对此承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
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报告完毕，请各位股东审议。
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
议案十五
关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项》的议案
各位股东：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华为海洋网络（香港）有限公司（以
下简称“华为海洋”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行
相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产的申报事宜；
7、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本等相关条款，
办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商
变更登记手续等；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票
在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜。
10、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
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