证券代码：600487 上市地：上海证券交易所 证券简称：亨通光电
江苏亨通光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书
交易对方 华为技术投资有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年一月
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
交易对方声明
本次交易的交易对方华为技术投资有限公司（本报告书简称“华为投资”）
已出具承诺函，具体内容如下：
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信
息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机
构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市
公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问申万宏源证券承销
保荐有限责任公司、法律顾问安徽承义律师事务所、审计机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意江苏亨通
光电股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本公
司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致
因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之法律顾问，本所保证由本所同意江苏亨通光电股份有限公
司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本所出具的法律意见
书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之审计机构，本所保证由本所同意江苏亨通光电股份有限公
司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本所出具的审计报告
和审阅报告中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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评估机构承诺：“本公司接受委托，担任江苏亨通光电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之资产评估机构，本公司保证由本公司同意江苏亨通光电
股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中引用的本公司出
具的评估报告、评估说明中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为
海洋 51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子
公司。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易的标的资产交易价格为 100,387 万元。上市公司将以向华为投资发
行公司境内上市人民币普通股（A 股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其
中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，应向华为投资
支付的现金金额为 30,116.1002 万元。
交易双方约定，发生下列任一事件，华为投资有权要求上市公司以现金方式
全额支付本次交易的交易对价：
1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在 2020
年 1 月 31 日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需
的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合
向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实
质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及
支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管
有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事
项在 2020 年 1 月 31 日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准
或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审
核通过且该等条件在 2020 年 1 月 31 日前已经完全满足），则上述 2020 年 1 月
31 日的期限可延长至 2020 年 2 月 29 日；
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2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第 11.1 款1所述声
明与保证事项；
3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
（二）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股份的种类和面值
本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股
权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定
的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价。市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
1
《购买资产协议》第 11.1 款：自本协议签署日至本次交易完成日，甲方（指亨通光电）向乙方（指华为
投资）的声明与保证如下：
11.1.1 甲方系依法设立且合法有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具有签署及履行本
协议的主体资格；
11.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，
亦不会违反法律、法规以及政府命令的禁止性规定；
11.1.3 甲方承诺，自本协议签署日起至本次交易完成之日止，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其
在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者甲方知晓或应当知晓已经发生的导致（或经合理预期
可能导致）对本次交易产生重大不利影响的事件，则应立即向乙方披露该等情况；
11.1.4 甲方承诺，其已经并将继续严格按照法律法规以及相关规范性文件的要求履行信息披露、保护中小
投资者利益等法定义务，并保证本次交易完成前不会发生因甲方或其关联主体故意或重大过失导致对甲方
股票价格或甲方或其重要控股子公司（重要控股子公司指该控股子公司最近一年经审计的营业收入占甲方
最近一年经审计的合并财务会计报告营业收入的 5%或该控股子公司最近一年经审计的净利润占甲方最近
一年经审计的合并财务会计报告净利润的 5%）运营产生重大不利影响的情形或事件。
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4、发行股份的数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：
发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
5、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12
个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，
将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和上交所的相关规定执行。
6、股份上市地点
本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
三、本次交易标的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第 1075 号《资产评估报告》，以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估
结论，华为海洋 100%股权的评估值为 197,000 万元，较华为海洋股东权益账面
价值（母公司报表）评估增值 164,529.11 万元，增值率为 506.70%。
以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司 100%股权的评估值为
基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 100,387 万元。
四、本次交易的交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司经审计的 2018 年末资产总额、资产净额、2018 年度营业
收入及本次交易作价情况与上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标
的比较如下：
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标的公司（万元） 上市公司（万元）
2018 年度/ 2018 年度/ 占比
项目 项目
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 ①/②
① ②
资产总额和交易
146,102.02 资产总额 3,636,266.07 4.02%
金额孰高
资产净额和交易
100,387.00 资产净额 1,242,067.32 8.08%
金额孰高
营业收入 182,479.85 营业收入 3,386,576.24 5.39%
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易
完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为 47,641,288 股，占上市公司本
次发行后总股本的 2.44%，不超过 5%，与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易
鉴于上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订了股权转让协议《Sale
and Purchase Agreement》（根据 Global Marine 和 New Saxon 出具的《Letter of
Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems
Co., Limited》，由于后期 Global Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine
会将其持有的华为海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的
New Saxon），亨通集团与 New Saxon 就目前 Global Marine 持有的华为海洋 49%
股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后
期 New Saxon 持有的华为海洋 30%股权，亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%
股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后
期 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权，New Saxon 有权在上述 30%股权交易
完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋 19%股
权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在 New Saxon 行权期间届
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满或者 New Saxon 明确表示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以
约定的交易价格购买 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
根据《上市规则》“10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股
子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华
为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。
故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，
实际控制权比例为 30.60%。最近 36 个月，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司 47,641,288 股股票，占上市公司本
次发行后总股本的 2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔
根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上
市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将
持有华为海洋 51%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发
生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公
司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆
订单已突破了 1 万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆
制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进
PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底
光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆
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船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程
施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下
观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，
目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码
头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程
施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司
海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供
应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
亨通集团 369,194,812 19.39 369,194,812 18.92
崔根良 213,394,433 11.21 213,394,433 10.94
华为投资 - - 47,641,288 2.44
其他 1,321,096,577 69.40 1,321,096,577 67.70
总股本 1,903,685,822 100.00 1,951,327,110 100.00
注：2019 年 9 月 19 日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨
通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日，即 2019 年 9 月 26
日起可转换为公司 A 股普通股。转股期起止日期为 2019 年 9 月 26 日至 2025 年 3 月 18 日，
转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2018 年度和 2019 年 1-6 月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅
报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2019.06.30 /2019 年 1-6 月 2019.06.30 /2019 年 1-6 月
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考数）
总资产 3,979,883.22 4,206,076.74
归属于上市公司股东的所有者权益 1,322,010.04 1,392,936.51
营业总收入 1,541,229.83 1,586,403.93
营业利润 82,480.89 88,404.72
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利润总额 82,075.52 88,001.34
归属于上市公司股东的净利润 73,063.08 76,004.11
每股收益（元） 0.38 0.39
2018.12.31 /2018 年度 2018.12.31/2018 年度
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考数）
总资产 3,644,707.77 3,859,428.20
归属于上市公司股东的所有者权益 1,250,509.02 1,318,473.57
营业总收入 3,386,576.24 3,549,754.61
营业利润 304,807.44 325,601.24
利润总额 304,321.36 325,109.69
归属于上市公司股东的净利润 253,158.66 260,944.49
每股收益（元） 1.33 1.34
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019 年 6 月 17 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次
交易预案及其他相关议案。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易报告书草案及其他相关议案。
2019 年 11 月 22 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部
决策程序。
3、其他审批程序
上市公司已于 2020 年 1 月 7 日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：①
江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
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存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批
或备案
1、《战投管理办法》
根据《战投管理办法》规定：
“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置
改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略
性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行为。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司 A 股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上
述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：
①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②
投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市
公司已发行股份的 10%；③为中长期战略性并购投资。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持
有的上市公司股份不足 10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得
商务部门的审批或备案手续。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为 2.44%，不具备《战投
管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对
上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公
司进行战略投资的相关审批或备案手续。
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2、《并购规定》
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投
资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司
变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投
资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协
议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资
产并购’）。”
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企
业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产
并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，
原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投
资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足 10%，则亨通光电将不会变更
为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例
将不足 10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购
规定》的适用范围。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提
上市公司
供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致
投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
1-1-13
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承诺主体 承诺内容
一、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次
交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司/
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
上市公司董事、
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
监事和高级管
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
理人员、控股股
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
东、实际控制人
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上述
承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司/本人将依法承担因此产
生的赔偿责任。
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，
并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提
华为海洋
供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致
上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
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承诺主体 承诺内容
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易
相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介
机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
华为投资 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上
市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
一、本公司通过本次交易获得的亨通光电股份，自该等股份发行结束之日
起 12 个月内不以任何方式进行转让；
二、在上述股份锁定期内，由于亨通光电送股、转增股本等原因而增加的
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
华为投资 三、如前述关于本次交易中取得的亨通光电股份的锁定期安排与现行有效
的法律法规及中国证券监督管理委员会、商务部等监管机构的最新监管规
定不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
3、关于所持华为海洋网络（香港）有限公司股权合法性及完整性的承诺
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承诺主体 承诺内容
一、本公司已经依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实、
抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响标的公司存续的情况。
二、本公司所持有的标的公司股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和
信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；本公司所持有的标的公司股权
不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存
在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及
华为投资
正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争
议。
三、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成或终止之日，本公司承诺通
过采取行使股东权利等有效措施，确保本公司所持有的标的公司股权的合
法性和完整性，保证其权属清晰。
四、本次交易完成前，如发生任何事项导致上述承诺与事实不符，本公司
将及时通知亨通光电。
4、关于内幕交易事项的承诺
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人
员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本
上市公司
公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实
相符。
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司董事、 二、最近三十六个月内，本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中
监事和高级管 国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 三、本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相
符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本人将及时通知亨通光
电。
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承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。
二、最近三十六个月内，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不
上市公司控股
存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法
股东
机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实
相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨
通光电。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人
员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本
华为投资 公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实
相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨
通光电。
5、关于无违法违规情形的承诺函
一、本公司最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（指涉案金额
超过人民币 1,000 万元，并且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁案件）。
二、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与证券市
华为投资 场明显无关的除外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实
相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨
通光电。
6、关于不占用标的公司资金的承诺函
一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在占用标的公司
资金的情形。
华为投资 二、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实
相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨
通光电。
7、关于关联交易的承诺函
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承诺主体 承诺内容
本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方与亨通光电之
间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行
上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
上市公司实际
作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
控制人
披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权
益。如违反上述承诺给亨通光电造成损失的，本人将对造成的损失作出及
时、足额的赔偿。
亨通集团及其他关联方将尽量避免与亨通光电之间发生关联交易；在进行
确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策
上市公司控股 程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规
股东 以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给亨通
光电造成损失的，亨通集团将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。
8、关于同业竞争的承诺函
对于亨通光电正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营
上市公司实际 或间接经营、参与投资与公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业
控制人、上市公 务和产品。承诺方也保证不利用其控股股东的地位损害公司及其他股东的
司控股股东 正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或
相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
9、关于不竞争的承诺函
海缆项目（指通过海底光缆进行连接的系统，即海缆端站和端站之间的设
备以及相关的服务）是华为海洋及华为海洋网络有限公司（以下简称“天
津华海”）的主营业务，本次交易资产交割日起五年内如本公司及本公司
关联主体和最终客户签署涉及海缆项目交付的销售合同，该销售合同的海
缆项目部分应分包给华为海洋或天津华海，但最终客户不同意分包或法律
华为技术
法规禁止或不允许分包的除外。若最终客户不同意分包或法律法规禁止或
不允许分包但不限制采购的，本公司及本公司关联主体需向华为海洋或天
津华海采购该销售合同的海缆项目部分的产品和服务。本次交易资产交割
日起五年，对于华为海洋及天津华海在本承诺函出具日前已存在的自研产
品，本公司及本公司关联主体不得自行研发。
10、本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1、本公司/本人承诺不越权干预亨通光电的经营管理活动，不侵占亨通光
电的利益；
亨通集团、崔根 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报
良 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证
监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
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承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
上市公司全体
的执行情况相挂钩。
董事、高级管理
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权
人员
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说
明》《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的
标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上
市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔根
良先生原则上同意本次交易事宜。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员股份减持计划
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说
明》《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨
通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控
股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间
无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转
让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次
交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计
划。
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十、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘请
独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业
意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（三）锁定期安排
发行对象华为投资取得的亨通光电股份的锁定期安排符合中国证监会《重组
管理办法》等有关规定。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公
司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年及
2019 年 1-6 月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来上市公司
及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此，
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
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1、加快完成对标的公司的整合，提升标的公司的盈利能力
本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，华为海洋的海缆
通信网络建设资产将成为上市公司的重要资产。上市公司将从“产品供应商”向
“全价值链集成服务商”转型发展的角度，从业务、财务、人员等多个方面着手，
发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，上市公司在稳步推进标的公司
主营业务独立、健康发展的基础上，积极提升标的公司盈利能力，为上市公司创
造新的利润增长点。
2、推进主业发展，提升公司盈利水平
公司是国内规模最大、产业链最为完整的信息与能源网络综合服务商之一，
主营业务涵盖光通信和智能电网传输两大行业，为客户提供全价值链集成服务。
公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需
求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力；丰富光通信高端产品类别，加快向
通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级；
加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移；继续布
局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的利润增长点，提高公
司盈利水平。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律
法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司
法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、
董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互
协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管
理效能，加强公司整体盈利能力。
4、贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规
定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司
利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和
比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证
分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。
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十一、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏
源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、标的公司剩余股权的安排
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%
股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子公司。
为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑
到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付 100,387 万元的可
能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完
成，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon（根据 Global Marine 和 New Saxon
出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei
Marine Systems Co., Limited》（《关于承接华为海洋 1.47 亿股股份的说明》），由于
后期 Global Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine 会将其持有的华为
海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的 New Saxon）就目
前 Global Marine 持有的华为海洋 49%股权达成了收购协议。
2019 年 10 月 29 日，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订股权转
让协议《Sale and Purchase Agreement》，就目前 Global Marine 持有的华为海洋 49%
股权具体安排如下：
（一）30%股权交易安排
亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon
持有的华为海洋 30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公
司 100%股权的评估值，亨通集团与 New Saxon 协商确定，上述 30%股权交易的
交易价格为 8,550 万美元。亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%股权交易实施
的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋 51%股权交易。
（二）19%股权交易安排
亨通集团与 New Saxon 约定，对于后期 New Saxon 持有的华为海洋 19%股
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权，New Saxon 持有一份卖方期权（Put Option），亨通集团持有一份买方期权（Call
Option）。New Saxon 持有的卖方期权规定，New Saxon 有权在华为海洋 30%股
权交易完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为
海洋 19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规
定，亨通集团有权在 New Saxon 卖出期权行权期间届满或者 New Saxon 明确表
示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New
Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
上述卖方和买方期权约定的 19%股权交易的每股交易价格按照 30%股权交
易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。
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重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易方案调整的风险
本次发行股份购买资产的交易方案已获中国证监会核准，但不排除上市公司
根据《购买资产协议》第四条约定采用现金方式全额支付交易对价的可能性。因
此，交易方案存在进一步调整的风险。
（二）本次交易审批风险
上市公司已于 2020 年 1 月 7 日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：①江苏省发
改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功
实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
（四）标的公司评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果 197,000 万元作为标的公司股东全部权益
的评估值，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值 164,529.11
万元，增值率为 506.70%。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流
进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能
排除预期之外的宏观经济、产业政策、市场竞争环境等客观事项变化对评估结果
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的影响。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。
公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈
判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期
甚至亏损，上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，未来标的公司仍
将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市
公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方
面相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能
否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争
优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购
买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
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额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进
行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果
标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期，则收购标的公司所形成的商誉将会
有减值风险。商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（八）摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年及
2019 年 1-6 月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来上市公司
及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）资金出境相关风险
本次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可能
性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主体可
自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，可办理
后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资金流出进
行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本次交易资产
交割进度甚至导致本次交易无法完成。
二、与交易标的相关的经营风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比
的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服
务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设
投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（二）海外经营风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球
70 多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具
有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、
经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风
险。
（三）国际贸易摩擦风险
2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家
华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的
实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美
国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该
清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。标的公司前
期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目
前标的公司亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津
华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（ERC）递交书面申请要求移出实
体清单。
由该事件所引发的风险包括但不限于：1、标的公司需要就部分元器件和设
备重新寻找新供应商以替代其目前所采购的所有原产于美国的产品或技术，据此
需要对部分产品重新设计以及进行可靠性验证，上述工作完成的时间存在不确定
性；2、本次交易完成后，虽然标的公司控股股东发生变更且已脱离华为体系，
天津华海移出实体清单的可能性将有所增加，但鉴于当前中美间紧张的贸易摩擦
氛围，以及未来一段时间内标的公司仍会与华为技术及其关联主体存在业务合
作，天津华海可能会面临短期内无法成功从实体清单中移出的风险。
上述风险可能会导致标的公司无法采购部分所需的元器件和设备，从而对标
的公司业务开展造成不利影响。公司提请投资者充分关注国际贸易摩擦对标的公
司业务开展可能造成的影响与风险。
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（四）行业竞争风险
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的
服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成
解决方案提供商，如 Subcom、ASN 和 NEC 等。如果标的公司在海底中继器、
海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司
将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）人才流失风险
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥
有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公
司的发展具有重要影响。若后续标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公
司未来的经营发展带来不利影响。
（六）经营活动平稳过渡的风险
作为华为技术的下属子公司，标的公司与华为技术及其关联主体形成了一定
程度的集团内合作模式，在部分项目的客户开拓、设备和原材料采购、平台支持
等方面，依托母公司的平台开展相关业务，增强了标的公司竞争力，促进了标的
公司的快速发展。近年来，标的公司已在市场开拓、水下设备技术研发和生产、
项目交付管理、质量管控、售后技术支持等核心方面搭建了较为完整的业务团队，
构建起了独立运营的核心业务能力。上市公司、华为技术和标的公司就本次交易
完成后共同促进标的公司平稳过渡做出了约定，华为技术及其关联主体将继续为
标的公司提供相关业务支持，协助标的公司顺利平稳过渡，但由于交易完成后标
的公司已脱离华为体系，且需要在过渡期内进一步完善自身全方位业务能力，标
的公司部分经营活动开展的具体流程和模式仍将经历改变和与相关方重新磨合
的过程。若交易完成后，标的公司在过渡期内无法建立起独立于华为技术支持的
业务能力和模式，则会对标的公司的业务经营带来不利影响，提请投资者注意标
的公司经营活动平稳过渡的风险。
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（七）收入波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比
的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服
务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许
可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目交付进度对
年度的业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入在年度间波动的风险。
（八）税收优惠政策风险
标的公司主要子公司天津华海为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，
高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。若未来天津华海不能继续获得国家
高新技术企业证书导致不能享受 15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。
若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能
对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
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目 录
重大事项提示................................................................................................................................... 5
重大风险提示................................................................................................................................. 24
释 义 ............................................................................................................................................ 34
一、普通名词......................................................................................................................... 34
二、专业名词......................................................................................................................... 36
第一章 本次交易概况................................................................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 38
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 42
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................. 43
四、本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 45
五、本次交易的交易性质 ..................................................................................................... 45
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 47
七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................................................................... 48
八、本次交易全额现金支付的资金来源和相关安排 ......................................................... 51
九、标的公司剩余股权的安排 ............................................................................................. 51
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 53
一、上市公司概况................................................................................................................. 53
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 54
三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 60
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 60
五、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 61
六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 62
七、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 63
八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 64
第三章 交易对方情况................................................................................................................... 65
一、基本情况......................................................................................................................... 65
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ..................................................................... 65
三、主要业务发展状况 ......................................................................................................... 65
四、最近两年主要财务数据 ................................................................................................. 65
五、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 66
六、控股股东及最终控制方 ................................................................................................. 66
七、主要下属公司情况 ......................................................................................................... 67
八、其他事项说明................................................................................................................. 68
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
第四章 交易标的情况................................................................................................................... 69
一、基本情况......................................................................................................................... 69
二、股权结构与控制关系 ..................................................................................................... 70
三、历史沿革......................................................................................................................... 71
四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ..................................... 74
五、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 91
六、华为海洋股权的说明 ................................................................................................... 106
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ....................... 106
八、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明....................................................................................................................................... 107
九、涉及许可他人使用自己所有资产，或作为被许可方使用他人资产的说明 ........... 107
十、业务资质....................................................................................................................... 108
十一、债权债务转移情况 ................................................................................................... 109
十二、标的公司主要财务数据 ........................................................................................... 109
十三、标的公司的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 110
十四、天津华海列入实体清单情况 ................................................................................... 114
第五章 发行股份情况................................................................................................................. 116
一、发行股份的种类和面值 ............................................................................................... 116
二、股份的发行方式、认购方式 ....................................................................................... 116
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ....................................................... 116
四、发行股份的数量........................................................................................................... 117
五、股份的锁定期安排 ....................................................................................................... 117
六、股份上市地点............................................................................................................... 117
七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 117
八、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 118
第六章 交易标的评估和定价情况 ............................................................................................. 119
一、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 119
二、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 125
三、收益法评估情况........................................................................................................... 125
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 144
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 152
第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 153
一、本次交易合同签订情况 ............................................................................................... 153
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................... 153
第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 165
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 165
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 169
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 169
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形........................................................................................................................... 171
五、本次交易符合“小额快速”审核条件 ........................................................................... 172
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的结论性意见172
第九章 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 175
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果分析 ................................................... 175
二、标的公司行业特点的讨论与分析 ............................................................................... 180
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 189
四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 191
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ................................................... 214
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 219
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 221
第十章 财务会计信息................................................................................................................. 225
一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 225
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 229
第十一章 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 234
一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 234
二、标的公司报告期内关联交易情况 ............................................................................... 235
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 244
第十二章 风险因素..................................................................................................................... 247
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 247
二、与交易标的相关的经营风险 ....................................................................................... 249
三、其他风险....................................................................................................................... 252
第十三章 其他重要事项............................................................................................................. 253
一、对外担保与资金占用情况 ........................................................................................... 253
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 253
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................... 254
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 254
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................... 254
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 260
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ....................................................... 269
八、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 270
九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 270
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 273
一、独立董事意见............................................................................................................... 273
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 275
三、法律顾问意见............................................................................................................... 276
第十五章 本次交易有关中介机构情况 ..................................................................................... 278
一、独立财务顾问............................................................................................................... 278
二、法律顾问....................................................................................................................... 278
三、审计机构....................................................................................................................... 278
四、资产评估机构............................................................................................................... 279
第十六章 上市公司及有关中介机构声明 ................................................................................. 280
第十七章 备查文件..................................................................................................................... 287
一、备查文件....................................................................................................................... 287
二、备查地点....................................................................................................................... 287
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通名词
本公司、公司、上市公司、亨通
指 江苏亨通光电股份有限公司
光电
华为海洋、标的公司、被评估单
指 华为海洋网络（香港）有限公司
位
交易标的、标的资产、拟购买资
指 华为海洋 51%股权
产
天津华海 指 华为海洋网络有限公司
交易对方、华为投资 指 华为技术投资有限公司
华为控股 指 华为投资控股有限公司
华为技术 指 华为技术有限公司
本次交易、本次购买资产交易、 亨通光电发行股份及支付现金购买华为海洋 51%股
指
本次重组 权的行为
亨通光电与华为投资签订的《发行股份及支付现金
《购买资产协议》 指
购买资产协议》
《江苏亨通光电股份有限公司与华为技术有限公司
《过渡期框架协议》 指 与 Huawei Marine Systems Co.,Limited 与华为海洋网
络有限公司之过渡期框架协议》
《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、重组报告书 指
购买资产报告书（草案）》
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产
交割过渡期间 指
交割日（包括资产交割日当日）止的期间
亨通光电与华为投资按照《购买资产协议》的约定
过渡期 指
完成标的资产交割之日起五年
《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权涉
《资产评估报告》 指
及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】
第 1075 号）
《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现
《评估说明》 指 金购买华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权涉
及股东全部权益价值评估说明》
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《江苏亨通光电股份有限公司审阅报告及备考财务
《备考审阅报告》 指
报表》（信会师报字[2019]第 ZA15473 号）
Global Marine、GM、全球海事 指 Global Marine Systems Limited
New Saxon 指 New Saxon 2019 Limited
亨通集团 指 亨通集团有限公司
亨通蓝德 指 江苏亨通蓝德海洋工程有限公司
亨通海工 指 亨通海洋工程有限公司
亨通海装 指 上海亨通海洋装备有限公司
海洋光网 指 江苏亨通海洋光网系统有限公司
董事会 指 江苏亨通光电股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏亨通光电股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
独立财务顾问、申万宏源承销保
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐公司
承义 指 安徽承义律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
香港金杜 指 金杜律师事务所
美国商务部最终用户审查委员会，End-User Review
美国商务部 ERC 指
Committee
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《并购规定》 指 《关于外国投资者并购境内企业的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、专业名词
用绝缘材料、机械结构和导电结构包裹的光纤，铺
海底光缆、海缆 指 设在海底，是光信号的传输介质，具有多种保护类
型以适应不同的海底环境。
通常应用于长距离有中继的海缆传输系统中，用来
海底中继器 指 补偿光信号长距离传输后的衰减，实现光信号的功
率放大，提高了光信号的输出光功率。
支持海缆网络系统中的光纤对路由到多个目的站
点，应用于较复杂的海缆网络中，实现了光纤级别
海底分支器 指
和光波长级别信号在支路站点的上下，能够提供灵
活的海缆解决方案。
一般为长度超过 500km 需要借助海底中继器补偿光
中继海缆通信系统 指
信号长距离传输衰减的海缆通信系统
一般为长度小于 500km 无需借助海底中继器补偿光
单跨海缆通信系统 指
信号传输衰减的海缆通信系统
海底线路终端设备，提供海底光缆系统与陆上光缆
SLTE 指
中继系统的双向接口和光信号、电信号的转换
海底线路监视器，监视海缆系统运行状态，完成对
SLM 指 线路的日常测试，存储测试数据，并在发生故障时
检测障碍发生点
供电设备，由海底光缆中的供电导体与大地构成的
PFE 指
串联直流供电回路，对中继器进行供电
用以确保信号功率均匀地分布在信道中，从而可以
光均衡器 指
满足所有信道的最小误码率要求的设备
可以从传输光路中有选择地上下本地接收和发送某
分插复用器 指 些波长信道，同时不影响其它波长信道的传输的设
备
由挪威船级社（DNV）和德国劳氏船级社（GL）合
DNV GL 指 并而成，主要提供全面的风险管理和各类评估认证
服务，涉及船级服务，认证服务，技术服务等方面
指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
EPC 指 计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段
的承包。
美 国 海 缆 系 统 供 应 商 。 SubCom 前 身 属 于 TE
SubCom 指 Connectivity 集团，后被 Cerberus Capital Management
收购。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
Alcatel Submarine Networks 是法国海缆系统供应商，
ASN 指
后随阿尔卡特朗讯整体被 Nokia 收购。
NEC 指 日本海缆系统供应商
丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路。2013 年 9
月和 10 月，习近平主席在出访中亚和东南亚国家期
间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪
一带一路 指
海上丝绸之路”的重大倡议。2015 年 3 月，中国政
府正式发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪
海上丝绸之路的愿景与行动》。
ICT 指 信息和通信技术
ZB 指 泽字节，即十万亿亿字节
1995 年至 2001 年间的投机泡沫，在欧美及亚洲多个
互联网泡沫 指 国家的股票市场中，与科技及新兴的互联网相关企
业股价高速上升的事件
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、海缆系统是全球通信的重要传输方式，将迎来重要发展窗口期
海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一，传输能力和经济性超越
卫星通讯等技术手段，是当前最主要的跨洲通信技术。根据中国信息通信研究院
发布的《2018 年中国国际光缆互联互通白皮书》，在国际通信中，国际光缆发
挥着巨大的作用，全球 95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是
当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是
首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、
低价格和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。
目前，全球海底光缆通信网络建设将迎来一个重要的发展窗口期。全球 40%
的海缆是 2000 年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期。未来
几年，随着全球数字经济的深入推广，大数据时代的到来，国际互联网流量增长
还会持续提升，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一
个新旧更替的时期，这将引发又一个国际海缆建设高峰。
2、我国海缆行业发展前景广阔
中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自 1993 年中国第
一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际
通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧
洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加
坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球化
进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主
要国家相比，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布的
《2018 年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的 8 倍，人
均带宽是中国近 20 倍；日本的海缆数量是中国 2 倍多，人均带宽是中国近 10
倍；英国海缆数量是中国的 5 倍多，人均带宽是中国 72 倍；新加坡海缆数量是
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
中国 2 倍多，人均带宽是中国 262 倍。
此外，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是
共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建
设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的
信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”
沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，
各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来
越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中
国与沿线国家的合作具有巨大的空间。
3、国家政策鼓励上市公司并购重组
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，为上市公司通过资产重组的途径
实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要：进一
步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规
章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼
并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》，明确提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争
力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效
益的重要途径；鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重
组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展
的产业格局。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，明确提出：鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。
国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以
促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一
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背景下，亨通光电进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协
同效应，增强上市公司综合实力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链
经过多年发展，公司的海缆制造产业已具有一定规模，成功跻身国际市场，
具有一定国际影响力。自 2015 年海底光缆业务发展以来，公司已通过了 41 项海
缆全性能测试，斩获 30 张 UJ/UQJ 证书，成为目前国内 UJ/UQJ 证书组合最多、
认证缆型最多的海缆厂家之一。2016 年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无
接头）海缆长度达到了 318 公里，问鼎世界之最，公司也以此于 2018 年荣登央
视大型纪录片《大国重器》。2017 年 5 月，开展了 5,000 米水深的国际海试，公
司借此也成为了目前国内少数通过 5,000 米水深国际海试的海缆企业，具备了承
接长距离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017 年末承担了巴新 5,600 公里
有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速
发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于 2018 年 10 月成功交付 S2 海缆系
统，护航 2018APEC 峰会。
此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE 跨洋海
缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目 EPC 总承包商。PEACE
跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE 海缆
系统全程 15,800 公里，将连接 3 个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴
基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非
欧经济走廊的重要通信骨干。
而本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提
供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付 90 个项目，
项目范围覆盖全球，海缆建设长度达 50,361 公里，成功交付的各类型项目中典
型的有：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达
495 千米）；超过 6,000 千米的中继项目——喀麦隆巴西 SAIL 项目；扩容项目—
—WACS 项目，其是世界上最长的 100G 链路之一（14,530km），全球最大直连
非洲南部和欧洲的海缆系统。
本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整
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体竞争力。一方面，公司目前的海缆制造业务能够与华为海洋承接的各类国际海
缆建设项目进行全面配套，华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的海缆
制造业务规模；此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量和稳
定性等要求高，后期上市公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深
入全方位合作，有助于打磨和提升公司海缆产品的质量和市场竞争力。另一方面，
公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海
外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。
本次交易使上市公司进一步拓展和完善了自身的海缆产业链，增加了国际海
缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为
一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。
2、积极推动公司光通信产业板块的战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应
商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向
国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的生产与制造。目前，公司在国
际海洋市场上承接海底光缆订单突破了 1 万公里，顺利进入国际海底光缆市场体
系，成为国际知名的海缆制造企业之一。而标的公司华为海洋主要从事全球海缆
通信网络的建设，为客户提供产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技
术支持于一体的端到端服务，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商。
通过本次交易，公司海缆产业链将从海底光缆生产制造向全球海底光缆系统
集成服务延伸，有助于推动公司光通信产业板块从“产品供应商”向“全价值链
集成服务商”转型。同时本次交易也能够加速公司通信网络业务的国际化产业布
局，进一步推动公司从“本土企业”向“国际化企业”转型。
3、积极推进公司海洋战略，构建海洋产业全业务体系
近年来，公司持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快布局海洋通信、海
洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，努力提升和巩固公司在全球
海洋产业的品牌影响力和市场占有率。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，在国际海洋市场上
承接海底光缆订单已突破了 1 万公里，参与了如马尔代夫项目、巴新有中继海底
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光缆项目、智利 FOA 项目等多个具有国际影响力的项目交付，顺利进入国际海
底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。同时，公司正在积极推进
PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目，将产业链从海底光缆研发制造向海底光缆
系统运营延伸。
在海洋工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和
“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工
业务。此外，2017 年公司与在海底观测网研究领域具有强大科研和技术实力的
同济大学合资成立了控股子公司亨通海装。该公司主要从事水下观测网系统设
计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体海洋工程业务，目前正在积极
推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预
警探测网相关业务和主、次接驳盒等核心装备的研发和升级；其中太湖水生态感
知网示范工程项目依托同济大学的海底观测技术和亨通海装强大的研发实力，首
次将海底观测技术和物联网技术相结合，可实现长期、立体、原位、实时的智慧
观测。
华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设。本次交易完成后，公司在原有
海缆研发制造、海洋工程施工、海底通信网络运营的基础上，新增全球海缆通信
网络的建设业务。本次交易有助于公司加快海洋产业布局，打通上下游产业链，
构建更加完善的海洋产业业务体系。
4、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次交易的标的公司华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方
案提供商，市场前景良好。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公
司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资
产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司
的盈利能力。同时，公司海洋产业的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力
和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
二、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为
海洋 51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子
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公司。
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易的标的资产交易价格为 100,387 万元。上市公司将以向华为投资发
行公司境内上市人民币普通股（A 股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其
中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为 47,641,288 股，应向华为投资
支付的现金金额为 30,116.1002 万元。
交易双方约定，发生下列任一事件的，华为投资有权要求上市公司以现金方
式全额支付本次交易的交易对价：
1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在 2020
年 1 月 31 日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需
的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合
向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实
质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及
支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管
有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事
项在 2020 年 1 月 31 日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准
或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审
核通过且该等条件在 2020 年 1 月 31 日前已经完全满足），则上述 2020 年 1 月
31 日的期限可延长至 2020 年 2 月 29 日；
2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第 11.1 款所述声
明与保证事项；
3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
（二）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股份的种类和面值
本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
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2、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股
权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定
的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价。市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：
发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
5、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12
个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，
将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和上交所的相关规定执行。
6、股份上市地点
本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
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四、本次交易标的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第 1075 号《资产评估报告》，以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估
结论，华为海洋 100%股权的评估值为 197,000 万元，较华为海洋股东权益账面
价值（母公司报表）评估增值 164,529.11 万元，增值率为 506.70%。
以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司 100%股权的评估值为
基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 100,387 万元。
五、本次交易的交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司经审计的 2018 年末资产总额、资产净额、2018 年度营业
收入及本次交易作价情况与上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标
的比较如下：
标的公司（万元） 上市公司（万元）
2018 年度/ 2018 年度/ 占比
项目 项目
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 ①/②
① ②
资产总额和交易
146,102.02 资产总额 3,636,266.07 4.02%
金额孰高
资产净额和交易
100,387.00 资产净额 1,242,067.32 8.08%
金额孰高
营业收入 182,479.85 营业收入 3,386,576.24 5.39%
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易
完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为 47,641,288 股，占上市公司本
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次发行后总股本的 2.44%，不超过 5%，与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易
鉴于上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订了股权转让协议《Sale
and Purchase Agreement》（根据 Global Marine 和 New Saxon 出具的《Letter of
Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems
Co., Limited》，由于后期 Global Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine
会将其持有的华为海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的
New Saxon），亨通集团与 New Saxon 就目前 Global Marine 持有的华为海洋 49%
股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后
期 New Saxon 持有的华为海洋 30%股权，亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%
股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后
期 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权，New Saxon 有权在上述 30%股权交易
完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋 19%股
权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在 New Saxon 行权期间届
满或者 New Saxon 明确表示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以
约定的交易价格购买 New Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
根据《上市规则》“10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股
子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华
为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。
故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，
实际控制权比例为 30.60%。最近 36 个月，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司 47,641,288 股股票，占上市公司本
次发行后总股本的 2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔
根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上
市。
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六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将
持有华为海洋 51%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发
生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公
司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆
订单已突破了 1 万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆
制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进
PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底
光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆
船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程
施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下
观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，
目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码
头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程
施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司
海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供
应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
亨通集团 369,194,812 19.39 369,194,812 18.92
崔根良 213,394,433 11.21 213,394,433 10.94
华为投资 - - 47,641,288 2.44
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其他 1,321,096,577 69.40 1,321,096,577 67.70
总股本 1,903,685,822 100.00 1,951,327,110 100.00
注：2019 年 9 月 19 日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨
通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日，即 2019 年 9 月 26
日起可转换为公司 A 股普通股。转股期起止日期为 2019 年 9 月 26 日至 2025 年 3 月 18 日，
转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2018 年度和 2019 年 1-6 月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅
报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2019.06.30 /2019 年 1-6 月 2019.06.30 /2019 年 1-6 月
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考数）
总资产 3,979,883.22 4,206,076.74
归属于上市公司股东的所有者权益 1,322,010.04 1,392,936.51
营业总收入 1,541,229.83 1,586,403.93
营业利润 82,480.89 88,404.72
利润总额 82,075.52 88,001.34
归属于上市公司股东的净利润 73,063.08 76,004.11
每股收益（元） 0.38 0.39
2018.12.31 /2018 年度 2018.12.31/2018 年度
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考数）
总资产 3,644,707.77 3,859,428.20
归属于上市公司股东的所有者权益 1,250,509.02 1,318,473.57
营业总收入 3,386,576.24 3,549,754.61
营业利润 304,807.44 325,601.24
利润总额 304,321.36 325,109.69
归属于上市公司股东的净利润 253,158.66 260,944.49
每股收益（元） 1.33 1.34
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019 年 6 月 17 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次
交易预案及其他相关议案。
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2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易报告书草案及其他相关议案。
2019 年 11 月 22 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部
决策程序。
3、其他审批程序
上市公司已于 2020 年 1 月 7 日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：①
江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批
或备案
1、《战投管理办法》
根据《战投管理办法》规定：
“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置
改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略
性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司 A 股股份的行为。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司 A 股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
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业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上
述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：
①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②
投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市
公司已发行股份的 10%；③为中长期战略性并购投资。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持
有的上市公司股份不足 10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得
商务部门的审批或备案手续。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为 2.44%，不具备《战投
管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对
上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公
司进行战略投资的相关审批或备案手续。
2、《并购规定》
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投
资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司
变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投
资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协
议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资
产并购’）。”
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企
业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产
并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，
原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投
资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足 10%，则亨通光电将不会变更
为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
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本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例
将不足 10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购
规定》的适用范围。
八、本次交易全额现金支付的资金来源和相关安排
本次交易后期如出现交易对方要求上市公司以现金方式全额支付对价的情
形，上市公司在与交易对方确定合理付款进度的同时，根据实际经营状况采用自
有资金或银行借款等方式筹集资金。
近年来，公司生产经营稳健，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好。公
司 2016 至 2019 年上半年各期末资产负债率分别为 65.60%、60.67%、62.73%和
64.33%，保持基本稳定。2019 年 6 月末，公司的总资产金额为 397.99 亿，归属
于母公司所有者权益为 132.20 亿。目前标的资产的交易价格为 10.0387 亿元，与
公司较大的资产规模相比，本次交易如以现金方式全额支付对价对公司资产负债
率的影响较小。2019 年 6 月末，公司货币资金余额为 55.45 亿，保持了充足、合
理的现金储备。此外，目前已获审批但尚未使用的银行等金融机构的授信额度在
90 亿元左右，公司最近一期主体信用评级为 AA+，与主要战略合作银行均保持
了长期、良好的合作关系，并已启动了备用并购贷款的审批工作，同时公司具备
公司债券的发行条件，已获批未发行的公司债券额度 7 亿元。公司整体流动性情
况良好。本次交易如以现金方式全额支付对价不会对公司财务和生产经营产生明
显不利影响。
九、标的公司剩余股权的安排
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋 51%
股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股 51%的控股子公司。
为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑
到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付 100,387 万元的可
能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完
成，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon（根据 Global Marine 和 New Saxon
出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei
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Marine Systems Co., Limited》（《关于承接华为海洋 1.47 亿股股份的说明》），由于
后期 Global Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine 会将其持有的华为
海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的 New Saxon）就目
前 Global Marine 持有的华为海洋 49%股权达成了收购协议。
2019 年 10 月 29 日，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订股权转
让协议《Sale and Purchase Agreement》，就目前 Global Marine 持有的华为海洋 49%
股权具体安排如下：
（一）30%股权交易安排
亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon
持有的华为海洋 30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公
司 100%股权的评估值，亨通集团与 New Saxon 协商确定，上述 30%股权交易的
交易价格为 8,550 万美元。亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%股权交易实施
的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋 51%股权交易。
（二）19%股权交易安排
亨通集团与 New Saxon 约定，对于后期 New Saxon 持有的华为海洋 19%股
权，New Saxon 持有一份卖方期权（Put Option），亨通集团持有一份买方期权（Call
Option）。New Saxon 持有的卖方期权规定，New Saxon 有权在华为海洋 30%股
权交易完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为
海洋 19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规
定，亨通集团有权在 New Saxon 卖出期权行权期间届满或者 New Saxon 明确表
示不予行权后的 6 个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New
Saxon 持有的华为海洋 19%股权。
上述卖方和买方期权约定的 19%股权交易的每股交易价格按照 30%股权交
易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 江苏亨通光电股份有限公司
英文名称 Hengtong Optic-electric Co., Ltd.
曾用名 吴江妙都光缆有限公司
注册地 江苏省吴江区七都镇亨通大道 88 号
法定代表人 尹纪成
成立日期 1993 年 6 月 5 日
上市日期 2003 年 8 月 22 日
光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源
材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、
光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、
海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产
品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制
造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；
通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安
全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集
成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；
经营范围 网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网
业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的
因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，
数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开
发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安
装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运
营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。
注册资本 190,368.5822 万元
统一社会信用代码 91320500608296911W
股票简称 亨通光电
股票代码 600487
上市地 上海证券交易所
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与改制情况
1、有限公司设立
江苏亨通光电股份有限公司前身为吴江妙都光缆有限公司，为中日合资经营
企业，于 1993 年 4 月 26 日经吴江市对外经济贸易委员会吴外经（93）字第 354
号批准成立，注册资本 200 万美元，股权结构如下表所示：
股东名称 出资（万美元） 出资比例（%）
吴江市光电通信线缆总厂 150.00 75.00
日本株式会社妙香园 50.00 25.00
合计 200.00 100.00
2、有限公司股权变动
有限公司设立后，经过多次增资及股权转让，至 1999 年 9 月 28 日，有限公
司的注册资本变更为 9,000 万元，股权结构如下：
股东名称 出资（万元） 股权比例（%）
吴江市光电通信线缆总厂 6,520.50 72.451
毛慧苏 1,250.00 13.889
昆明市电信局职工技协服务部 283.70 3.152
苏州电力实业总公司 283.70 3.152
吴江市电力实业总公司 283.70 3.152
天津市电话器材公司 189.20 2.102
吴江亨利光电材料有限责任公司 189.20 2.102
合计 9,000.00 100.00
3、股份有限公司设立
1999 年 9 月 28 日，经股东会批准，公司以截至 1999 年 9 月 30 日经审计的
账面净资产 91,122,603.94 元中的 9,112 万元按照 1:1 的比例折为 9,112 万元总股
本，不足万元部分 2,603.94 元，计入资本公积。
1999 年 12 月 8 日，经江苏省人民政府苏政复[1999]144 号《省政府关于同
意吴江妙都光缆有限公司变更为江苏亨通光电股份有限公司的批复》的批准，整
体变更设立为股份有限公司。上海长江会计师事务所出具的沪长会师验报字（99）
第 696 号验资报告对江苏亨通光电股份有限公司（筹）截止 1999 年 12 月 10 日
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的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了验证，股份公司于 1999
年 12 月 14 日在江苏省工商行政管理局注册成立。股份公司设立时股权结构如下：
股东名称 股份数（股） 股权比例（%）
吴江市光电通信线缆总厂 66,017,351 72.45
毛慧苏 12,655,657 13.89
昆明市电信局职工技协服务部 2,872,102 3.15
苏州电力实业总公司 2,872,102 3.15
吴江市电力实业总公司 2,872,102 3.15
吴江亨利光电材料有限责任公司 1,915,343 2.10
天津市电话器材公司 1,915,343 2.10
合计 91,120,000 100.00
（二）公司上市时股本结构
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]72 号《关于核准江苏亨通光电
股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2003 年 8 月 7 日首次公开发
行人民币普通股 A 股 3,500 万股，发行价格 11.20 元/股，发行后公司总股本为
12,612 万股。经上海证券交易所《关于江苏亨通光电股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（上证上字[2003]97 号）批准，前述 3,500 万股股票于 2003
年 8 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易。
亨通光电上市时的股权结构为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、非流通股 91,120,000 72.25
其中：社会法人股 78,464,343 62.22
自然人股 12,655,657 10.03
二、社会公众股 35,000,000 27.75
合计 126,120,000 100.00
具体持股情况为：
股东名称 数量（股） 比例（%）
亨通集团 66,017,351 52.34
毛慧苏 12,655,657 10.03
吴江市苏源电力实业总公司 2,872,102 2.28
苏州苏源电力实业总公司 2,872,102 2.28
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股东名称 数量（股） 比例（%）
昆明市电信局职工技协服务部 2,872,102 2.28
天津市电话器材公司 1,915,343 1.52
吴江亨利光电材料有限责任公司 1,915,343 1.52
社会公众股股东 35,000,000 27.75
合计 126,120,000 100.00
（三）公司上市后历次股本变化情况
1、2005 年亨通集团协议收购股份
2005 年 1 月 9 日，亨通集团与吴江亨利光电材料有限责任公司签订《股份
转让协议》，约定由亨通集团收购吴江亨利光电材料有限责任公司所持有的亨通
光电 1,915,343 股发起人股（占亨通光电股本总额的 1.52%）。本次股权收购行为
获得中国证监会证监公司字[2005]13 号《关于同意豁免亨通集团有限公司要约收
购“亨通光电”股票义务的批复》同意，该项股份转让已于 2005 年 5 月 20 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。至此，亨
通光电的持股情况变更为：
股东名称 数量（股） 比例（%）
亨通集团 67,932,694 53.86
毛慧苏 12,655,657 10.03
吴江苏源电力实业有限公司 2,872,102 2.28
苏州苏源电力实业有限公司 2,872,102 2.28
昆明电信职工技协服务中心 2,872,102 2.28
天津市电话器材公司 1,915,343 1.52
社会公众股股东 35,000,000 27.75
合计 126,120,000 100.00
2、2005 年股权分置改革
2005 年 7 月 29 日，亨通光电 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《江
苏亨通光电股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：同意以现有总股本
12,612 万股为基数，由原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流
通股股东支付公司股份 1,575 万股，使得流通股股东每 10 股获得 4.5 股的股份对
价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。2005 年 8 月 8 日，亨通
光电股权分置改革方案实施完毕，股权结构变更为：
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股东名称 数量（股） 比例（%）
亨通集团 56,190,596 44.56
毛慧苏 10,468,140 8.30
有限售 吴江苏源电力实业有限公司 2,375,662 1.88
条件的 苏州苏源电力实业有限公司 2,375,662 1.88
流通股 昆明电信职工技协服务中心 2,375,662 1.88
天津市电话器材公司 1,584,278 1.26
小计 75,370,000 59.76
无限售条件流通股股东 50,750,000 40.24
合计 126,120,000 100.00
3、2006 年非公开发行股份
2006 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]121 号《关于
核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，亨通光电非公开
发行人民币普通股 4,000 万股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增
加至 16,612 万股，股权结构变更为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 98,402,372 59.24
其中：本次发行股份 40,000,000 24.08
无限售条件的流通股 67,717,628 40.76
合计 166,120,000 100.00
根据非公开发行对象承诺，亨通光电该次非公开发行股票 12 个月限售期已
于 2007 年 12 月 7 日届满。
此外，根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺，截至
2008 年 8 月 8 日，亨通光电股权分置改革限售股份解除限售上市流通。
4、2011 年非公开发行股份购买资产
2010 年 12 月 29 日，中国证监会以证监许可[2010]1925 号《关于核准江苏
亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及崔
根海等六位自然人非公开发行 40,962,505 股股份购买其持有的亨通线缆 100%股
权和亨通集团持有的亨通力缆 75%股权。该次非公开发行股份购买资产完成后，
公司股份总数由增发前的 166,120,000 股增加至 207,082,505 股，股权结构变更为：
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股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 40,962,505 19.78
其中：境内非国有法人股 29,645,487 14.32
境内自然人股 11,317,018 5.46
二、无限售条件的流通股 166,120,000 80.22
合计 207,082,505 100.00
5、2014 年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]101 号《关于核准江苏亨通光电
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 7,400
万股股票。公司于 2014 年 2 月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
68,755,065 股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至 275,837,570
股，股权结构变更为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 68,755,065 24.93
其中：境内非国有法人股 68,755,065 24.93
二、无限售条件流通股份 207,082,505 75.07
合计 275,837,570 100.00
注：根据发行对象承诺，亨通集团认购的 2000 万股股票（公司于 2014 年 5 月、2015
年 9 月实施资本公积金转增股本后变更为 9000 万股）限售期为该次非公开发行的股票上市
之日起 36 个月，已于 2017 年 3 月 6 日上市流通；其余 5 名特定投资者合计认购的 48,755,065
股股票（公司于 2014 年 5 月实施资本公积金转增股本后变更为 73,132,597 股）限售期为该
次非公开发行的股票上市之日起 12 个月，已于 2015 年 3 月 6 日上市流通。
6、2014 年公积金转增股本
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通了《关于 2013 年度利润
分配及公积金转增股本方案的议案》。公司以 2014 年 3 月 31 日公司总股本
275,837,570 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 137,918,785 股。
实施完成后公司总股本增加至 413,756,355 股，股权结构变更为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 103,132,597 24.93
其中：境内非国有法人股 103,132,597 24.93
二、无限售条件流通股份 310,623,758 75.07
合计 413,756,355 100.00
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7、2015 年公积金转增股本
2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通了《关于 2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以 2015 年 6 月 30
日公司总股本 413,756,355 股为基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增
827,512,710 股。实施完成后公司总股本增加至 1,241,269,065 股，股权结构变更
为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 90,000,000 7.25
其中：境内非国有法人股 90,000,000 7.25
二、无限售条件流通股份 1,151,269,065 92.75
合计 1,241,269,065 100.00
8、2017 年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]921 号《关于核准江苏亨通光电
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过
301,673,228 股股票。公司于 2017 年 7 月以非公开发行股票方式发行人民币普通
股（A 股）118,506,522 股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加
至 1,359,775,587 股，股权结构变更为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 118,506,522 8.72
二、无限售条件流通股份 1,241,269,065 91.28
合计 1,359,775,587 100.00
注：根据发行对象承诺，崔根良先生认购的股票限售期为自本次发行结束之日起 36 个
月，上市流通日为 2020 年 7 月 28 日；其余 6 名特定投资者合计认购的股票限售期为自本次
发行结束之日起 12 个月，已于 2018 年 7 月 30 日上市流通。
9、2017 年度股票股利分配
2018 年 5 月 22 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过了《江苏亨通光
电股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2017
年 12 月 31 日总股本 1,359,775,587 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，
每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共计派发现金红利 217,564,093.92 元，派
送红股 543,910,235 股，本次分配后总股本为 1,903,685,822 股，股权结构变更为：
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股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 165,909,131 8.72
二、无限售条件流通股份 1,737,776,691 91.28
合计 1,903,685,822 100.00
10、2019 年“亨通转债”开始转股
2019 年 9 月 19 日，上市公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，
根据《上市规则》相关规定及《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行
结束之日起满 6 个月后的第一个交易日，即 2019 年 9 月 26 日起可转换为公司 A
股普通股。转股期起止日期为 2019 年 9 月 26 日至 2025 年 3 月 18 日，转股期
内将会出现公司股本变动的情形。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股
东，其与亨通光电的控制关系如下图所示：
崔根良（自然人）
58.70%
11.21% 亨通集团有限公司
19.39%
江苏亨通光电股份有限公司
崔根良先生将其持有的亨通光电 11.21%的股权所对应的全部表决权委托给
亨通集团行使。亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，
实际控制权比例为 30.60%。
最近六十个月亨通光电实际控制人一直为崔根良先生，未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，亨通光电最近三年未进行重大资产重组。
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五、最近三年的主营业务发展情况
亨通光电专注于在通信网络和能源互联两大领域为客户创造价值，提供行业
领先的产品与解决方案，公司具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化
的综合能力，并通过全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网
络和能源互联综合解决方案提供商。
（一）通信网络业务
公司持续完善通信网络业务产业链布局，提升系统解决方案的研发与集成能
力，在 5G 用光纤、特种光纤、硅光子芯片及模块、量子通信、传感技术、智慧
城市等方面持续加大技术研发、完善产业布局。在通信系统运营方面，进入跨洋
海缆通信系统、中国联通省级分公司的社会化合作与混合所有制改革、商用量子
干线、海洋湖泊生态感知等网络运营服务领域，致力于构建合作共赢的通信网络
生态链。
（二）能源互联业务
公司通过内生、外延协同发展，内部加大技术创新与市场整合，积极打造能
源互联产业全价值链业务体系，持续推进高压、特高压及附件、海洋超高压输电
系统解决方案、海上风电海缆及 EPC 总包、热相变储能集成等业务的快速发展。
最近三年亨通光电的主营业务和主营产品未发生重大变化，公司按照产品种
类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
光网络与系统集成 959,528.94 28.82% 867,890.05 34.12% 772,848.06 40.91%
智能电网传输与系
869,593.83 26.12% 735,523.83 28.92% 583,516.35 30.89%
统集成
海洋电力通信与系
118,047.90 3.55% 52,027.18 2.05% 40,999.50 2.17%
统集成
新能源汽车部件与
59,693.37 1.79% 16,576.27 0.65% 14,444.56 0.76%
充电运营
工业智能控制 261,361.74 7.85% 222,395.68 8.74% 161,792.60 8.56%
铜导体 630,327.88 18.93% 489,438.21 19.24% 300,903.49 15.93%
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商品贸易 397,849.88 11.95% 142,531.23 5.60% - 0.00%
其它 32,670.30 0.98% 17,126.83 0.67% 14,718.57 0.78%
合计 3,329,073.85 100.00% 2,543,509.29 100.00% 1,889,223.13 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
亨通光电最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 3,979,883.22 3,644,707.77 2,853,214.35 1,973,432.60
负债合计 2,560,268.12 2,286,154.54 1,731,163.09 1,294,573.97
所有者权益合计 1,419,615.10 1,358,553.22 1,122,051.25 678,858.63
归属于母公司所
1,322,010.04 1,250,509.02 1,050,462.76 584,914.97
有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,541,229.83 3,386,576.24 2,595,151.14 1,930,054.64
营业成本 1,277,330.96 2,745,991.78 2,073,884.17 1,523,360.62
营业利润 82,480.89 304,807.44 250,945.79 158,773.20
利润总额 82,075.52 304,321.36 256,149.70 178,953.75
净利润 70,867.14 264,736.65 223,181.66 152,312.74
归属于母公司所
73,063.08 253,158.66 210,488.45 131,639.15
有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
-116,427.18 185,325.09 28,787.51 257,888.89
现金流量净额
投资活动产生的
-223,538.60 -430,890.14 -361,282.97 -156,032.29
现金流量净额
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的
420,220.18 288,561.62 345,702.81 13,673.41
现金流量净额
现金及现金等价
80,310.53 41,070.08 13,496.25 115,741.02
物净增加额
（四）主要财务指标
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
主要财务指标
/2019 年 1-6 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 64.33% 62.73% 60.67% 65.60%
毛利率 17.12% 18.92% 20.09% 21.07%
基本每股收益（元/股） 0.3838 1.3298 1.1649 0.7575
加权平均净资产收益率 5.60% 22.00% 26.56% 25.16%
扣除非经常性损益后的加权平
4.88% 20.15% 24.00% 21.14%
均净资产收益率
七、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
亨通集团，成立于 1992 年 11 月 20 日，注册资本 230,000 万元，法定代表
人为崔根良，住所为：江苏吴江七都镇心田湾。
截至本报告书出具日，亨通集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
崔根良 135,000.10 58.70
崔巍 94,999.90 41.30
合计 230,000.00 100.00
注：崔巍，系崔根良之子。
亨通光电为亨通集团下属核心企业，除此以外，亨通集团还从事包括房地产
开发、贸易、金融服务和股权投资等多元化业务。
（二）实际控制人情况
崔根良，男，汉族，1958 年出生，大专学历，高级经济师，无境外居留权。
崔根良先生获得全国时代楷模、全国劳动模范、全国优秀企业家、中国十大慈善
家、袁宝华企业管理金奖等多项荣誉，当选为十二届、十三届全国人大代表。现
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任亨通集团董事局主席、总裁、党委书记，并任公司董事。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责的情形。
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第三章 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为投资。
一、基本情况
华为投资为一家注册于香港的公司，根据华为投资的公司登记资料，其基本
信息如下：
公司名称：华为技术投资有限公司（Huawei Tech. Investment Co., Limited）
公司类别：私人股份有限公司
成立日期：2000 年 4 月 26 日
公司编号：0714018
注册地：中国香港
注册地址：9/F, Tower6, The Gateway, No.9 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon
已发行股本：港币 5 亿元
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据华为投资的公司登记资料，华为投资于 2000 年 4 月在香港设立，公司
设立时发行股本 3,500 万股，每股港币 1 元。华为投资设立以来经历了两次增资
和一次股权转让。2006 年以来华为投资的股权结构未发生变更。
截至本报告书出具日，华为投资的股权结构如下：
股东名称 已发行股份数目（股） 持股比例（%）
华为技术有限公司 500,000,000 100
三、主要业务发展状况
华为投资自 2000 年在香港成立以来，主要从事电信设备及相关产品的销售，
投资控股业务。
四、最近两年主要财务数据
华为投资最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
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单位：港币千元
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度
资产总额 180,839,826 136,585,080
负债总额 123,182,455 82,479,279
所有者权益 57,657,371 54,105,801
营业收入 266,088,823 146,539,854
营业利润 4,959,584 5,134,168
净利润 5,329,300 7,072,326
归属于母公司的净利润 5,213,213 7,069,116
经营活动产生的现金流量净额 -6,328,619 2,991,795
资产负债率 68.12% 60.39%
注：以上财务数据遵循香港财务报告准则，经毕马威审计。
五、股权结构及控制关系
截至本报告出具日，华为投资的股权结构及控制关系图如下：
六、控股股东及最终控制方
（一）控股股东基本情况
交易对方华为投资的控股股东为华为技术有限公司，基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
成立日期：1987 年 9 月 15 日
注册资本：4,030,813.182 万人民币
注册地址：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
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法定代表人：赵明路
经营范围：程控交换机、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、
无线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设
备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调制
冷设备、智能管理监控等）的开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、
咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；统
一通信及协作类产品，服务器及配套软硬件产品，存储设备及相关软件的研发、
生产、销售；无线数据产品（不含限制项目）的研发、生产、销售；通信站点机
房基础设施及通信配套设备（含通信站点、通信机房、通信电源、机柜、天线、
通信线缆、配电、智能管理监控、锂电及储能系统等）的研发、生产、销售；能
源科学技术研究及能源相关产品的研发、生产、销售；大数据产品、物联网及通
信相关领域产品的研发、生产、销售；通信设备租赁（不含限制项目）；培训服
务；技术认证服务；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；
进出口业务；国内商业、物资供销业业务（不含专营、专控、专卖商品）；对外
经济技术合作业务；房屋租赁业务（持许可经营证）；以及其他法律法规不禁止
的经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最终控制方基本情况
交易对方华为投资的最终控制方为华为投资控股有限公司工会委员会，为工
会法人，成立日期为 2003 年 8 月 18 日。
七、主要下属公司情况
根据华为投资提供的说明，华为投资主要下属企业（除标的公司外）情况如
下：
序号 名称 所在国家/地区 主营业务
1 印度华为技术私营有限公司 印度 软件开发及信息技术服务
2 阿尔及利亚华为电讯有限公司 阿尔及利亚 通讯产品的销售及相关服务
3 华为技术比利时研发有限公司 比利时 研发
通讯产品的开发、销售及相关
4 巴西华为电讯有限公司 巴西
服务
5 华为数字技术（香港）有限公司 中国香港 投资控股
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序号 名称 所在国家/地区 主营业务
6 华为服务（香港）有限公司 中国香港 通讯产品的销售及相关服务
八、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方华为投资未曾向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据华为投资出具的《关于无违法违规情形的承诺函》，华为投资最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉案金额超过人民币 1,000 万元，并且占
华为投资最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件）的情形，
且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与证券市场明显无关的除
外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据香港金杜出具的法律意见书中关于华为投资及其董事的诉讼情况查询
结果，并经查询裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、上海证券交易
所、香港证券及期货事务监察委员会等官方网站信息，未发现华为投资及其主要
管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉案金额超过人民币
1,000 万元，并且占华为投资最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、
仲裁案件）的情形，未发现最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与
证券市场明显无关的除外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
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第四章 交易标的情况
一、基本情况
本次交易标的为华为投资持有的华为海洋 51%股权。华为海洋是一家海缆通
信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案
和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。华为海洋的生产经
营活动主要通过其下属全资子公司天津华海开展。
（一）华为海洋基本情况
公司名称：华为海洋网络（香港）有限公司
英文名称：Huawei Marine Systems Co., Limited
公司编号：1207516
公司类别：私人股份有限公司
已发行股本：港币 300,000,000 元
注册地址：ROOM 09 9/F TOWER 6，THE GATEWAY 9 CANTON ROAD，
TSIMSHATSUI KOWLOON
成立日期：2008 年 1 月 25 日
公司董事：郭平、丁耘、Ian David Douglas、毛生江、查钧、Bruce James
NEILSON-WATTS、Michael Richard CONSTABLE
（二）天津华海基本情况
公司名称：华为海洋网络有限公司
统一社会信用代码：91120116681858255X
公司类别：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：郭平
注册资本：3,600 万美元
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 区 5-6 层
成立日期：2008 年 11 月 26 日
经营范围：海底网络设备的生产制造（限分支机构经营）、软件研发、境内
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外安装服务及相关解决方案的实施、技术服务、咨询、进出口，商业海底通讯系
统升级服务，相关产品的批发、零售（不设店铺）；承包与其实力、规模、业绩
相适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）。
二、股权结构与控制关系
（一）华为海洋股权结构与控制关系
华为海洋由华为投资和 Global Marine 投资成立，目前股权控制图如下：
（二）影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易前，标的公司部分新建海缆项目通过华为技术及其子公司返签获
得；标的公司海缆网络建设工程中的陆上设备大部分系从华为技术采购。此外，
本次交易前，华为技术及其关联主体在信息技术、人力资源等方面向标的公司提
供了部分支持与指导，并就不同服务事项签署了相关服务支持协议，为标的公司
的业务开展提供了协助与便利。
针对以上与华为技术及其关联主体相关的协议或安排，上市公司、华为技术、
华为海洋与天津华海签订了《过渡期框架协议》：上市公司和华为技术将按上述
协议约定努力支持华为海洋及天津华海以正常业务程序开展经营活动，协助华为
海洋及天津华海顺利平稳过渡，共同努力实现华为海洋及天津华海业绩持续稳定
增长。具体而言，在标的资产交割日起 5 年内，在华为海洋及天津华海现有的主
营业务范围内，华为技术需在合法合规的前提下，就海缆项目市场拓展、SLTE
等产品和服务供应、IT 系统支持等相关服务方面提供相应支持，并按市场公允
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价格收费，各方共同努力确保华为海洋顺利完成平稳过渡。
三、历史沿革
（一）华为海洋历史沿革
1、2008 年 1 月，华为海洋设立
华为海洋于 2008 年 1 月 25 日向华为投资配发 5,100 股创始股东股份，每股
面值为 1 港币，该配发已正式记录于成员登记册。
华为海洋于 2008 年 1 月 25 日向 Global Marine 配发 4,900 股创始股东股份，
每股面值为 1 港币，该配发已正式记录于成员登记册。
成立时，华为海洋的股权结构如下：
股东名称 股本（股） 持股比例（%）
华为投资 5,100 51
Global Marine 4,900 49
合计 10,000 100
根据华为投资和 Global Marine 在 2007 年 12 月 11 日签署的《合资协议》，
标的公司股东会法定人数为 2 名股东，公司重要事项须经股东一致决议通过，标
的公司由华为投资与 Global Marine 共同控制。
2、2008 年 11 月，华为海洋配发股份
华为海洋于 2008 年 11 月 28 日向华为投资配发 152,994,900 股股份，每股面
值为 1 港币，该配发已正式记录于成员登记册。
华为海洋于 2008 年 11 月 28 日向 Global Marine 配发 146,995,100 股股份，
每股面值为 1 港币，该配发已正式记录于成员登记册。
本次配发股份后，华为海洋股权结构未发生变化，华为海洋亦由华为投资与
Global Marine 共同控制。
3、2018 年 8 月，华为海洋控制权发生变更
2018 年 7 月 31 日，华为海洋股东华为投资和 Global Marine 一致通过了股
东会决议并签署了《修订和重述<合资协议>第 3 号修正案》，该修正案于 2018
年 8 月 1 日生效。
根据该修正案，华为投资和 Global Marine 不可撤销地授权董事会审查和批
准部分原先应当由全体股东批准的事项。
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华为海洋董事会共有 7 名成员，其中 4 名董事由华为投资委派，3 名董事由
Global Marine 委派，且华为海洋董事会采用简单多数的表决方式。
基于上述，华为海洋由华为投资与 Global Marine 共同控制转变为华为投资
单方控制。
截至本报告书出具日，华为海洋股权结构未再发生变化2。
（二）天津华海历史沿革
1、2008 年 11 月，天津华海设立
2008 年 11 月 13 日，华为海洋签署了《华为海洋网络有限公司章程》。
2008 年 11 月 14 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资
成立华为海洋网络有限公司的批复》（津开批[2008]528 号），批准了天津华海的
设立。
2008 年 11 月 17 日，天津市人民政府批准了天津华海的设立，并于 2008 年
11 月 26 日向天津华海颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资津台港澳侨资字[2008]02050 号）。
天津华海设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 华为海洋 2,000 0 100
合计 - 2,000 0 100
2、第一次变更：实收资本变更
根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 20 日出具的《验资报
告》（深长验字[2009]021 号），截至 2009 年 2 月 21 日止，天津华海已收到华为
海洋以货币形式缴纳的注册资本 1,999.9970 万美元，实收资本合计 1,999.9970
万美元。
上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 华为海洋 2,000 1,999.9970 100
合计 - 2,000 1,999.9970 100
2
根据安排，Global Marine 会将其持有的华为海洋 49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的
New Saxon，目前双方正在办理股权转让手续。
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3、第二次变更：实收资本变更
根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 8 日出具的《验资报
告》（深长验字[2010]027 号），截至 2010 年 3 月 8 日止，天津华海已收到华为海
洋第 2 期以货币形式缴纳的注册资本 30 美元，实收资本合计 20,000,000 美元。
上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 华为海洋 2,000 2,000 100
合计 - 2,000 2,000 100
4、第三次变更：注册资本、实收资本、投资总额变更
2011 年 10 月 15 日，天津华海股东华为海洋作出股东决定，决定将华为海
洋对天津华海的总额为 1,600 万美元的债权转为对天津华海的股权投资。以上债
权转为股权后，天津华海的注册资本由原来的 2,000 万美元增加到 3,600 万美元。
同时决定将投资总额由原来的 4,000 万美元增加至 7,200 万美元。同日，天津华
海股东华为海洋签署了章程修正案。
2011 年 10 月 28 日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意华为
海洋网络有限公司增资的批复》（津开批[2011]503 号），批准了天津华海的上述
注册资本、投资总额变更。
2011 年 10 月 31 日，天津市人民政府向天津华海换发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨资字[2008]02050 号）。
2011 年 12 月 22 日，五洲松德联合会计师事务所出具了《验资报告》（五洲
松德验字[2011]1-0281 号），截至 2011 年 12 月 22 日止，天津华海已将华为海洋
对天津华海的债权 1,600 万美元转增资本，变更后的注册资本为 3,600 万美元，
累计实收资本为 3,600 万美元。
上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 华为海洋 3,600 3,600 100
合计 - 3,600 3,600 100
截至本报告书出具之日，天津华海股权结构未再发生变化。
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四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、房屋所有权
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无房屋所有权。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无土地使用权。
（2）商标
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无注册商标。
根据天津华海与华为技术、Global Marine 于 2008 年签署的《HUAWEI &
GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》，华为技术和 Global
Marine 许可华为海洋及天津华海使用“HUAWEI”、“华为”、“Global Marine
Systems Limited”等母公司商标。除此以外，截至本报告书出具日，华为技术授
权华为海洋及其子公司使用的商标如下：
序号 注册地 商标 授权人 被授权人 注册号 申请日期 分类号
华为海洋
1 澳大利亚 华为技术 1286030 2009-02-20 09;37
天津华海
华为海洋
2 巴西 华为技术 830080023 2009-02-20 09
天津华海
华为海洋
3 巴西 华为技术 830080031 2009-02-20 37
天津华海
华为海洋
4 加拿大 华为技术 TMA813539 2009-02-20 09;37
天津华海
华为海洋
5 中国 华为技术 7107425 2008-12-11 37
天津华海
华为海洋
6 中国 华为技术 7107426 2008-12-11 09
天津华海
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序号 注册地 商标 授权人 被授权人 注册号 申请日期 分类号
华为海洋
7 欧洲联盟 华为技术 008162125 2009-02-19 09;37
天津华海
华为海洋
8 中国香港 华为技术 301310525 2009-03-24 09;37
天津华海
华为海洋
9 印度 华为技术 1804023 2009-04-08 09;37
天津华海
华为海洋
10 日本 华为技术 5295749 2009-02-20 09;37
天津华海
华为海洋
11 韩国 华为技术 33466 2009-04-03 09;37
天津华海
华为海洋
12 新加坡 华为技术 T0901696F 2009-02-19 09;37
天津华海
华为海洋
13 中国台湾 华为技术 1374176 2009-02-20 09
天津华海
华为海洋
14 中国台湾 华为技术 1388405 2009-02-20 37
天津华海
华为海洋
15 美国 华为技术 3854515 2009-03-25 09;37
天津华海
华为海洋
16 中国 华为技术 32353702 2018-07-19 09
天津华海
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序号 注册地 商标 授权人 被授权人 注册号 申请日期 分类号
华为海洋
17 中国 华为技术 22758291 2017-02-06 37
天津华海
华为海洋
18 中国 华为技术 22758449 2017-02-06 09
天津华海
华为海洋
19 中国香港 华为技术 304040144 2017-02-07 09;37
天津华海
华为海洋
20 中国 华为技术 32353706 2018-07-19 09
天津华海
华为海洋
21 中国 华为技术 22758554 2017-02-06 37
天津华海
华为海洋
22 中国 华为技术 32366298 2018-07-19- 09
天津华海
华为海洋
23 中国香港 华为技术 304040153 2017-02-07 09;37
天津华海
（3）专利
①截至 2019 年 10 月 30 日，华为海洋及其子公司拥有的境内专利情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 专利类型
1 一种光中继器，及光纤通信系统 天津华海 2014800728163 2014-05-14 发明专利
2 一种光分插复用器，及分支器 天津华海 2013800027968 2013-12-31 发明专利
3 一种光分插复用光分支器 天津华海 2013800027915 2013-12-25 发明专利
4 一种可重构光分插复用装置 天津华海 2013800027953 2013-11-13 发明专利
5 海底分支单元及海缆终端设备 天津华海 2013104684547 2013-09-30 发明专利
6 一种通信设备及方法 天津华海 2013800003234 2013-01-15 发明专利
7 中继器及环回模式切换方法 天津华海 2012800027709 2012-05-21 发明专利
分路单元、切换供电路径的方法
8 天津华海 2011800046955 2011-07-12 发明专利
和光传输系统
检测海底光缆线路的方法、传送
9 天津华海 2011101397151 2011-05-27 发明专利
装置和系统
1-1-76
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 专利类型
一种光时域反射仪信号检测方
10 天津华海 2011101065029 2011-04-27 发明专利
法及装置
避免海缆光路双端监测冲突的
11 天津华海 2011100591794 2011-03-11 发明专利
调度方法、装置与系统
海底光缆设备的绝缘抗压筒体、
12 天津华海 2010105268831 2010-10-21 发明专利
海底光缆设备及制造方法
密封光电分壁连接装置及密封
13 天津华海 2010101926837 2010-05-25 发明专利
舱装置
检测水下设备故障的方法、装置
14 天津华海 2009101712483 2009-08-27 发明专利
及设备
光分插复用器水下光分路器及
15 天津华海 2009100888591 2009-07-21 发明专利
其对应的光传输方法和系统
一种监控光纤线路状态的方法、
16 天津华海 2009101082898 2009-06-23 发明专利
中继器和海缆系统
一种万向节及利用其实现的设
17 天津华海 2009101263516 2009-03-03 发明专利
备
18 泵浦冗余保护的系统和方法 天津华海 2008102271958 2008-11-25 发明专利
19 一种光传输方法、装置和系统 天津华海 2008101670984 2008-10-10 发明专利
光中继设备和双向业务传输方
20 天津华海 2007101959453 2007-12-07 发明专利
法
21 一种光调制系统和方法 天津华海 2007101880865 2007-11-23 发明专利
22 水下光中继器 天津华海 2005800153449 2005-03-11 发明专利
电隔离通用光缆接头中的光学
23 天津华海 2003801060067 2003-12-15 发明专利
放大器组件的方法和设备
布置在海底光学传输系统的通
24 用光缆接头中的光学放大器模 天津华海 200380104765X 2003-11-19 发明专利
块
将来自单一泵浦装置的泵浦能
25 量共享到位于不同光纤对中的 天津华海 038222329 2003-08-20 发明专利
光纤的设备
26 一种海缆湿插拔设备 天津华海 2017203559505 2017-04-07 实用新型
27 海底设备密封舱和海底设备 天津华海 2016214579620 2016-12-28 实用新型
28 一种分支单元 天津华海 2012203690166 2012-07-27 实用新型
内部单元和海底光缆系统水下
29 天津华海 2012203489232 2012-07-18 实用新型
设备
30 散热组件 天津华海 201220064306X 2012-02-23 实用新型
1-1-77
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
②根据华为海洋提供的华为海洋授权专利清单以及香港金杜出具的《法律意
见书》，截至 2019 年 8 月 19 日，华为海洋及其子公司拥有的境外专利情况如下：
1-1-78
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
OTDR arrangement for detecting faults in
1 美国 7099581 天津华海 an optical transmission system on a span 2003-07-11 2006-08-29 2023-07-11
by span basis
Method and apparatus for sharing pump
energy from a single pump arrangement to
2 美国 6930825 天津华海 2003-08-20 2005-08-16 2023-08-20
optical fibers located in different fiber
pairs
Undersea branching unit for an undersea
3 美国 6934442 天津华海 2003-10-16 2005-08-23 2023-10-16
optical transmission system
Optical amplifier module housed in a
4 美国 7529020 天津华海 universal cable joint for an undersea 2003-10-16 2009-05-05 2023-10-16-
optical transmission system
Interconnect including a repeater for an
5 美国 6870993 天津华海 2003-10-24 2005-03-22 2023-10-24
optical transmission cable
Method and apparatus for electrically
6 美国 6917465 天津华海 isolating an optical amplifier module 2003-11-17 2005-07-12 2023-11-17
housed in a universal cable joint
COTDR arrangement with swept
7 美国 7869708 天津华海 frequency pulse generator for an optical 2004-03-05 2011-01-11 2024-03-05
transmission system
Overmolded, ultra-small form factor
8 美国 7068419 天津华海 2004-03-12 2006-06-27 2024-03-12
optical repeater
1-1-79
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
Optical amplifier module housed in a
9 美国 7436584 天津华海 2004-09-21 2008-10-14 2024-09-21
factory cable joint
Dielectric coating for an optical repeater
10 美国 7489438 天津华海 2004-10-18 2009-02-10 2024-10-18
pressure vessel
Method and apparatus for obtaining status
information concerning optical amplifiers
11 美国 7471895 天津华海 2005-01-07 2008-12-30 2025-01-07
located along an undersea optical
transmission line using COTDR
Method for monitoring fiber line state,
12 美国 8676053 天津华海 2011-12-19 2014-03-18 2031-12-19
repeater, submarine cable system
Method, apparatus and unit for detecting
13 美国 9059797 天津华海 2012-02-27 2015-06-16 2032-02-27
fault of submarine device
Sealed optoelectronic isolation connection
14 美国 8260106 天津华海 2012-04-13 2012-09-04 2032-04-13
device and sealed cabin
Insulation pressure-resistance cylinder
body of submarine cable equipment,
15 美国 8995811 天津华海 2012-07-05 2015-03-31 2032-07-05
submarine cable equipment, and
manufacturing method
Optical time-domain reflectometry signal
16 美国 9194763 天津华海 2013-10-28 2015-11-24 2033-10-28
detection method and apparatus
Method, transport apparatus, and system
17 美国 9276672 天津华海 2013-11-27 2016-03-01 2033-11-27
for detecting submarine optical cable line
18 美国 9705593 天津华海 Communications device and method 2015-07-14 2017-07-11 2035-07-14
1-1-80
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专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
Reconfigurable optical add-drop
19 美国 9762348 天津华海 2016-05-12 2017-09-12 2036-05-12
multiplexer apparatus
Optical add/drop multiplexer branching
20 美国 9768899 天津华海 2016-06-24 2017-09-19 2036-06-24
unit
Optical add-drop multiplexer and
21 美国 9923660 天津华海 2016-06-29 2018-03-20 2036-06-29
branching unit
Optical repeater and optical fiber
22 美国 9876574 天津华海 2016-11-14 2018-01-23 2036-11-14
communications system
Method and apparatus for sharing pump
energy from a single pump arrangement to
23 欧洲专利 EP1535411 天津华海 2003-08-20 2013-10-16 2023-08-20
optical fibers located in different fiber
pairs
Method and apparatus for sharing pump
energy from a single pump arrangement to
24 法国 EP1535411 天津华海 2003-08-20 2013-10-16 2023-08-20
optical fibers located in different fiber
pairs
Method and apparatus for sharing pump
energy from a single pump arrangement to
25 德国 EP1535411 天津华海 2003-08-20 2013-10-16 2023-08-20
optical fibers located in different fiber
pairs
Method and apparatus for sharing pump
energy from a single pump arrangement to
26 英国 EP1535411 天津华海 2003-08-20 2013-10-16 2023-08-20
optical fibers located in different fiber
pairs
1-1-81
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专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
Optical amplifier module housed in a
27 欧洲专利 EP1568111 天津华海 universal cable joint for an undersea 2003-11-19 2015-06-17 2023-11-19
optical transmission system
Optical amplifier module housed in a
28 法国 EP1568111 天津华海 universal cable joint for an undersea 2003-11-19 2015-06-17 2023-11-19
optical transmission system
Optical amplifier module housed in a
29 德国 EP1568111 天津华海 universal cable joint for an undersea 2003-11-19 2015-06-17 2023-11-19
optical transmission syste
Optical amplifier module housed in a
30 英国 EP1568111 天津华海 universal cable joint for an undersea 2003-11-19 2015-06-17 2023-11-19
optical transmission syste
Method and apparatus for electrically
31 欧洲专利 EP1581987 天津华海 isolating an optical amplifier module 2003-12-15 2011-03-30 2023-12-15
housed in a universal cable joint
Method and apparatus for electrically
32 法国 EP1581987 天津华海 isolating an optical amplifier module 2003-12-15 2011-03-30 2023-12-15
housed in a universal cable joint
Method and apparatus for electrically
33 德国 EP1581987 天津华海 isolating an optical amplifier module 2003-12-15 2011-03-30 2023-12-15
housed in a universal cable joint
Method and apparatus for electrically
34 英国 EP1581987 天津华海 isolating an optical amplifier module 2003-12-15 2011-03-30 2023-12-15
housed in a universal cable joint
1-1-82
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
Method, repeater and submarine cable
35 欧洲专利 EP2432142 天津华海 2010-06-11 2018-01-17 2030-06-11
system for monitoring fiber line status
Method, repeater and submarine cable
36 法国 EP2432142 天津华海 2010-06-11 2018-01-17 2030-06-11
system for monitoring fiber line status
Method, repeater and submarine cable
37 德国 EP2432142 天津华海 2010-06-11 2018-01-17 2030-06-11
system for monitoring fiber line status
Method, repeater and submarine cable
38 英国 EP2432142 天津华海 2010-06-11 2018-01-17 2030-06-11
system for monitoring fiber line status
Underwater branching unit of optical
add/drop multiplexer, corresponding
39 欧洲专利 EP2458762 天津华海 2010-05-31 2013-12-04 2030-05-31
optical transmission method and system
thereof
Underwater branching unit of optical
add/drop multiplexer, corresponding
40 法国 EP2458762 天津华海 2010-05-31 2013-12-04 2030-05-31
optical transmission method and system
thereof
Underwater branching unit of optical
add/drop multiplexer, corresponding
41 英国 EP2458762 天津华海 2010-05-31 2013-12-04 2030-05-31
optical transmission method and system
thereof
Method, apparatus and device for
42 欧洲专利 EP2472745 天津华海 2010-08-25 2017-12-20 2030-08-25
detecting faults of underwater device
1-1-83
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
Method, apparatus and device for
43 德国 EP2472745 天津华海 2010-08-25 2017-12-20 2030-08-25
detecting faults of underwater device
Method, apparatus and device for
44 英国 EP2472745 天津华海 2010-08-25 2017-12-20 2030-08-25
detecting faults of underwater device
Overmolded, ultra-small form factor
45 欧洲专利 EP2354828 天津华海 2005-03-11 2014-07-02 2025-03-11
optical repeater
Overmolded, ultra-small form factor
46 法国 EP2354828 天津华海 2005-03-11 2014-07-02 2025-03-11
optical repeater
Overmolded, ultra-small form factor
47 英国 EP2354828 天津华海 2005-03-11 2014-07-02 2025-03-11
optical repeater
Sealed optoelectronic isolation connection
48 欧洲专利 EP2390698 天津华海 2011-05-24 2013-09-04 2031-05-24
device and sealed cabin
Sealed optoelectronic isolation connection
49 法国 EP2390698 天津华海 2011-05-24 2013-09-04 2031-05-24
device and sealed cabin
Sealed optoelectronic isolation connection
50 英国 EP2390698 天津华海 2011-05-24 2013-09-04 2031-05-24
device and sealed cabin
Insulating anti-pressure tube body for
submarine optical fiber cable device,
51 欧洲专利 EP2592456 天津华海 2011-05-30 2018-05-16 2031-05-30
submarine optical fiber cable device and
manufacturing method thereof
1-1-84
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
Insulating anti-pressure tube body for
submarine optical fiber cable device,
52 英国 EP2592456 天津华海 2011-05-30 2018-05-16 2031-05-30
submarine optical fiber cable device and
manufacturing method thereof
53 意大利 502017000126509 天津华海 Communication apparatus and method 2013-01-15 2017-08-09 2031-05-30
54 欧洲专利 EP2938014 天津华海 Communication apparatus and method 2013-01-15 2017-08-09 2033-01-15
55 德国 EP2938014 天津华海 Communication apparatus and method 2013-01-15 2017-08-09 2033-01-15
56 西班牙 EP2938014 天津华海 Communication apparatus and method 2013-01-15 2017-08-09 2033-01-15
57 英国 EP2938014 天津华海 Communication apparatus and method 2013-01-15 2017-08-09 2033-01-15
Reconfigurable optical add-drop
58 欧洲专利 EP3057247 天津华海 2013-11-13 2018-04-11 2033-11-13
multiplexer apparatus
Reconfigurable optical add-drop
59 德国 EP3057247 天津华海 2013-11-13 2018-04-11 2033-11-13
multiplexer apparatus
Optical branching unit for optical add drop
60 欧洲专利 EP3089382 天津华海 2013-12-25 2018-11-21 2033-12-25
multiplexing
Optical branching unit for optical add drop
61 德国 EP3089382 天津华海 2013-12-25 2018-11-21 2033-12-25
multiplexing
Optical add-drop multiplexer and
62 意大利 502017000144308 天津华海 2013-12-31 2017-09-27 2033-12-31
branching unit
Optical add-drop multiplexer and
63 欧洲专利 EP3076574 天津华海 2013-12-31 2017-09-27 2033-12-31
branching unit
Optical add-drop multiplexer and
64 德国 EP3076574 天津华海 2013-12-31 2017-09-27 2033-12-31
branching unit
1-1-85
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
Optical add-drop multiplexer and
65 英国 EP3076574 天津华海 2013-12-31 2017-09-27 2033-12-31
branching unit
封装在用于海底光传输系统的通用电缆
接头中的光学放大器模块 (OPTICAL
AMPLIFIER MODULE HOUSED IN A
66 中国香港 HK1085312 天津华海 2003-11-19 2015-11-13 2023-11-19
UNIVERSAL CABLE JOINT FOR AN
UNDERSEA OPTICAL
TRANSMISSION SYSTEM)
用于电绝缘覆盖在通用电缆接头中的光
放大器模块的方法和装置 (METHOD
AND APPARATUS FOR
67 中国香港 HK1085800 天津华海 ELECTRICALLY ISOLATING AN 2003-12-15 2011-05-20 2023-12-15
OPTICAL AMPLIFIER MODULE
HOUSED IN A UNIVERSAL CABLE
JOINT)
Method and apparatus for dispensing
68 日本 JP4798997 天津华海 pump energy to an optical fiber with a pair 2003-08-20 2011-08-12 2023-08-20
of different fibers from a single pump.
Optical amplifier module housed in a
69 日本 JP4454500 天津华海 universal cable joint for an undersea 2003-11-19 2010-02-12 2023-11-19
optical transmission system
Electrically insulating method and
70 日本 JP4647312 天津华海 apparatus an optical amplifier module 2003-12-15 2010-12-17 2023-12-15
housed in universal cable joint
1-1-86
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
专利 专利申请 专利授权 专利
序号 国家 专利持有人 专利名称
注册号 日期 日期 到期日
Very small form factors are overmolded
71 日本 JP4746608 天津华海 2005-03-11 2011-05-20 2025-03-11
optical repeater
Optical insertion branching multiplexer
72 日本 JP6440127 天津华海 2013-12-25 2018-11-30 2033-12-25
branching unit
The optical add-drop multiplexer and a
73 日本 JP6443447 天津华海 2013-12-31 2018-12-07 2033-12-31
branching unit
Optical repeater and optical fiber
74 日本 JP6312927 天津华海 2014-05-14 2018-03-30 2034-05-14
communication system
1-1-87
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3、对外投资
截至本报告书出具日，华为海洋拥有 1 家全资子公司，为天津华海。截至本
报告书出具日，天津华海系有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
4、租赁房产
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司房产租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 位置 面积（㎡） 租赁到期日
天津开发区第二大街 62 号泰
天津泰达发
1 天津华海 达 MSD-B 区 B2 座 501-507 4,001.10 2021.03.31
展有限公司
单元、601-604 单元
天津泰达发 天津开发区第二大街 62 号泰
2 天津华海 397.65 2021.03.31
展有限公司 达 MSD-B 区 B2 座 605 单元
天津泰达发 天津开发区第二大街 62 号泰
3 天津华海 481.05 2021.03.31
展有限公司 达 MSD-B 区 B2 座 606 单元
天津泰达发 天津开发区第二大街 62 号泰
4 天津华海 228.35 2021.03.31
展有限公司 达 MSD-B 区 B2 座 607 单元
华为投资控 2021.12.31
5 天津华海 东莞南方工厂 B 区 R4 栋 5,026.02
股有限公司 （注 1）
天津生态城
信息园投资 天津生态城信息园新智中心
6 天津华海 2,734.45 2024.06.30
开发有限公 1 号楼 8 门 1、4、5、6 层
司
深圳市罗湖区深南东路文华
7 刘晓珊 天津华海 177.00 2021.04.30
大厦文华大厦东座 13A
深圳市罗湖区深南东路文华
8 林俊贤 天津华海 168.00 2021.04.30
大厦文华大厦东座 13B
深圳市罗湖区深南东路文华
9 刘素霞 天津华海 177.00 2021.04.30
大厦文华大厦东座 13C
深圳市星航 深圳市宝安区福永街道兴围
10 租售管理有 天津华海 兴华路星航华府四期 A 栋 3 128.19 2020.01.31
限公司 单元 3 楼/层 D 房
深圳市星航 深圳市宝安区福永街道兴围
11 租售管理有 天津华海 兴华路星航华府四期 A 栋 1 128.19 2020.03.31
限公司 单元 15 楼/层 A 房
天津市潮商 天津市经济技术开发区广达
12 商贸有限公 天津华海 街与北海路交口西北侧尊品 196.63 2020.05.31
司 庭苑 1-1-101
天津市潮商 天津市经济技术开发区广达
13 商贸有限公 天津华海 街与北海路交口西北侧尊品 213.57 2020.05.31
司 庭苑 1-1-102
1-1-88
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号 出租方 承租方 位置 面积（㎡） 租赁到期日
凯高科技发 北京市海淀区东北旺西路 8
14 展（北京）有 天津华海 号中关村软件园 17 号楼 B109 376.27 2023.2.28
限公司 —111 室
注 1：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于 2019 年 10 月签署的《过渡期
框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于东莞南方工厂 B 区 R4
栋的厂房的租赁期于 2024 年 12 月 31 日到期。
5、标的公司资质证书
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司的资质证书如下：
证书持有人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
中华人民共和国报关 中华人民共和国
天津华海 1207240554 长期有效
单位注册登记证书 天津海关
认证企业证书（一般 中华人民共和国
天津华海 681858255001 长期有效
认证企业） 天津海关
建筑业企业资质证书
天津市住房和城
天津华海 （通信工程施工总承 DW212042999 至 2023.12.21
乡建设委员会
包三级）
外商投资企业财政登
天津华海 1201161818 天津市财政局 至 2058.11.25
记证
天津市科学技术
委员会、天津市
高新技术企业证书 GR20161200068
天津华海 财政局、天津市 至 2019.12.08
（注） 4
国家税务局、天
津市地方税务局
注：目前天津华海已完成高新技术企业复审公示，新证书正在下发过程中。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司不存在资产抵押、质押事项，亦
不存在对外担保的情形。
（三）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，华为海洋的股东及其关联方对华为海洋不存在非经营
性资金占用的情形。
（四）主要负债情况
截至 2019 年 6 月 30 日，华为海洋总负债为 105,197.06 万元，其中，流动负
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债为 100,263.90 万元，占总负债比例为 95.31%；非流动负债为 4,933.15 万元，
占总负债比例为 4.69%。华为海洋主要负债构成如下表所示：
2019 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
应付账款 52,243.43 49.66%
预收款项 32,704.94 31.09%
应付职工薪酬 9,484.01 9.02%
应交税费 3,225.94 3.07%
其他应付款 2,470.85 2.35%
其他流动负债 134.73 0.13%
流动负债合计 100,263.90 95.31%
长期应付职工薪酬 2,724.53 2.59%
递延所得税负债 2,208.62 2.10%
非流动负债合计 4,933.15 4.69%
负债总计 105,197.06 100.00%
（五）或有负债情况
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司不存在或有负债的情形。
（六）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议
情况的说明
截至本报告书出具日，根据华为海洋及其股东华为投资的说明和承诺，香港
金杜出具的法律意见书中对相关事项的查询结果，以及天津经济技术开发区环境
保护局出具的《证明》、天津经济技术开发区安全生产监督管理局出具的《证明》、
国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的《证明》、天津经济技术开发区
人力资源和社会保障局出具的《证明》、天津市滨海新区市场和质量监督管理局
开发区分局出具的《证明》、中华人民共和国天津海关出具的《证明》等政府主
管部门出具的证明，并经最高人民法院主办的中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站检索，华为海洋及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在重
大行政处罚和刑事处罚。
1-1-90
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五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司最近三年主营业务概况
华为海洋主要资产为持有天津华海 100%股权，华为海洋的业务主要通过天
津华海开展。天津华海是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高
可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一
体的端到端服务。
（二）标的公司最近三年主营业务发展具体情况
1、行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）主管部门和监管体制
国内海缆通信行业起步较晚且发展规模较小的原因，未设置相应的主管部
门；同时，海缆通信行业作为通信行业的一部分，工业和信息化部可视为推动其
行业发展的主要政府部门。
（2）行业相关法律法规及产业政策
海缆通信行业相关的主要法律法规如下：
序号 法律法规 颁发部门 颁布日期 主要内容
建设地下、水底等隐蔽电信设施，应当
设置标志并注明产权人。其中光缆线路
建设应当按照通信工程建设标准的有关
规定设置光缆线路标石和水线标志牌；
海缆登陆点处应设置明显的海缆登陆标
志，海缆路由应向国家海洋管理部门和
工业和信息化部、
2002 年 港监部门备案。产权人发现标志受损或
1 《电信建设管理办法》 国家发展改革委
1月4日 丢失的，应及时修复、补齐，并有权依
员会
法追究破坏电信设施标志的单位或个人
的责任。
在已设置标志或备案的情况下电信设施
损坏所造成的损失由责任方承担；因无
标志或未备案而发生的电信设施损坏造
成的损失由产权人自行承担。
海缆通信行业作为海洋工程及装备产业的重要组成部分，近年来受到国家重
1-1-91
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视与大力扶持，具体产业政策如下：
序号 产业政策 颁发部门 颁布日期 主要内容
推动海洋工程装备制造业国际竞争力和
持续发展能力明显提升，产业体系进一
《海洋工程装备制造业
工业和信息化部 2017 年 步完善，专用化、系列化、信息化、智
1 持续健康发展行动计划
等八部门 11 月 27 日 能化程度不断加强，产品结构迈向中高
（2017-2020）》
端，力争步入海洋工程装备总装制造先
进国家行列。
推动海洋产业结构和布局更趋合理，海
洋科技支撑和保障能力进一步增强，海
《全国海洋经济发展 国家发展改革委、 2017 年
2 洋经济调控与公共服务能力进一步提
“十三五”规划》 国家海洋局 5月4日
升，形成陆海统筹、人海和谐的海洋发
展新格局。
以中国沿海经济带为支撑，密切与沿线
国的合作，连接中国－中南半岛经济走
廊，经南海向西进入印度洋，衔接中巴、
孟中印缅经济走廊，共同建设中国－印
《“一带一路”建设海上 国家发展改革委、 2017 年
3 度洋－非洲－地中海蓝色经济通道；经
合作设想》 国家海洋局 6 月 19 日
南海向 南进入太平洋，共建中国－大洋
洲－南太平洋蓝色经济通道；积极推动
共建经北冰洋连接欧洲的蓝色经济通
道。
加强信息网络基础设施国际互联互通合
作。加强海外海缆、陆缆、业务节点、
《“十三五”国家战略性 2016 年 数据中心、卫星通信等设施建设，优化
4 国务院
新兴产业发展规划》 11 月 29 日 国际通信网络布局。加快建设中国－阿
拉伯国家等网上丝绸之路、中国—东盟
信息港。
建立畅通的国际通信设施，优化国际通
《国民经济和社会发展
国家发展 2016 年 信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施。
5 第十三个五年规划纲
改革委 3 月 16 日 建设中国－阿拉伯国家等网上丝绸之
要》
路，加快建设中国－东盟信息港。
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序号 产业政策 颁发部门 颁布日期 主要内容
大力发展深海探测、资源开发利用、海
上作业保障装备及其关键系统和专用设
2015 年 备。推动深海空间站、大型浮式结构物
6 《中国制造 2025》 国务院
5月8日 的开发和工程化。形成海洋工程装备综
合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开
发利用水平。
《国务院关于依托黄金 推进沿江下一代互联网示范城市建设，
2014 年
7 水道推动长江经济带发 国务院 优化布局数据中心，继续完善上海、云
9 月 25 日
展的指导意见》 南面向国际的陆海缆建设。
2、主要产品和服务
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高
性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到
端服务。在此基础上，标的公司近年来还拓展了智慧城市业务，根据客户需求为
其提供集成了新一代信息技术和人工智能技术的软硬件一体化解决方案。
（1）海缆通信业务
标的公司的海缆通信网络建设业务，主要是提供新建海缆系统解决方案和已
建海缆系统端站扩容解决方案。新建海缆系统解决方案是针对客户海洋通信网络
建设需求，提供从桌面研究、网路规划、路由勘测、设备生产到海上施工的新建
海缆系统建设服务。已建海缆系统端站扩容解决方案是针对已有网络状况和客户
扩容需求，提供相对应的扩容方案，保证海缆系统平滑、稳定地升级。解决方案
涵盖的产品主要包括：
新建海缆系统解决方案服务流程图如下：
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已建海缆系统端站扩容解决方案服务流程图如下：
此外，标的公司亦自主研发、设计并生产海缆通信网络系统中的水下设
备，具体包括：
设备名称 样品图例 产品用途
用于长距离海底光传输系统中对衰减的光信号进行放大，来扩
海底线路中继器
大网络传输的距离。
用于长距离中继海底光缆系统或更复杂的海底网络，作为光或
海底线路分支器
电节点将三个不同的通信网络或终端站连接在一起。
用以确保信号功率均匀地分布在信道中，从而可以满足所有信
光均衡器
道的最小误码率要求。
从传输光路中有选择地上下本地接收和发送某些波长信道，同
分插复用器
时不影响其它波长信道的传输。
（2）智慧城市业务
智慧城市业务系标的公司近年来新开拓的业务板块，按照面向客户不同可分
为面向政府类客户的智慧城市业务和面向大型企业客户的智慧园区业务，标的公
司根据客户的需求与预算为其提供集成了新一代信息技术和人工智能技术的软
硬件一体化解决方案。其中，智慧城市业务的主要目标是将城市的系统和服务打
通，提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善市民生活质量；智慧园区
业务的主要目标是帮助企业实现数字化转型，提升经营效率，强化管理能力，有
效支撑管理决策。具体服务流程如下：
报告期内，标的公司智慧城市业务仍处于起步阶段，尚没有相关项目完成整
1-1-94
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体交付，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月智慧城市业务收入占标的公司营业收
入的比例分别为 0%、1.53%和 19.38%。未来，标的公司将继续保持海缆通信网
络建设的主业，出于谨慎性考虑，本次交易对标的公司的评估未考虑智慧城市业
务的未来新增项目。
3、盈利模式
标的公司利用自身快速的服务响应能力和创新型多品种水下设备的研发生
产能力，构建相对竞争优势，为客户提供安全可靠的海缆网络建设解决方案，获
取收益。
（1）业务模式
①海缆网络新建项目
A、项目获取阶段
在项目获取阶段，客户需求可通过华为技术在全球各地的子公司或标的公司
销售人员传递至标的公司。此后，标的公司会由其下设的商务部门牵头组建项目
商务团队，专职负责跟进客户需求、项目前期设计规划、准备项目投标材料并主
导与客户的商务谈判。在项目签约时，除标的公司与客户直接签约外，部分项目
由于境外客户要求承接项目的供应商必须为当地企业、希望使用项目所在国家/
地区货币支付项目款项，或对项目承包商整体规模有所要求，标的公司会借助华
为技术或其在项目当地的子公司完成签约，以满足客户的要求；此后，再由华为
技术或其子公司将与客户的协议返签给标的公司。项目获取主要由标的公司主
导，华为技术及其子公司在客户沟通、协议签订模式选择等方面提供必要的支持
与协助。
B、项目交付阶段
在项目进入交付阶段后，标的公司会统筹各部门人员安排，组建项目交付团
队依照业务流程执行交付任务。具体而言，桌面研究与网路规划由标的公司规划
设计部牵头完成；水下勘察一般由标的公司向外部供应商采购相关服务；陆上设
1-1-95
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备和海底光缆由标的公司向华为技术和外部海缆供应商分别采购，水下设备由标
的公司自行生产；海缆与水下设备的系统集成由标的公司人员在海缆制造厂完
成；海缆系统集成完成后的装船与海上安装布设埋放则由标的公司向外部供应商
采购海缆铺设船的服务实施；在海缆网络陆上系统的安装与调测环节中，项目用
料和设备的清关、物流配送以及系统安装后的调测一般由标的公司完成，陆上设
施的建造与安装由标的公司向当地供应商采购相关服务完成，在此过程中，华为
技术当地子公司由于更熟悉项目所在国家或地区情况，会为标的公司提供必要的
支持与协助。
C、维护与售后服务
在项目完成后，标的公司会为客户提供定期巡检检测、故障排查及全天候响
应的售后服务。
②海缆网络扩容项目
海缆网络扩容项目业务模式相对简单，客户大多直接与标的公司签约，由标
的公司牵头负责项目的各个环节与整体交付。具体而言，项目与客户需求的获取
一般由标的公司独立或者华为技术当地子公司在前期协助标的公司完成；现网信
息的获取及方案设计由标的公司自行完成；扩容所需要的陆上设备由标的公司向
华为技术采购；陆上设施的建造与系统安装由标的公司选定当地供应商完成，华
为技术当地子公司在此过程中会提供必要的支持与协助；在项目交付完成后，标
的公司会为客户提供定期巡检检测、故障排查及全天候响应的售后服务。
（2）采购模式
标的公司在海缆通信网络建设过程中主要采购自产水下设备所需物料及元
器件、海缆、陆上设备和勘测及海缆铺设等专业服务。标的公司对供应商的管理
分为前期认证和项目采购选择决策两个阶段。在供应商认证阶段，标的公司会根
据采购新增需求或供应商认证需求对新供应商发起认证，并在认证完成后，定期
开展供应商组合管理工作，对于长时间未能达成采购合作的供应商也会进行梳
理，具体如下：
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在项目采购决策阶段，标的公司会根据采购需求组建供应商选择小组，由该
小组负责实施供应商的初步筛选与竞争性评估，最终由采购决策组织对供应商选
择结果做出决策，具体流程如下：
（3）生产交付模式
标的公司开展海缆建设业务的流程主要为桌面研究、网路规划、水下勘察与
施工许可获取、海底光缆及设备生产、海缆系统集成、海上安装布设埋放、陆上
系统安装调测和维护与售后服务。此外，自产设备如海底中继器、海底分支器等
的生产模式主要是以销定产，按市场需求预测和与客户签订的海缆系统项目建设
进度安排相关设备生产，并按设备生产安排提前准备原材料，具体分为：
（4）销售模式
标的公司主要采用直销方式，并通过两种渠道获取客户需求信息或潜在项目
信息，一是通过销售人员拜访潜在客户、参加展会交流等方式，二是通过华为技
术在客户所在国家或地区的子公司直接与客户交流的方式。在获取客户需求信息
或潜在项目信息后，标的公司通过参与客户竞标或由客户指定方式获得项目。
（5）研发模式
标的公司的研发团队主要从事两方面的研发工作，一是海缆系统水下设备的
研发与升级，二是海缆系统集成调测优化以及海缆系统发展趋势的探索。在研发
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过程中，标的公司的市场与销售团队亦会在第一时间为研发团队提供客户的需求
与反馈，以保证研发方向能够符合市场的需求与发展趋势。具体研发流程如下：
（6）结算模式
标的公司在与客户签订海缆通信网络建设协议时，会将双方协商一致的付款
里程碑写入协议附件。在项目交付过程中，客户会对付款里程碑节点工作的完成
情况进行确认，标的公司在收到客户的书面确认文件后将会开具相应金额的发票
给客户，客户一般在接收发票后 30-60 天内完成付款。
4、主要产品的销售情况
（1）主营业务收入构成
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，其客户群体主要为世界
各国家/地区的电信运营商、需要进行大容量数据传输的互联网企业或希望对海
缆网络进行投资的企业。报告期内，标的公司的主营业务收入情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
有中继 48,620.00 78.95% 112,396.97 61.59% 92,937.46 56.33%
新建
无中继 -707.85（注） -1.15% 37,219.29 20.40% 34,406.82 20.86%
项目
小计 47,912.16 77.80% 149,616.26 81.99% 127,344.28 77.19%
扩容项目 1,475.54 2.40% 13,993.62 7.67% 15,522.78 9.41%
智慧城市 11,935.63 19.38% 2,788.14 1.53% - -
其他 261.26 0.42% 16,081.82 8.81% 22,107.66 13.40%
合计 61,584.59 100.00% 182,479.85 100.00% 164,974.72 100.00%
注：2019 年 1-6 月，标的公司无中继新建项目营业收入为-707.85 万元，系 Palapa 中线
项目存在交付延期现象，客户由此进行延期罚款，标的公司冲减营业收入所致。该项目的延
期交付系分包商违背合同安排施工船只开展其他作业所致，标的公司已向分包商收取了延期
罚款。
（2）前五大客户销售情况
由于所采用的返签业务模式，标的公司来自华为技术及其下属公司的营业收
入比例较高。报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
①2019 年 1-6 月
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序号 客户名称 是否为关联方 金额（万元） 占比 项目名称
1 华为技术及其下属公司 是 26,652.86 43.28% /
2 客户 L 否 20,539.42 33.35% PNG
3 客户 M 否 11,429.53 18.56% 某机场项目
4 客户 N 否 1,045.36 1.70% WACS Upgrade
PEACE Cable
5 Internaional Network 否 572.69 0.93% PEACE
Co. Ltd
其中涉及华为技术及其下属公司的穿透后的客户情况如下表：
客户名称 穿透后的客户 金额（万元） 占比 项目名称
客户 A（注 1） 12,235.32 19.87% FOA
客户 B 6,090.84 9.89% PNG
客户 C 5,810.96 9.44% IGW
华为技术及其下属公司
客户 D 2,987.38 4.85% SIGMAR
客户 E 627.98 1.02% Megacable
其他客户 -1,099.62（注 2） -1.79% /
合计 26,652.86 43.28%
注 1：穿透后客户名称以字母代码形式提供。
注 2：2019 年上半年由于 Palapa 中线项目存在交付延期现象，客户由此进行延期罚款，
华为海洋冲减营业收入所致。该项目的延期交付系分包商违背合同安排施工船只开展其他作
业所致，华为海洋已向分包商收取了延期罚款。
②2018 年
序号 客户名称 是否为关联方 金额（万元） 占比 项目名称
1 华为技术及其下属公司 是 139,978.05 76.71% /
2 客户 L 否 16,617.90 9.11% PNG
3 客户 N 否 9,752.69 5.34% WACS Upgrade
4 客户 O 否 8,714.92 4.78% MARS
5 客户 P 否 2,847.61 1.56% 智慧光明
其中涉及华为技术及其下属公司的穿透后的客户情况如下表：
客户名称 穿透后的客户 金额（万元） 占比 项目名称
客户 F（注 1） 29,371.36 16.10% SAIL & NCSCS
客户 A 20,687.28 11.34% FOA
华为技术及其 客户 C 19,853.41 10.88% PNG
下属公司 客户 G 12,516.72 6.86% Palapa East & West
客户 H 12,325.34 6.75% Okhotsk&SUSP
其他客户 45,223.93 24.78% /
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客户名称 穿透后的客户 金额（万元） 占比 项目名称
合计 139,978.05 76.71%
注 1：穿透后客户名称以字母代码形式提供。
③2017 年
序号 客户名称 是否为关联方 金额（万元） 占比 项目名称
1 华为技术及其下属公司 是 146,766.21 88.96% /
2 客户 Q 否 4,239.10 2.57% Ooredoo
MCT Cable
3 客户 R 否 3,302.67 2.00%
Systems
4 客户 S 否 3,094.99 1.88% BDM & MCT
MCT Cable
5 客户 T 否 3,094.87 1.88%
Systems
其中涉及华为技术及其下属公司的穿透后的客户情况如下表：
客户名称 穿透后的客户 金额（万元） 占比 项目名称
客户 F（注 1） 69,540.57 42.15% SAIL & NCSCS
客户 G 20,471.86 12.41% Palapa East & West
客户 I 18,815.89 11.41% Palapa Middle
华为技术及其
G2A & Oman Submarine
下属公司 客户 J 9,763.87 5.92%
Cable System
客户 K 6,338.22 3.84% Seax-1
其他客户 21,835.79 13.24% /
合计 146,766.21 88.96%
注 1：穿透后客户名称以字母代码形式提供。
（3）前五大项目情况
报告期内，标的公司前五大项目的情况如下：
① 2019 年 1-6 月
序号 项目名称 合同金额（万美元） 项目类型 项目长度 项目区域
1 PNG 15,513.33 新建有中继 5,600km 亚太
2 FOA 5,126.55 新建有中继 2,800km 美洲
3 IGW 1,910.04 新建有中继 1,242km 美洲
4 某机场项目 8,424.11 智慧城市 不涉及 中国
5 SIGMAR-phase1 459.95 服务 不涉及 亚太
② 2018 年
序号 项目名称 合同金额（万美元） 项目类型 项目长度 项目区域
1-1-100
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序号 项目名称 合同金额（万美元） 项目类型 项目长度 项目区域
1 SAIL 18,174.29 新建有中继 5,758km 非洲
2 PNG 15,513.33 新建有中继 5,600km 亚太
3 FOA 5,126.55 新建有中继 2,800km 美洲
4 Palapa East 3,245.83 设备销售 4,600km 亚太
俄罗斯
5 Okhotsk 1,962.06 新建有中继 800km
远东
③ 2017 年
序号 项目名称 合同金额（万美元） 项目类型 项目长度 项目区域
1 SAIL 18,174.29 新建有中继 5,758km 非洲
2 Palapa Middle 3,952.91 新建无中继 1,800km 亚太
3 Palapa East 3,245.83 设备销售 4,600km 亚太
4 G2A 1,785.84 新建有中继 1,400km 中东
5 Palapa West 1,764.68 设备销售 1,700km 亚太
5、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料情况
标的公司在交付海缆网络建设项目过程中主要采购海缆、陆上设备和路由勘
测、施工许可获取、海缆施工等专业服务；在生产水下设备过程中，主要向外部
供应商采购相关的电器件、光器件及结构件。报告期内，标的公司主要采购的原
材料、设备和专业服务价格有适当波动，但总体保持稳定。2019 年 8 月 19 日，
美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家华为关联公司新增列入实
体清单，为标的公司采购原产于美国的商品或技术设置了审核要求与阻碍。标的
公司已在前期对部分重要原材料进行了提前备货，并在积极寻找替代供应商，研
究制定进一步的应对方案。
（2）前五大供应商采购情况
①2019 年 1-6 月
是否为 占当期 采购商品
序号 供应商名称 金额（万元）
关联方 营业成本比例 或服务类型
1 供应商 A（注 1） 否 9,600.72 21.74% 海上施工
江苏亨通海洋光网系统
2 否 8,380.87 18.98% 海缆
有限公司
数字基建类设备
3 供应商 B 否 7,956.52 18.02%
及服务
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是否为 占当期 采购商品
序号 供应商名称 金额（万元）
关联方 营业成本比例 或服务类型
端站设备及其他
4 华为控股及其子公司 是 3,435.14 7.78%
服务
数字基建类设备
5 供应商 C 否 3,426.19 7.76%
及服务
注 1：部分供应商名称以字母代码形式提供。
②2018 年
是否为 占当期 采购商品
序号 供应商名称 金额（万元）
关联方 营业成本比例 或服务类型
江苏亨通海洋光网系统
1 否 25,821.29 18.94% 海缆
有限公司
端站设备及其他
2 华为控股及其子公司 是 22,364.64 16.40%
服务
3 供应商 D（注 1） 否 21,566.06 15.82% 海缆
GLOBAL MARINE 海上施工、设备
4 是 15,562.15 11.41%
SYSTEMS LIMITED 结构件
5 供应商 E 否 9,505.94 6.97% 海上施工
注 1：部分供应商名称以字母代码形式提供。
③2017 年
是否为 占当期 采购商品
序号 供应商名称 金额（万元）
关联方 营业成本比例 或服务类型
1 供应商 F（注 1） 否 32,885.98 27.90% 海缆
2 供应商 D 否 19,526.51 16.56% 海缆
端站设备及其他
3 华为控股及其子公司 是 18,390.32 15.60%
服务
GLOBAL MARINE 海上施工、设备
4 是 13,800.83 11.71%
SYSTEMS LIMITED 结构件
5 供应商 E 否 4,527.86 3.84% 海上施工
注 1：部分供应商名称以字母代码形式提供。
6、境外经营
截至本报告书出具日，标的公司在境外无控股子公司或分公司。标的公司先
后承建了连接英国、葡萄牙、西班牙、希腊、土耳其、南非、尼日利亚、马尔代
夫、新加坡、马来西亚、柬埔寨、泰国、墨西哥、巴西等多个国家的海缆网络建
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设工程，积累了丰富的国外工程施工和项目管理经验。
7、安全生产和环境保护情况
标的公司所从事行业不属于高危险、重污染行业。报告期内，标的公司未发
生较大及以上生产安全事故和重大环境污染事故，没有因安全与环境保护问题而
受到重大处罚。
8、质量控制情况
由于海缆通信网络系统的工作环境水深较大且较为复杂，对海底设备和海缆
的抗压、抗腐蚀能力和可靠性有很高要求，因此，标的公司高度重视项目交付质
量，并从公司宏观维度、产品研发维度、产品生产维度、项目交付维度等四个维
度构建标的公司质量管理体系，保证标的公司从前期投标到设计方案的论证再到
施工交付均具有严格的质量控制能力，确保海缆通信网络能够长期、稳定运行，
具体如下：
（1）公司宏观维度
在 公 司 宏 观 维 度 ， 标 的 公 司 在 国 际 质 量 标 准 ISO9001 、 ISO4001 和
OHSAS18001 基础上建立了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体
系，并连续 9 年获得了国际知名认证机构 DNV GL 的认证。除此之外，标的公
司还在内部积极培养重视质量管理的氛围与员工意识，从员工入职培训开始即灌
输高质量交付的重要性与质量管理的理念，在日常工作中亦会穿插不同主题的员
工培训与案例学习，在促进员工进步的同时使质量管理的各项要求深入人心。
（2）产品研发维度
在产品研发维度，标的公司应用了 IBM 的集成产品开发理念，将产品的研
发、设计和生产流程细分为六个不同的阶段和多个决策时点，并明确了产品在每
个决策时点所应具备的产品要素。标的公司通过对该流程的严格遵循和执行来确
保最终产品能够符合客户需求和海缆系统要求。
（3）产品生产维度
在产品生产维度，标的公司由质量管理部任命专职生产质量经理，建立来料
质量控制、生产过程质量控制、产生品质质量控制、工作环境管理、生产记录管
理等质量管理制度，确保最终产品的可靠性和生产过程中的可追溯性。
（4）项目交付维度
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在项目交付维度，标的公司将质量管理分为投标质量管理、合同质量管理、
产品研发质量管理、产品生产质量管理、外部供应商质量管理、交付质量管理和
售后维护质量管理七个板块，并在各个板块均建立了成熟的质量管理措施及流
程。在具体交付执行过程中，标的公司将从各个相关部门抽调人员组成项目交付
团队，由项目交付团队中的质量经理以每个板块的部门关键人员为抓手，确保既
定质量管理措施和流程的严格实施和遵守，从而保证整个海缆网络建设工程的质
量可靠性。
基于以上所述的质量管理体系，标的公司保证了对其所从事业务关键环节质
量控制的完备性，报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷的情形。
9、核心技术水平及研发情况
（1）核心技术水平
标的公司的业务相关技术已处于相对成熟的阶段，其研发投入重点在于海缆
系统水下设备的研发与升级、海缆系统集成调测优化以及对海缆系统发展趋势的
探索。
序号 核心技术 技术先进性 应用阶段
基于 COTDR 技术，实现水下设备和系
水下系统监控通信设备 统监控方案，精度优于行业仪表
1 大规模应用
及方法 0.5dB，业内最佳。唯一可以在线监测
水下光纤的解决方案。
提供水下产品的密封设计方法，也是现
一种密封光电分壁连接
2 有产品架构的关键设计，行业内使用概 大规模应用
装置及密封舱装置
率高
一种光分插复用器及分 创造性地解决了 OADM/ROADM 上下
3 大规模应用
支器 波业务的信息安全保护问题
行业开创性地采用了跨纤对泵浦共享
一种光中继器及光纤通 的技术并申请了各国专利保护，目前已
4 大规模应用
信系统的泵浦保护方案 成为行业通用保护方法，提高了系统可
靠性与故障容忍能力
在干路或支路发生断缆时，保证其他站
一种光通信系统容灾方
5 点之间业务正常传输，同时对非授权业 大规模应用
法及装置和容灾系统
务采取禁止接入的管理
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序号 核心技术 技术先进性 应用阶段
为提升系统性能降低成本，研发了高功
6 大功率 RPT 率的中继器，系统节省中继器数量达到 大规模应用
20%-40%的规模，提升了竞争力
利用端站放大器和遥泵技术，实现了行
7 超长单跨技术 业最长的单跨纪录，在无中继系统的应 大规模应用
用场景中提高了竞争力
提供水下三方向的海缆连接功能，具备
8 水下分支器 地电极切换功能，使维修海缆时其他两 大规模应用
个方向业务得以继续正常工作
研发水下 ROADM 产品，和分支器产
品配合，可以为水下系统提供基于波长
9 水下 ROADM 产品 小规模应用
级的灵活调度，并保证系统的 25 年可
靠性
对水下需要控制的设备采用单波长通
一种水下系统的通信和
10 信的技术方案，业内首创，没有系统传 小规模应用
控制方法
输代价，提供多通道多方向冗余保护。
为提升系统容量降低单位带宽成本，研
发了 16 纤对的中继器，同时模块化向
11 16 纤对中继器 研制
下兼容 12/8 纤对的配置，满足客户多
样化需求
（2）核心技术人员情况
标的公司拥有一支经验丰富的研发团队，报告期内标的公司核心技术人员未
发生重大变动，具体相关介绍如下：
序号 姓名 职务 履历介绍
硕士，从事光技术行业 20 年，在华为光传输
产品线是首批从事 EDFA 放大器研发的技术专
1 LM 研发部副部长 家。于标的公司创办时加入，承担总体技术部
部长角色，规划、统筹、管理标的公司产品研
发的关键技术研发和技术决策事宜。
硕士，从事光技术行业 20 年，1999 年至 2007
年于华为光传输产品线从事研发工作。于标的
2 GZ 测试工程部部长 公司创办时加入，历任陆上监控产品研发经
理、水下产品研发经理，2018 年底担任测试工
程部部长。
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本科，从事研发工作 16 年，具备丰富的产品
3 MZ 水下产品研发经理 研发经验，历任水下产品研发工程师、水下产
品研发经理。
硕士，从事软件研发行业 12 年，具备丰富的
4 KC 监控产品研发经理 底层软件研发经验，历任软件工程师、监控产
品研发经理。
博士，从事研发工作 8 年，历任结构工程师、
5 HC 整机工程部部长 工艺研发主管，2019 年担任整机工程部部长，
兼管 16 纤对水下产品研发经理。
注：核心技术人员姓名以字母代码形式提供。
六、华为海洋股权的说明
本次交易的标的资产为华为海洋 51%股权。截至本报告书出具日，华为投资
已经依法足额履行对华为海洋的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反其
作为华为海洋股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华为海洋存续的
情况；华为投资所持有的华为海洋股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信
托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；华为投资所持有的华为海洋股权不存在
设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、
冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲
裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。华为海洋股东 Global
Marine 已放弃其享有的本次交易的优先购买权。
此外，本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理
合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移
将不存在法律障碍。
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值
情况
华为海洋及其子公司最近三年不存在与股权转让、增资或改制相关的资产评
估及估值情况。
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八、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项的说明
本次交易的标的资产为华为海洋 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
九、涉及许可他人使用自己所有资产，或作为被许可方使用他人
资产的说明
（一）技术许可
根据天津华海与华为技术、Global Marine 于 2008 年分别签署的《HUAWEI
MARINE TECHNOLOGY LICENSE AGREEMENT》（《华为海洋技术许可协
议》），华为海洋及天津华海授权华为技术、Global Marine 使用华为海洋及天津
华海所拥有的全部知识产权和专有技术。根据《过渡期框架协议》，华为技术和
天津华海签署的《华为海洋技术许可协议》在本次交易完成后不自动终止；如华
为技术或其关联主体要求，华为海洋及天津华海应向华为技术或其关联主体提供
技术支持或服务，以上支持或服务的费用按照市场公允价格结算；除华为海洋和
/或天津华海和华为技术和/或其关联主体另有约定外，华为技术及其关联主体不
得使用华为海洋或天津华海提供的支持或服务与华为海洋或天津华海的海缆业
务展开竞争。根据 Global Marine、New Saxon、华为投资、华为海洋和天津华海
签订的《DEED OF RELEASE》（《退出协定》），天津华海与 Global Marine 签署
的《华为海洋技术许可协议》于本次交易资产交割日后自动终止。
（二）商标许可
根据天津华海与华为技术、Global Marine 于 2008 年签署的《HUAWEI &
GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》，华为技术和 Global
Marine 许可华为海洋及天津华海使用“HUAWEI”、“华为”、“Global Marine
Systems Limited”等母公司商标。根据华为海洋、天津华海与华为技术于 2019
年 10 月签署的《华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co., Limited 与华
为海洋网络有限公司之商标使用许可协议》，本次交易资产交割之日起 30 个工作
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日，华为海洋及天津华海应立即停止使用“HUAWEI”、“华为”等母公司商标。
根据 Global Marine、New Saxon、华为投资、华为海洋和天津华海于 2019 年 10
月签署的《DEED OF RELEASE》，天津华海与华为技术、Global Marine 于 2008
年 签 署 的 《 HUAWEI & GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSE
AGREEMENT》将于本次交易资产交割完成后自动终止，即本次交易资产交割
日后华为海洋及天津华海应停止使用“Global Marine Systems Limited”等母公司
商标。
此外，本次交易资产交割日前，华为技术授权标的公司及天津华海无偿使用
带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标和不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商
标（具体清单参见本章之“四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外
担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”）。华为海洋、天
津华海与华为技术于 2019 年 10 月签署的《华为技术有限公司与 Huawei Marine
Systems Co., Limited 与华为海洋网络有限公司之商标使用许可协议》，就本次交
易资产交割日后标的公司及天津华海的商标使用做出了相应安排，该协议主要内
容如下：1、华为海洋及天津华海在本次交易资产交割日起 1 年内（以下简称“商
标使用过渡期”）可以继续无偿使用带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标；2、
在商标使用过渡期满后的 1 个月内，华为技术在收到华为海洋或天津华海书面通
知后应尽快将带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标提交注销申请。如华为技术
在商标使用过渡期满后的 1 个月内未收到华为海洋或天津华海通知，则可以自行
决定注销；3、华为技术将带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标注销后，华为
海洋或天津华海应当自行或者聘请专业商标代理机构向国家知识产权局商标局
或其他国家或地区商标登记机构提交将不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标
转让给华为海洋或天津华海的商标转让申请，华为技术需提供必要的支持；4、
华为技术需协助华为海洋或天津华海就不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标
在新加坡和欧盟提交注册申请并配合商标申请相关程序工作。
十、业务资质
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司拥有的与业务经营相关的资质文
件参见“第四章 交易标的情况”之“四、标的公司主要资产的权属情况、主要
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负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、标的公司资质证
书”。
十一、债权债务转移情况
本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 51%股权的交易，不涉及债
权债务的转移。
十二、标的公司主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA15474 号《审计报告》，华为海洋最
近两年一期的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
总资产 159,898.57 146,102.02 153,397.70
总负债 105,197.06 97,964.90 94,373.32
所有者权益 54,701.51 48,137.12 59,024.38
归属于母公司所有者的权益 54,701.51 48,137.12 59,024.38
流动比率（倍） 1.54 1.50 1.65
速动比率（倍） 1.09 1.37 1.58
资产负债率 65.79% 67.05% 61.52%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 61,584.59 182,479.85 164,974.72
营业利润 6,969.52 22,586.38 25,095.63
净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
归属于母公司所有者的净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
经营活动产生的现金流量净额 2,611.24 20,249.01 17,103.70
投资活动产生的现金流量净额 -4,743.27 19,331.66 -32,367.02
筹资活动产生的现金流量净额 -6,863.89 -19,683.55 -
毛利率 28.30% 25.29% 28.55%
应收账款周转率（次/年） 1.77 2.45 2.78
存货周转率（次/年） 2.92 12.27 7.73
华为海洋最近两年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 2.65 0.02 1.78
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 176.01 416.26 105.60
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 190.61 986.91 122.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.99 -5.46 16.73
非经常性损益合计 371.26 1,397.72 247.02
所得税影响额 -39.70 -194.32 -35.25
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益 331.56 1,203.40 211.77
报告期内，华为海洋非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和委托他
人投资或管理资产的损益两项构成。其中，委托他人投资或管理资产的损益系华
为海洋利用经营结余资金购买货币基金产生的投资收益。
扣除非经常性损益后，华为海洋报告期内的利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
归属于母公司股东的净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
归属于母公司股东的非经常性损益 331.56 1,203.40 211.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
6,191.90 14,990.50 22,051.61
净利润
报告期内，非经常性损益占标的公司归属于母公司股东净利润的比重较小，
扣除非经常性损益不会对标的公司净利润的稳定性产生重大影响。
十三、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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2、收入确认的具体方法
（1）销售商品收入
标的公司在主要风险和报酬转移时点如验收时点等确认收入。
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金
额。
（2）提供劳务收入
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金
额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，提供劳务是根据完工百
分比法或在相关劳务活动提供完毕时确认收入。提供劳务交易的完工百分比根据
已完成工作的进度确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳
务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务
成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。
标的公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同
完工进度。
建造合同的结果不能可靠估计的，标的公司分别按下列情况处理：合同成本
能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发
生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费
用，不确认合同收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在
重大差异，对利润不存在重大影响。
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（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范
围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础编制财务报表，特殊编制基础如下：
标的公司财务报表基于以下编制基础编制，仅供亨通光电拟收购标的公司之
目的使用。
标的公司按照香港会计准则的规定编制财务报表。标的公司管理层以按照香
港会计准则的相关要求所编制的财务报表为基础，对财务报表期间香港会计准则
与中国企业会计准则之间的差异进行了调整，即根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的公司编制财务报表的货币单位为港币。标的公司采用中国人民银行公布
的人民币汇率中间价将财务报表折算为人民币进行列报。对 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日资产负债表中的资产和负债项目，采用
资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目中的“实收资本”、“资本公积”
项目在财务报表期间内未发生变化，均按照 2017 年 1 月 1 日的汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生日所在期间的平均汇率折算。
标的公司自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年度修订的《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具
列报》（以下统称“新金融工具准则”）及《企业会计准则第 14 号——收入》（以
下简称“新收入准则”）；自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年度修订的《企
业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的相关规定，标的公司编制财务报表时，按照与亨通光电相同的会计制度
和会计政策，对存在重大差异的部分进行了调整。亨通光电会计政策调整：自
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2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准
则，于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
2、合并报表范围
报告期内，标的公司合并报表范围的子公司仅有一家：天津华海。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资
产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对
利润不存在重大影响。
（六）重要会计政策或会计估计变更
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的相关规定，标的公司编制财务报表时，按照与亨通光电相同的会计制度
和会计政策，对存在重大差异的部分进行了调整，调整后的重要会计政策、会计
估计与上市公司保持一致。
标的公司根据亨通光电会计制度和会计政策调整后，会计政策和会计估计在
报告期内主要变化如下：
自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则，并根据该准则关于衔接的规定，
对 2019 年 1 月 1 日之后的财务报表进行了相应的调整 。
自 2019 年 1 月 1 日起，应收账款坏账计提比例变更。
除上述事项外，报告期内，标的公司不存在重要会计政策或会计估计变更情
形。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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十四、天津华海列入实体清单情况
（一）基本情况
2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家
华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的
实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美
国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该
清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。
美国《出口管理条例》是根据《出口管理法》颁发的法规，对涉及美国《出
口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造
的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）的出口进行管理。一般来说，寻
求出口、再出口或转卖上述商品的公司，必须向产业与安全局取得许可或者许可
豁免，具体许可形式取决于购买方和目的地国家。
实体清单为美国联邦法规《出口管理条例》中第 744 部分中的一个附录，该
附录列出了符合第 744 部分和第 746 部分规定项目许可要求的某些实体。被列入
实体清单意味着，最终用户审查委员会（ERC）认为，名单上的企业实体的行为
与美国国家安全和外交政策利益相悖，或有造成与美国国家安全和外交政策利益
相悖的重大风险。因此，该条例对向实体清单上的公司出口、再出口和转卖原产
于美国的商品（包括外国制造的包含某些原产于美国的商品、技术或软件的商品）
施加了额外的许可要求，并缩小了许可豁免的适用范围。
（二）列入实体清单的影响及目前对策
标的公司外部采购的原材料中，由美国企业供货的主要是部分电器件以及供
电设备，列入实体清单后，标的公司短期内无法从原有供应商处采购相关元器件
及设备。此前，标的公司已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材
料进行了提前备货。标的公司目前原材料库存可基本支撑短期内项目的交付。
目前标的公司加快了器件的替代研发和替代供应商寻找进程，对部分原材料
目前已找到潜在替代供应商，但需要进行验证替代原材料可靠性以及重新设计产
品适配方案等方面的工作。根据目前标的公司预计，涉美原材料的替代工作将在
一年时间内完成。
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此外，本次交易完成后，天津华海可以向美国商务部最终用户审查委员会
（ERC）递交书面申请要求移出实体清单。美国商务部最终用户审查委员会须在
收到此类请求后的一段时间内审查并做出书面决定。当美国商务部 ERC 认为天
津华海作为美国产品（或技术）的买方不再影响美国国家安全和外交政策利益的
前提下，可将天津华海移出实体清单。
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第五章 发行股份情况
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为
海洋 51%股权。
一、发行股份的种类和面值
本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
二、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股
权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条的规
定的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条计算的定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日及前 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 16.385 元、20.502 元和
19.944 元。
为保证本次交易顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的
基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价。市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。本次所发行股份的
价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
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四、发行股份的数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：
发行股份数量=（交易价格－现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
五、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12
个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关监管机构的最新监管规定不相符，
将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会
和上交所的相关规定执行。
六、股份上市地点
本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
七、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据 2018 年度和 2019 年 1-6 月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅
报告》，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
2019.06.30 /2019 年 1-6 月 2019.06.30 /2019 年 1-6 月
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考数）
总资产 3,979,883.22 4,206,076.74
归属于上市公司股东的所有者权益 1,322,010.04 1,392,936.51
营业总收入 1,541,229.83 1,586,403.93
营业利润 82,480.89 88,404.72
利润总额 82,075.52 88,001.34
归属于上市公司股东的净利润 73,063.08 76,004.11
每股收益（元） 0.38 0.39
2018.12.31 /2018 年度 2018.12.31/2018 年度
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考数）
总资产 3,644,707.77 3,859,428.20
归属于上市公司股东的所有者权益 1,250,509.02 1,318,473.57
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营业总收入 3,386,576.24 3,549,754.61
营业利润 304,807.44 325,601.24
利润总额 304,321.36 325,109.69
归属于上市公司股东的净利润 253,158.66 260,944.49
每股收益（元） 1.33 1.34
八、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
亨通集团 369,194,812 19.39 369,194,812 18.92
崔根良 213,394,433 11.21 213,394,433 10.94
华为投资 - - 47,641,288 2.44
其他 1,321,096,577 69.40 1,321,096,577 67.70
总股本 1,903,685,822 100.00 1,951,327,110 100.00
注：2019 年 9 月 19 日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨
通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日，即 2019 年 9 月 26
日起可转换为公司 A 股普通股。转股期起止日期为 2019 年 9 月 26 日至 2025 年 3 月 18 日，
转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。
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第六章 交易标的评估和定价情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估概况
1、评估结果
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法
对标的公司股东全部权益进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经
评估，截至本次评估基准日 2019 年 6 月 30 日，经资产基础法评估的华为海洋股
东全部权益的评估价值为 80,268.36 万元，经收益法评估的华为海洋股东全部权
益的评估价值为 197,000.00 万元。两种评估方法的评估结果差异为 116,731.64 万
元，差异率为 59.25%。
2、评估方法的差异及原因、最终确定评估结论
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
上述原因造成两种评估方法产生差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及
研发团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅
对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资
产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合
因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部
条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,
所以评估结果比资产基础法高。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以
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收益法的结果作为最终评估结论。本次评估结论采用收益法评估结果，即华为海
洋的股东全部权益价值为 197,000 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，华为海洋股东
权益账面值（母公司报表）为 32,470.89 万元，本次评估增值 164,529.11 万元，
增值率为 506.70%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法概述
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对
企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于
市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识
别并单独评估价值的情形。
2、评估方法的选择
本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按
现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意
支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本次评估项目能满足资产基
础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状
态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型
的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
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法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公
司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予
比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易
较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不
具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
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宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经
营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部
门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）天津华海的《高新技术企业证书》取得日期为 2016 年，有效期 3 年。
假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对天津华海
目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标
分析后，基于对未来的合理推断，假设天津华海未来具备持续获得高新技术企业
认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（5）根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕
99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损
益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。本次假设该优惠事项在未来年度
延续。
（6）华为海洋无办公经营场所，子公司天津华海的办公经营场所系租赁使
用，不纳入本次评估范围，租赁情况如下：
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序号 出租方 承租方 位置 面积（㎡） 租赁到期日
天津开发区第二大街 62 号泰
天津泰达发
1 天津华海 达 MSD-B 区 B2 座 501-507 4,001.10 2021.03.31
展有限公司
单元、601-604 单元
天津泰达发 天津开发区第二大街 62 号泰
2 天津华海 397.65 2021.03.31
展有限公司 达 MSD-B 区 B2 座 605 单元
天津泰达发 天津开发区第二大街 62 号泰
3 天津华海 481.05 2021.03.31
展有限公司 达 MSD-B 区 B2 座 606 单元
天津泰达发 天津开发区第二大街 62 号泰
4 天津华海 228.35 2021.03.31
展有限公司 达 MSD-B 区 B2 座 607 单元
华为投资控
5 天津华海 东莞南方工厂 B 区 R4 栋 5,026.02 2021.12.31
股有限公司
华为投资控 北京环保园 M 地块 Q15 栋一
6 天津华海 269.52 2021.12.31
股有限公司 层A区
华为技术有
7 天津华海 北京华为大厦五层 A 区 1,060.85 2021.12.31
限公司
天津生态城
信息园投资 天津生态城信息园新智中心
8 天津华海 2,734.45 2024.06.30
开发有限公 1 号楼 8 门 1、4、5、6 层
司
深圳市罗湖区深南东路文华
9 刘晓珊 天津华海 177.00 2021.04.30
大厦文华大厦东座 13A
深圳市罗湖区深南东路文华
10 林俊贤 天津华海 168.00 2021.04.30
大厦文华大厦东座 13B
深圳市罗湖区深南东路文华
11 刘素霞 天津华海 177.00 2021.04.30
大厦文华大厦东座 13C
深圳市星航 深圳市宝安区福永街道兴围
12 租售管理有 天津华海 兴华路星航华府四期 E 栋 2 128.19 2019.11.30
限公司 单元 15 楼/层 A 房
深圳市星航 深圳市宝安区福永街道兴围
13 租售管理有 天津华海 兴华路星航华府四期 A 栋 3 128.19 2020.01.31
限公司 单元 3 楼/层 D 房
深圳市星航 深圳市宝安区福永街道兴围
14 租售管理有 天津华海 兴华路星航华府四期 A 栋 1 128.19 2020.03.31
限公司 单元 15 楼/层 A 房
深圳市光明区光明街道公园
15 谢玲俐 天津华海 路南侧，二十七号路北侧深房 177.00 2019.12.31
传麒山 9 号楼 A 单元 1401/02
天津市潮商 天津市经济技术开发区广达
16 商贸有限公 天津华海 街与北海路交口西北侧尊品 196.63 2020.05.31
司 庭苑 1-1-101
1-1-123
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序号 出租方 承租方 位置 面积（㎡） 租赁到期日
天津市潮商 天津市经济技术开发区广达
17 商贸有限公 天津华海 街与北海路交口西北侧尊品 213.57 2020.05.31
司 庭苑 1-1-102
本次评估假设上述租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获
得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场
所。
（7）截至评估基准日，被评估单位部分新建海缆项目通过华为技术及其子
公司返签获得；被评估单位海缆网络建设工程中的陆上设备大部分系从华为技术
采购。此外，华为技术及其关联主体在法律合规、信息技术以及人力资源等方面
向被评估单位提供了部分支持与指导，并就不同服务事项签署了相关服务支持协
议，为被评估单位的业务开展提供了协助与便利。针对以上与华为技术及其关联
主体相关的协议或安排，委托人、被评估单位和华为技术三方约定，在标的资产
交割日起 5 年内，在被评估单位现有的主营业务范围内，华为技术需在合法合规
的前提下，就海缆市场拓展、SLTE 等产品和服务供应、IT 支持等相关支持服务
方面提供相应支持，并按市场公允价格收费，各方共同努力确保华为海洋顺利完
成平稳过渡。
（8）2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的
46 家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）
中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产
于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）
向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。天津华
海前期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备
货；目前天津华海亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，
天 津 华 海 亦 可 以 向 美 国 商 务 部 最 终 用 户 审 查 委 员 会 （ End-User Review
Committee）递交书面申请要求移出实体清单。评估人员在现场工作中对天津华
海财务、采购及研发部门进行了访谈，了解其业务连续性的内控机制、在执行项
目的备货情况、供应商的替代及可靠性验证进度，查阅了与替代供应商签订的合
作协议、采购记录。经过上述核查程序，本次评估假设天津华海即便若未能如愿
被移出实体清单，但还是能够通过寻求替代供应商的方式来保证其业务的持续经
营。
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二、资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东全部权益价值的方法。
经资产基础法评估，于评估基准日 2019 年 6 月 30 日市场状况下，股东全部
权益价值为人民币 80,268.36 万元。
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 17,970.99 17,970.94 -0.05 -0.0003
2 非流动资产 27,309.54 75,107.06 47,797.52 175.02
3 其中：长期股权投资 27,309.54 75,107.06 47,797.52 175.02
4 资产总计 45,280.53 93,078.00 47,797.47 105.56
5 流动负债 12,120.51 12,120.51 - -
6 非流动负债 689.13 689.13 - -
7 负债总计 12,809.64 12,809.64 - -
8 净资产（所有者权益） 32,470.89 80,268.36 47,797.47 147.20
注：以上数据为标的公司母公司经审计的账面价值和经评估的评估价值。
三、收益法评估情况
（一）评估思路及模型
1、具体评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
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本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年 1 期。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：被评估单位基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
3、收益指标
本次评估使用企业自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
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资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
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（二）净利润预测过程
1、营业收入预测
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高
性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到
端服务。在此基础上，标的公司近年来还拓展了智慧城市业务，根据客户需求为
其提供集成了新一代信息技术和人工智能技术的软硬件一体化解决方案。
（1）海缆通信网络建设业务
海缆通信网络建设业务包括新建海缆系统解决方案（中继海缆通信系统、单
跨海缆通信系统）和已建海缆系统端站扩容解决方案。其中：中继海缆通信系统
指长度一般超过 500km 需要借助海底中继器补偿光信号长距离传输衰减的海缆
通信系统；单跨海缆通信系统指长度一般小于 500km 无需借助海底中继器补偿
光信号传输衰减的海缆通信系统。
①已签订在执行项目收入的预测
华为海洋评估基准日海缆通信网络建设业务在手订单金额超过 7 亿美元，其
中待交付部分金额超过 5 亿美元，涵盖十多个项目，目前各项目均按照合同约定
正常执行开展，预计陆续至 2021 年交付完毕。
华为海洋管理层根据在手订单目前的进度情况及付款里程碑节点，预计未来
年度收入确认金额如下：
单位：百万美元
项目 2019 年下半年 2020 年 2021 年
确认收入金额 116.4 269.4 163.3
②未来新增项目收入的预测
A、未来新增订单的获取
a、全球新建海缆业务规模
海缆通信行业在市场供给方面比较稳定，在市场需求方面则会随着国际互联
网流量的变动以及建设周期的变化而有所波动。随着互联网内容提供商业务在
2016 年的爆发和全球互联网数据中心互联互通的需求，最近三年全球海缆通信
网络市场年均产值已经突破 25 亿美元。根据 TeleGeography 的预测，新建海缆
通信网络市场规模到 2020 年有望达到 30.5 亿美元。
考虑到 5G 时代的到来催生海量光纤网络的更新和升级需求以及万物互联的
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发展趋势对海底光缆带宽及传输速度提出了更高的要求。全球海底光缆的平均寿
命约为 25 年，全球约 40%的海底光缆已经处于寿命末期，全球海缆将进入一个
新旧更替的时期。同时，“一带一路”战略和“十三五规划”等也将推动海底光
缆建设快速增长。
出于谨慎性考虑，预测期（2020 年、2021 年及以后年度）的行业市场规模
均采用 Tele Geography 预测的 2020 年新建海缆通信网络市场规模 30.5 亿美元。
b、华为海洋的市场占有率
目前全球从事海缆通信网络建设的企业主要为 SubCom、Nokia/ASN、NEC
和华为海洋。Subcom、ASN 和 NEC 进入海缆通信领域的时间较早、具有先发优
势，2008 年前的海缆通信市场长期被上述三大巨头垄断。华为海洋 2008 年成立
后开始进入该领域，凭借高可靠、高性价比的海缆通信网络建设解决方案，以及
快速服务响应能力，逐渐赢得客户信任，市场份额逐步增加。目前华为海洋是全
球第四大海缆通信网络供应商，业务分布于全球各个区域。目前华为海洋的全球
市场份额占比为 10%-15%，因项目业主、项目分布地域等因素，各家供应商的
市场份额在不同年度间会有所波动。
本次预测 2020 年华为海洋的市场占有率保持在 12%的历史平均水平，未来
凭借着强大的研发能力及项目成功交付案例的增加以获取更多客户信任，华为海
洋所占市场份额将进一步提升，2021 至 2022 年逐年递增 1%，以后年度市场占
有率保持在 2022 年的水平上，暨 2020 年、2021 年和 2022 年（含以后年度）的
市场占有率分别为 12%、13%和 14%。
年新建海缆业务订单＝行业市场规模×市场占有率
未来新增订单预测情况如下：
单位：百万美元
未来订单预测 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
全球新建海缆市场规模 3,050.00 3,050.00 3,050.00 3,050.00 3,050.00
华海市场占有率 12.0% 13.0% 14.0% 14.0% 14.0%
新建海缆项目订单 366.00 396.50 427.00 427.00 427.00
其中：有中继海缆项目 329.40 356.85 384.30 384.30 384.30
无中继海缆项目 36.60 39.65 42.70 42.70 42.70
扩容项目订单 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
总订单金额 376.00 406.50 437.00 437.00 437.00
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B、收入确认进度
华为海洋管理层根据历史各类型项目交付的经验，对未来各年新增订单的收
入确认进度预测如下：
收入确认时间表 第一年 第二年 第三年
有中继海缆项目 10% 50% 40%
无中继海缆项目 50% 50%
扩容项目 70% 30%
新增项目年收入＝∑新增订单金额×当年收入确认进度
（2）智慧城市业务
智慧城市业务系标的公司近年来新开拓的业务板块，主要为面向政府类客户
的智慧城市业务，还包括面向大型企业客户的智慧园区业务。其中，智慧城市业
务的主要目标是将城市的系统和服务打通，提升资源运用的效率，优化城市管理
和服务，改善市民生活质量；智慧园区业务的主要目标是帮助企业实现数字化转
型，提升经营效率，强化管理能力，有效支撑管理决策。目前，标的公司智慧城
市业务仍处于起步阶段，尚没有相关项目完成整体交付。经了解，标的公司未来
将继续保持海缆通信网络建设的主业，本次评估仅考虑已签订在执行的 4 个智慧
城市项目。华为海洋管理层预计未来年度收入确认金额如下：
单位：百万美元
项目 2019 年下半年 2020 年
确认收入金额 61.6 8.8
2、营业成本预测
标的公司主营业务成本主要包括项目的勘测成本、施工成本、陆上设备、水
下设备、海缆及项目管理成本等。不同类型项目由于内容不同，营业成本构成存
在较大差异；同类型项目由于所处的交付阶段不同，营业成本构成在不同年度也
存在一定差异。
（1）海缆通信网络建设业务
①已签订在执行项目成本的预测
根据华为海洋管理层预测，已签订在执行项目 2019 年下半年、2020 年及 2021
年确认的成本金额如下：
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单位：百万美元
项目 2019 年下半年 2020 年 2021 年
确认成本金额 90.5 211.8 134.5
②未来新增项目成本的预测
经分析，各类项目报告期毛利率水平如下（合并口径）：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
有中继 40.70% 36.57% 31.01%
新建项目
无中继 13.10% 11.23% /
扩容项目 28.19% 9.85% 51.24%
A、有中继新建海缆项目
报告期内，华为海洋有中继新建项目的毛利率较高，系由于：
a、有中继新建项目的海缆线路长度一般较长，受限于行业整体产能和交付
资源，该类项目相对处于卖方市场，项目承接方往往能获取较好的商务条件；
b、有中继新建项目一般项目规模较大、内容较为复杂，华为海洋拥有完整
的系统解决方案，针对有中继新建项目，从系统设计、路由规划、产品配置、海
上施工交付方案等方面可做到有效地系统优化，保证了系统解决方案的竞争力和
总成本结构的优化；
c、水下设备是有中继新建项目的核心部件，也是华为海洋的核心产品，通
过质量工艺改进、分班作业、产能提升等方式，华为海洋提升了水下设备的生产
效率，降低了生产成本；
d、针对海上勘测、施工、海缆等子项目，华为海洋在全球范围内采购招标，
通过引入竞争、采取灵活的本地分包策略，叠加项目本身的规模效应，有效地降
低了采购成本；
e、有中继新建项目交付环境复杂、交付难度大，华为海洋通过有效的项目
管理，充分识别和管理项目风险，在工期内顺利完成项目交付，未发生风险事件，
相关风险成本得以释放。
华为海洋报告期有中继项目综合毛利率在 30%以上，未来考虑到为了提升市
场占有率需给到客户一个竞争力较强的报价以及采购成本可能增加，华为海洋管
理层对有中继项目新增订单的毛利率作出谨慎预测，2020 年毛利率为 25%，2021
年至 2022 年毛利率逐年下降 1%，以后年度毛利率保持在 2022 年的水平上。
B、无中继新建海缆项目
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标的公司 2017 年和 2018 年无中继新建海缆项目的毛利率分别为 13.10%、
11.23%，报告期内综合毛利率为 12.52%，本次预测无中继项目新增订单的毛利
率为 12%。
C、扩容项目
报告期各期，标的公司扩容项目的毛利率分别为 28.19%、9.85%及 51.24%，
波动较大，报告期内综合毛利率为 21.01%。本次预测扩容项目新增订单的毛利
率为 21%。
（2）智慧城市业务
标的公司未来将继续保持海缆通信网络建设的主业，本次评估仅考虑已签订
在执行的 4 个智慧城市项目。华为海洋管理层预测，上述项目 2019 年下半年及
2020 年确认的成本金额如下：
单位：百万美元
项目 2019 年下半年 2020 年
确认成本金额 57.6 8.2
3、税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税等、印花税。
城市维护建设税税率 7%、教育费附加费率 3%、地方教育附加费率 2%，以
后年度按照销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
印花税与主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比
例预测。
4、销售费用预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计
算。
折旧按所用资产金额结合折旧政策进行预测。工资福利费，根据华为海洋的
经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018 年的基础上结合
管理层的判断预测按一定比例增长。质量保证金冲回，系 2017 年合同变更后计
提质保金冲回，未来不予考虑。差旅费、咨询顾问费、其他费用，与主营业务收
入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
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5、管理费用预测
根据华为海洋报告期财务数据将管理费用分为折旧摊销费用、工资福利费、
租赁费用、中介机构服务费、搬迁及 IT 系统切换费及其他费用进行核算、预测。
折旧摊销按所用资产金额结合折旧摊销政策进行预测。工资福利费，根据经
营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018 年的基础上结合管
理层的判断预测按一定比例增长。租赁费用，与主营业务收入显弱对应性，2019
全年参照 2019 年 1-6 月发生额预测全年数，未来年度在 2019 年基础上假设按照
一定比例增长预测。中介机构服务费，与主营业务收入显弱对应性，未来年度在
2019 年基础上假设按照一定比例增长预测。搬迁及 IT 系统切换费用，根据标的
公司管理层的判断预测，2019 年预计发生 IT 系统切换费用 1,000 万元，2021 年
预计发生搬迁费用 1,500 万元。其他费用，与主营业务收入显强对应性，未来假
设其继续占主营业务收入一定比例预测。
6、研发费用预测
根据华为海洋财务数据将研发费用分为折旧、摊销费用、工资福利费、材料
费用及其他费用进行核算、预测。
折旧摊销按所用资产金额结合折旧摊销政策进行预测。工资福利费，本次根
据经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018 年的基础上结
合管理层的判断预测按一定比例增长。材料费用，与主营业务收入显弱对应性，
经管理层预计，2019 年材料费约为 2,500 万元，以后年度在 2019 年的基础上按
一定比例增长预测。可靠性验证费用，根据管理层预计，由于可能更换部分元器
件供应商，分别于 2019 年、2020 年谨慎预测 700 万元、300 万元供应商替代可
靠性验证费用。其他费用，与主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营
业务收入一定比例预测。
7、财务费用预测
华为海洋财务费用主要为利息收入、汇兑损益、利息支出及其他费用。
利息收入，主要为金融机构存款收益，未来不予考虑。
利息支出，主要为受益负债及长期职工福利精算利息，未来不予考虑。
汇兑损益及其他费用，未来不予考虑。
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8、资产减值损失预测
华为海洋资产减值损失系坏账准备等，未来不予考虑。
9、其他收益预测
华为海洋其他收益系政府补助及个税手续费返还，未来不予考虑。
10、投资收益预测
华为海洋投资收益主要为货币市场基金投资收益，未来不予考虑。
11、非经常性损益预测
资产处置收益、营业外收支系非经常性损益，未来不予考虑。
12、所得税预测
华为海洋的业务均在海外发生，由于香港采取地域来源征税原则，离岸业务
产生的利润无须在香港课税。
华为海洋作为非居民企业，对其子公司天津华海的股息收入需缴纳 10%的股
息红利所得税。
经核实，天津华海享有的税收优惠政策如下：
天津华海于 2016 年 12 月 9 日被天津市科学技术委员会、天津市财政局、天
津市国家税务局、天津市地方税务局联 合评为高新技术企业（证书编号：
GR201612000684），有效期为三年，根据高新技术企业税收优惠政策，期限内
（2017 至 2019 年）享受企业所得税按 15%税率征收。截至评估基准日，天津华
海已将申报再认定电子材料及纸质材料上交至天津市开发区科技局。目前，材料
在待审批过程中。由于天津华海的经营业务属于高新技术领域，且目前本科及以
上学历的员工占员工总数的 91.63%，技术人员占员工总数的 27.97%（高新技术
企业要求超过 10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在 6.67%以上（高新
技术企业要求超过 3%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件。本次评估假
设该优惠事项在未来年度延续。
根据目前的所得税征收管理条例，部分研发费用在据实扣除的基础上，于
2018 年至 2020 年可加计 75%税前列支。本次假设该优惠事项在未来年度延续。
13、合并净利润预测
将预测的华为海洋及其子公司天津华海净利润进行合并，考虑内部关联业务
等抵销，从而得到合并抵销后净利润。由于华为海洋持有天津华海100%股权，
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故合并归属于母公司净利润无须扣除少数股东损益。
（三）企业自由现金流的计算
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出
－运营资本增加额
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑
了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
2、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
3、资本性支出
此处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/经济使用年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
华为海洋预计于2019年和2020年分别新增1,500万元和1,200万元设备支出。
4、运营资本增加额
运营资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其
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中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按
各年预测数据确定。此处所定义的营运资本增加额为：
运营资本增加额＝当期运营资本－上期运营资本
运营资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应
交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量
为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
对于其他的经营性资产，系企业期末待抵扣的进项税。
应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率
（四）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
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总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税税率；
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本；
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率
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根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用 10 年期债券利率
作为无风险利率。经查询，基准日香港 10 年期政府债收益率约为 1.684%。
（2）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟
资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通
过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场
的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约
风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.26%。
国家风险溢价：对于中国香港市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran
根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互
换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国香港市
场的信用违约风险息差为 0.56%。
则：MRP＝6.26%＋0.56%＝6.82%
即当前中国香港市场的权益风险溢价约为 6.82%。
（3）贝塔值
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被
评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故
本次通过选定与被评估单位处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即
t ）
指标平均值作为参照。
目前 Capital IQ 是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。
经查通信工程行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t ＝0.6793。
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考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企
业自身的资本结构计算确定。
由于被评估单位无付息债务，故其自身的 D/E＝0.0%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值 βe＝0.6793。
（4）企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企
业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各
项风险说明如下：
截至评估基准日，华为海洋组织架构完整，内部管理及控制机制较为完善，
管理人员的从业经验和资历较高。截至评估基准日，被评估单位账面无付息债务，
资产负债率为 65.79%，与同行业上市公司相比处于中上游，被评估单位财务风
险较小。
2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家
华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的
实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美
国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该
清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。天津华海前
期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目
前天津华海亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津
华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（End-User Review Committee）递
交书面申请要求移出实体清单。本次评估谨慎考虑了中美贸易摩擦对被评估单位
业务开展可能造成的影响与风险。
综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 6.5%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re＝1.684%＋0.6793×6.82%＋6.5%＝12.8%
2、债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率，由于企业无付息债务，债
务资本成本取0.00%。
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3、资本结构的确定
由于企业资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身资本结构计算。
wd ＝D/（D＋E）＝0.0%
we
＝E/（D＋E）＝100.0%
4、折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
报告期内，标的公司无付息债务，标的公司的加权平均成本等于权益资本成
本，即R=Re=12.8%。
（五）股东全部权益价值计算及收益法评估结论
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r
n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
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稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年 1 期。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：被评估单位基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1、经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
2、溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到运营资本中去，因此本次将基准
日全部的货币资金都认定为运营资本，期后的货币资金按照正常经营需要的安全
现金计算。即溢余的资金在满足期后的运营资本投入后，超出部分作为运营资本
的回流处理（即运营资本的增加额出现负值的部分）。
3、非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
以公允价值计量且其变动计
1 货币基金 15,596.34 15,596.34
入当期损益的金融资产
2 其他应收款 押金保证金等 7.21 7.21
预缴所得税及待抵扣进
3 其他流动资产 1,728.39 1,728.39
项税
4 长期应收款 押金保证金 77.64 77.64
5 递延所得税资产 由坏账准备等形成 2,096.02 1,859.43
6 其他非流动资产 设备款 99.31 99.31
非经营性资产小计 19,604.91 19,368.32
单位：万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 其他应付款 设备款等 146.55 146.55
2 其他流动负债 预提清关费用 134.73 134.73
3 递延所得税负债 由股息红利所得税形成 2,208.62 2,208.62
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序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 2,489.91 2,489.91
4、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
5、股东全部权益价值的确定
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝197,000 万元（取整）
6、收益法评估结论
经收益法评估华为海洋于评估基准日 2019 年 6 月 30 日，在各项假设条件成
立的前提下，股东全部权益价值为人民币 197,000 万元。
评估汇总表如下：
单位：万元
2025 年及
项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
一、营业收入 184,916.70 232,186.11 283,113.89 274,850.51 292,875.97 300,424.39 300,424.39
减：营业成本 146,796.82 183,856.98 225,662.04 214,889.37 228,886.26 234,695.38 234,695.38
税金及附加 478.43 443.20 556.24 537.56 575.47 589.84 589.84
销售费用 7,299.10 9,030.47 10,005.95 10,346.71 10,909.72 11,375.15 11,375.15
管理费用 7,428.86 7,712.80 10,065.11 8,786.69 9,260.57 9,639.36 9,639.36
研发费用 12,852.01 14,440.27 15,391.57 15,719.91 16,523.49 17,209.07 17,209.07
财务费用 237.11 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 -762.51 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 176.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 190.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 2.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 10,956.15 16,702.39 21,432.98 24,570.27 26,720.46 26,915.59 26,915.59
三、利润总额 10,958.14 16,702.39 21,432.98 24,570.27 26,720.46 26,915.59 26,915.59
四、所得税 1,540.03 2,922.15 3,675.39 4,146.07 4,557.26 4,542.50 4,542.50
五、净利润 9,418.11 13,780.24 17,757.59 20,424.20 22,163.20 22,373.09 22,373.09
六、归属于母公司损益 9,418.11 13,780.24 17,757.59 20,424.20 22,163.20 22,373.09 22,373.09
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2025 年及
项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
其中：基准日已实现母公司
6,523.46
净利润
加：折旧和摊销 606.29 1,389.05 1,530.23 1,530.23 1,530.23 1,530.23 1,530.23
减：资本性支出 2,106.29 2,589.05 1,530.23 1,530.23 1,530.23 1,530.23 1,530.23
减：营运资本增加 -24,003.40 2,474.05 2,038.11 1,101.75 1,040.77 501.44 0.00
七、股权自由现金流 25,398.06 10,106.19 15,719.48 19,322.45 21,122.43 21,871.65 22,373.09
加：税后的付息债务利息
八、企业自由现金流 25,398.06 10,106.19 15,719.48 19,322.45 21,122.43 21,871.65 22,373.09
折现率 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8%
折现期（月） 3.0 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00
折现系数 0.9703 0.8865 0.7859 0.6967 0.6176 0.5475 4.2773
九、收益现值 24,643.74 8,959.14 12,353.94 13,461.95 13,045.21 11,974.73 95,696.42
经营性资产价值 180,135.13
基准日非经营性资产净值评估值 16,878.41 溢余资产评估值 0.00
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 197,013.50
付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 197,000.00
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至报告书出具日，标的公司发生的重大变化
2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家
华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的
实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美
国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该
清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。天津华海前
期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目
前天津华海亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津
华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（End-User Review Committee）递
交书面申请要求移出实体清单。评估人员在现场工作中对天津华海财务、采购及
研发部门进行了访谈，了解其业务连续性的内控机制、在执行项目的备货情况、
供应商的替代及可靠性验证进度，查阅了与替代供应商签订的合作协议、采购记
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录。经过上述核查程序，评估人员认为被评估单位还是具备持续经营业务能力。
本次收益法评估时在折现率等方面谨慎考虑了美国将天津华海列入实体清单及
中美贸易摩擦等因素的影响。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估
定价的公允性
公司聘请具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的
资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价公允性发表如下核查意见：
1、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合
规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充
分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价
依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法
的选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估定价具有公允性。
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（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据立信出具的《审计报告》，华为海洋报告期内的收入、成本、毛利率和
归属于母公司的净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
营业收入 61,584.59 182,479.85 164,974.72
营业成本 44,157.55 136,339.00 117,881.75
毛利率 28.30% 25.29% 28.55%
归属于母公司的净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
根据东洲出具的《资产评估报告》及《评估说明》，评估过程中，华为海洋
管理层对华为海洋未来的收入、成本、毛利率和归属于母公司的净利润等数据的
预测情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024 年
营业收入 184,916.70 232,186.11 283,113.89 274,850.51 292,875.97 300,424.39
营业成本 146,796.82 183,856.98 225,662.04 214,889.37 228,886.26 234,695.38
毛利率 20.61% 20.81% 20.29% 21.82% 21.85% 21.88%
归属于母公司
9,418.11 13,780.24 17,757.59 20,424.20 22,163.20 22,373.09
的净利润
报告期内，华为海洋经营业绩良好。与报告期相比，预测期预测合理。
预测期华为海洋的营业收入较报告期增长，主要考虑到：（1）目前，全球海
底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期，根据 TeleGeography 的预计，新建海
缆通信网络和海缆通信网络扩容市场规模在 2019 年和 2020 年都有所增长；（2）
华为海洋目前在手订单充足；（3）近年来，华为海洋持续加强研发能力，提升核
心竞争力，积累了丰富的特别是中长距离海缆项目交付经验，跻身全球第四大海
底光缆通信系统供应商，未来发展空间、盈利前景较好。
预计预测期毛利率大概在 20%-22%之间，较报告期略有下降，主要考虑到：
华为海洋脱离华为体系后，将逐步减少对华为技术的依赖，着力培育、提升自主
开发国际客户、承接大型跨洋海缆网络建设项目的能力，考虑到为了提升市场占
有率需给到客户一个竞争力较强的报价以及采购成本可能增加，毛利率有所下
降。
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2、行业发展趋势
行业发展趋势具体参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标
的公司行业特点的讨论与分析”之“（一）行业概况”。
3、华为海洋的核心竞争力及行业地位
华为海洋的核心竞争力及行业地位参见本报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
4、华为海洋自身经营情况
华为海洋自身经营情况参见本报告书“第四章 交易标的情况”之“五、标
的公司主营业务情况”。
（三）华为海洋后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及
其对评估或估值的影响
本次交易前，标的公司部分新建海缆项目通过华为技术及其子公司返签获
得；标的公司海缆网络建设工程中的陆上设备大部分系从华为技术采购。此外，
本次交易前，华为技术及其关联主体在信息技术、人力资源等方面向标的公司提
供了部分支持与指导，并就不同服务事项签署了相关服务支持协议，为标的公司
的业务开展提供了协助与便利。
针对以上与华为技术及其关联主体相关的协议或安排，上市公司、华为技术、
华为海洋与天津华海签订了《过渡期框架协议》：上市公司和华为技术将按上述
协议约定努力支持华为海洋及天津华海以正常业务程序开展经营活动，协助华为
海洋及天津华海顺利平稳过渡，共同努力实现华为海洋及天津华海业绩持续稳定
增长。具体而言，在标的资产交割日起 5 年内，在华为海洋及天津华海现有的主
营业务范围内，华为技术需在合法合规的前提下，就海缆项目市场拓展、SLTE
等产品和服务供应、IT 系统支持等相关服务方面提供相应支持，并按市场公允
价格收费，各方共同努力确保华为海洋顺利完成平稳过渡。
除上述事项外，华为海洋后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大变化，
对本次交易评估值没有不利影响。
若在前述方面出现不利变化趋势，董事会未来将会根据后续经营过程中采取
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合适的应对措施，包括但不限于建立完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险
事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理措施，保证华
为海洋经营与发展的稳定。
（四）本次交易的协同效应
本次交易的协同效应参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次
交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
标的公司进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化
测算，因此无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估结果中未考
虑上述协同效应。
（五）评估结果敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量
数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此需要对该部分参
数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。各参数变动对评估值的影响具体计算
见下表：
收入增长率变动 毛利率变动 折现率变动 汇率变动
参数变
评估值 评估值 评估值 评估值
动率 变动幅度 变动幅度 变动幅度 变动幅度
（万元） （万元） （万元） （万元）
10.00% 203,300 3.20% 238,500 21.07% 181,400 -7.92% 228,300 15.89%
5.00% 200,100 1.57% 217,700 10.51% 188,900 -4.11% 212,600 7.92%
1.00% 197,600 0.30% 201,200 2.13% 195,300 -0.86% 200,100 1.57%
0.00% 197,000 0.00% 197,000 0.00% 197,000 0.00% 197,000 0.00%
-1.00% 196,400 -0.30% 192,900 -2.08% 198,800 0.91% 193,900 -1.57%
-5.00% 193,900 -1.57% 176,300 -10.51% 206,100 4.62% 181,400 -7.92%
-10.00% 190,900 -3.10% 155,500 -21.07% 216,100 9.70% 165,800 -15.84%
通过上述敏感性分析，评估结果对毛利率的变动较为敏感。
（六）本次交易定价的合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
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等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，
预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理
的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评
估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。
1、同行业上市公司比较
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，国内 A 股市场没有专
业从事上述业务的可比上市公司。此处为了分析本次交易定价的合理性，选取通
信设备和通信工程上市公司进行比较。
截至本次交易的评估基准日 2019 年 6 月 30 日，可比上市公司市盈率、市净
率情况如下：
证券代码 证券简称 市净率 PB 市盈率 PE
600776.SH 东方通信 9.47 226.55
603083.SH 剑桥科技 3.57 52.13
002792.SZ 通宇通讯 3.91 174.68
002929.SZ 润建股份 2.45 32.45
603322.SH 超讯通信 8.18 141.13
603220.SH 中贝通信 6.21 63.98
平均数 5.63 115.15
中位数 5.06 102.56
标的公司 3.60 12.17
注：1、数据来源于Wind；
2、可比上市公司市净率=该公司2019年6月30日总市值/该公司2019年6月30日归母净资
产；可比上市公司市盈率=该公司2019年6月30日总市值/该公司2018年度归母净利润；
3、标的公司市净率=评估基准日评估值/2019年6月30日归母净资产；标的公司市盈率=
评估基准日评估值/2018年归母净利润。
本次交易标的公司市净率和市盈率均低于可比上市公司平均数和中位数。
2、市场可比交易比较
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高
性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到
端服务。该类公司市场上没有可比交易案例，拓展到通信工程，有一个可比交易
可比较。
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预测期 预测期平 前一年已实 评估基准日
评估基准 第一年 均净利润 现净利润对 归母净资产
交易事件 标的公司主营业务
日 市盈率 对应市盈 应市盈率 对应市净率
（倍） 率（倍） （倍） （倍）
远东通信是国内领先的通信解决
杰赛科技 方案提供商和通信设备制造商，主
收购远东 2015 年 12 营业务包括交换调度与数字集群
16.96 11.03 25.58 3.94
通信 100% 月 31 日 系统的生产和销售、专网通信系统
股权 集成服务、高端时频器件生产和销
售等。
华为海洋是一家海缆通信网络建
设解决方案提供商，为客户提供高
2019 年 6
本次交易 可靠、高性价比的产品技术解决方 20.92 11.16 12.17 3.60
月 30 日
案和包括项目管理、工程实施和技
术支持于一体的端到端服务。
与上述可比交易对比，预测期第一年净利润对应的市盈率高于可比交易，预
测期平均净利润对应市盈率与可比交易差异不大,前一年已实现净利润对应市盈
率远低于可比交易，考虑到华为海洋预测期与报告期相比较为谨慎及其项目型公
司业绩波动的特点，本次交易华为海洋评估作价所对应的市盈率属于合理范围；
标的公司市净率低于可比交易。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权
益的情形。
（七）股份发行定价的合理性分析
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的
合理性
根据亨通光电 2018 年度审计报告和 2019 年中报，亨通光电 2018 年度的每
股收益为 1.33 元，2019 年 6 月 30 日归属于公司股东的每股净资产为 6.94 元。
根据本次交易的股票发行价格 14.75 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 11.09
倍，市净率为 2.12 倍。
依据华为海洋 2018 年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应
的华为海洋 100%股权价值计算的市盈率为 12.17 倍，高于公司本次股份发行价
对应的市盈率；依据华为海洋 2019 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产和本次交
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易价格对应的华为海洋 100%股权价值计算的市净率为 3.60 倍，高于公司本次股
份发行价对应的市净率。
亨通光电本次股票发行价格对应的市盈率与华为海洋市盈率差异较小。亨通
光电本次股票发行价格对应的市净率低于华为海洋的市净率，主要因为华为海洋
是轻资产运营的海缆通信网络建设解决方案提供商，施工服务、陆上设备和海缆
均为外购，只生产水下设备，净资产规模较小，市净率较高；而亨通光电主要从
事光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，净资产规模相对较大，
市净率较低。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发
行定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提
升，具体参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市
公司的持续经营能力的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动
因素及持续经营能力的影响”相关内容。
综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日，标的公司发生的重要变化事项
2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家
华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的
实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美
国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该
清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。标的公司前
期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目
前标的公司亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津
华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（End-User Review Committee）递
交书面申请要求移出实体清单。
（九）交易价格与评估结果差异情况
华为海洋股东全部权益的评估值为 197,000 万元，根据评估结果并经交易各
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方协商，华为海洋 51%股权的交易价格确定为 100,387 万元。本次交易定价与评
估结果不存在较大差异。
（十）本次交易无业绩补偿承诺的合理性
1、本次交易无业绩补偿承诺符合相关法律、法规的规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈
判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
2、本次交易属于上市公司转型发展的战略性举措，向上市公司注入市场前
景良好的资产，能够保护上市公司和中小股东利益
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程
施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，从而进一步完善
公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产
品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
目前，全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期，根据 TeleGeography
的预计，新建海底光缆市场规模和海缆扩容市场规模到 2020 年分别有望达到
30.5 亿美元和 5.75 亿美元。标的公司华为海洋作为全球第四大海底光缆通讯系
统供应商，未来具有良好的发展空间和盈利前景。
通过本次交易，上市公司将加快战略转型，标的资产的注入将有利于提高上
市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，能够保护上市公
司和中小股东利益。
3、本次交易作价公允合理
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本次交易涉及的标的资产价格由交易双方根据东洲评估（具有证券期货业务
资格）对标的公司的评估值为基础协商确定。上市公司董事会及独立董事均对本
次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意
见。独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
权属状况等情况进行了核查，发表明确意见。本次交易作价公允合理。
综上，本次交易无业绩补偿承诺具有合理性。
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公
允。具体如下：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，且评估机
构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关
联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律
法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作
价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方
法的选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易合同签订情况
2019 年 6 月 16 日，亨通光电与华为投资签署了《股权收购框架协议》，就
本次交易事项达成初步安排。
2019 年 10 月 29 日，亨通光电与华为投资签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，就本次交易作出了具体安排。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 10 月 29 日，亨通光电（以下简称“甲方”）与华为投资（以下简称
“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产
协议》”）。
（二）交易价格及定价依据
《购买资产协议》在“第三条 标的资产的定价原则、交易价格”中对交易
价格及定价依据约定如下：
“3.1东洲评估以2019年6月30日为评估基准日对华为海洋股东全部权益进
行评估后出具了东洲评报字【2019】第1075号《江苏亨通光电股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司51%股权涉及股东全部权
益价值评估报告》， 资产评估报告》采用收益法评估值作为本次评估的最终结果，
华为海洋100%股权的评估价值为人民币拾玖亿柒仟万（1,970,000,000）元。
3.2双方同意，以《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价
基础，由双方协商共同确定标的资产的交易价格。
3.3经双方协商，双方一致确定标的资产的交易价格为人民币拾亿零叁佰捌
拾柒万（1,003,870,000）元。”
（三）支付方式
《购买资产协议》在“第四条 本次交易对价的支付方式”中对支付方式约
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定如下：
“4.1 除发生本协议第 4.2 款约定的任一支付方式变更事件外，甲方应以向
乙方发行股份和支付现金方式支付交易对价；其中，甲方应向乙方非公开发行的
股份数为 47,641,288 股，应向乙方支付的现金金额为人民币叁亿零壹佰壹拾陆万
壹仟零贰（301,161,002）元。
4.2 发生下列任一事件（“支付方式变更事件”）的，乙方有权要求甲方以现
金方式全额支付本次交易的交易对价；以现金方式全额支付本次交易的交易对价
应按照本协议第 6.2 款及其他相关条款执行：
（1）为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，若本次交易在
2020 年 1 月 31 日之前未能获得甲方向境外投资者发行股份及支付现金事项所需
的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因乙方拒不配合向相
关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性
材料且因此直接导致本次交易所涉及的甲方向境外投资者发行股份及支付现金
事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约
定，如本次交易所涉及的甲方向境外投资者发行股份及支付现金事项在 2020 年
1 月 31 日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已
经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该
等条件在 2020 年 1 月 31 日前已经完全满足），则本条款中 2020 年 1 月 31 日的
期限可延长至 2020 年 2 月 29 日；或
（2）本次交易完成前，甲方发生违反本协议第 11.1 款所述声明与保证事项；
或
（3）其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
4.3 本协议第 4.2 款约定自本协议签署之日起生效。”
（四）股票发行方案
《购买资产协议》在“第五条 本次交易的股份支付”中对股票发行方案约
定如下：
“根据本协议第 4.1 款的约定，甲方应以向乙方发行股份方式支付交易对价
中人民币柒亿零贰佰柒拾万捌仟玖佰玖拾捌（702,708,998）元的部分（交易对价
减去现金支付金额），具体约定如下：
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5.1 发行股份的种类和面值
本次向乙方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
5.2 股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，乙方以其持有的华为海洋部分股权为
对价认购甲方本次向其非公开发行的股份。
5.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5.3.1 本次发行股份的发行价格由双方根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的规定的原则协商确定。
5.3.2 双方确定，本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易均价（“市场参考价”）。市场参考价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
5.3.3 双方确定本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于市场参考价的
90%。
5.3.4 在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若甲方实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5.4 发行股份的数量
本次甲方向乙方所发行的股份数量为 47,641,288 股，计算公式为：发行股份
数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格根据本协议第 5.3.4 款进行调整的，则发行股份数量
亦应相应调整。
5.5 股份的锁定期安排
乙方取得的甲方因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因
增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12 个月；若
上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关
监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
5.6 股份上市地点
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本次甲方向乙方非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。”
（五）现金支付方案
1、《购买资产协议》在“第六条 本次交易的现金支付”中对现金支付方案
约定如下：
“6.1 双方同意，本协议根据第 19.2 款约定生效之日起的 15 个工作日内，
甲方向乙方支付现金人民币叁亿零壹佰壹拾陆万壹仟零贰（301,161,002）元，其
中人民币叁仟万（30,000,000）元支付至以乙方或其指定第三方名义开立并由甲
方共管的银行账户中作为调整准备金，设立共管账户的费用由甲方承担。如甲方
在上述期限内未能履行完毕本款所述付款义务，每延期支付一日，甲方应按照全
部应付而未付的现金对价金额的万分之五向乙方支付罚息。如甲方在本协议生效
之日起的 30 个工作日内未能履行完毕本款所述付款义务，乙方有权终止本次交
易。乙方终止本次交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行
索赔并罚没根据本协议第 17 条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙
方承担任何其他赔偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙
方支付的违约赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，
如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情形下低于交易对价的 30%，应由甲方向
乙方补足差额。
6.2 如发生本协议第 4.2 款第（1）项或其他双方约定的支付方式变更事件，
乙方应在支付方式变更事件发生之日起 10 个工作日内决定是否以书面方式通知
甲方要求甲方以现金方式全额支付本次交易的交易对价（“付款通知”）。尽管有
前述约定，乙方因本协议第 4.2 款第（2）项所述之支付方式变更事件要求甲方
以现金方式全额支付交易对价的，乙方有权在发生支付方式变更事件后的任何时
间内或在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内决定是否发出付款通知。如乙
方未在本款前述期间内发出付款通知，则乙方无权再要求甲方以现金方式全额支
付本次交易的交易对价。为避免歧义，如发生本协议第 4.2 款第（3）项的支付
方式变更事件，双方同意变更的日期即为本款所述付款通知日期。
6.2.1 甲方应在收到付款通知之日起的 45 个工作日内（“免息期”）将全部交
易对价（扣除已经支付现金对价，如有）以现金方式支付给乙方；逾期未支付的，
每延期支付一日，甲方应按照全部应付而未付的现金对价金额的万分之五向乙方
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支付罚息。
6.2.2 如甲方在收到付款通知之日起的 60 个工作日内（“付款延长期限”）未
能履行完毕本款所述付款义务，乙方有权终止本次交易。乙方终止本次交易后，
乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没本协议第 17 条
开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方
基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿金，乙方无需
退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额
在任何情况下低于交易对价的 30%，应由甲方向乙方补足差额。”
2、《购买资产协议》在“第十七条 保函”中对上市公司开具保函约定如下：
“17.1 甲方应在本协议签署后的 15 个工作日或双方协商一致的其他期限
内，通过乙方指定的境内商业银行开具以乙方或其指定的境内第三方为唯一受益
人的不可撤销的期限不低于 9 个月的见索即付保函并将该保函正本交付给乙方，
该等保函的保证金额为本次交易的交易对价金额的 30%，即人民币叁亿零壹佰壹
拾陆万壹仟（301,161,000）元。但是，若保函期限届满前本次交易尚未完成，甲
方应在保函期限届满前的 15 个工作日内完成办理保函期限延长并将已延长期限
不低于 3 个月的保函修改函交付给乙方。若该等已延长期限届满前本次交易仍未
完成，乙方可根据本条款约定要求甲方继续延长保函期限。保函期限无法延长的，
甲方应按照本条款约定的保函金额向乙方或其指定的境内第三方重新开具保函
或提供乙方认可的其他合法担保。
17.2 若发生本协议第 6.1 款或第 6.2 款或第 7.1 款或第 7.2 款约定的乙方或
其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔的情形，乙方或其指定的境内
第三方有权根据保函的条款和条件向开具保函的担保行索赔并无需事先通知甲
方。乙方基于本协议第 6.1 款或第 6.2 款或第 7.2 款所获得的全部保函罚没金额
应作为甲方向乙方支付的违约赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲
方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的
30%，应由甲方向乙方补足差额。
17.3 双方同意，如发生乙方罚没保函或保函修改函（如有）的情形，乙方
应在罚没保函或保函修改函（如有）并取得全部保函索赔金额且甲方按第 17.2
款补足差额（如需）后的 10 个工作日内退还甲方已支付的现金对价。
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17.4 若在本次交易完成后没有发生乙方或其指定的境内第三方有权向开具
保函的担保行索赔的情形或若因乙方违反本协议第 7.1.1 款或第 8.2 款约定导致
本协议终止或发生本协议第 19.4 款约定的情形，乙方应在收到甲方有权索要保
函的正式书面通知后 10 个工作日内，将本条 17.1 款约定的保函及保函修改函（如
有）归还给甲方。”
（六）标的资产及发行股份的交割
《购买资产协议》在“第七条 标的资产及发行股份的交割”中对标的资产
及发行股份的交割约定如下：
“7.1 标的资产的交割
7.1.1 双方应在乙方收到甲方按照本协议第 6.1 款或第 6.2 款的约定所支付的
相应现金支付款（及罚息，如有）后的 10 个工作日内签署向香港特别行政区税
务局申报缴纳印花税的必备法律文件（包括 bought note、sold note 及 instrument of
transfer）并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件。印花税由
甲乙双方按照香港法律规定各自承担。双方应在香港特别行政区税务局完成评税
后的 10 个工作日内缴纳完毕印花税，且双方应在各自缴纳完毕印花税后的 10
个工作日内将各自持有的已经妥善加盖印花税印章的标的资产成交单据、转让文
书交付给双方认可的标的公司公司秘书。双方应在完成上述交付后的 3 个工作日
内督促标的公司公司秘书完成股东名册变更。为完成上述标的资产交割，双方应
履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。本
条所述的工作日仅计算在中国大陆和香港特别行政区均属工作日的日期。因不可
抗力导致无法在上述期限内办理标的资产过户的法律手续的，双方均同意上述期
限适当延长。
本条所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括
但不限于自然灾害、集会、罢工、骚乱、暴乱及战争等。
如仅因乙方原因致使乙方未能在本款前述期限内签署应由乙方签署的向香
港特别行政区税务局申报缴纳印花税的必备文件（若该等文件需由乙方以外的其
他主体共同签署的，乙方不应对其他主体不签署的行为及后果承担任何责任）并
向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件，或乙方未能在本款前
述期限内缴纳完毕应由乙方缴纳的印花税或乙方未能在本款前述期限内将乙方
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持有的已经妥善加盖印花税章的标的资产成交单据、转让文书交付给标的公司公
司秘书，则甲方有权终止本次交易。虽有上述约定，若乙方未能在本款前述期限
内签署相关必备文件并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文
件或缴纳印花税或交付相关单据及文书的，甲方应首先向乙方发出一份书面督促
通知，若乙方在收到甲方书面督促通知之日起 10 个工作日内仍未按本款约定履
行相关义务的（非乙方原因除外），则甲方可以行使上述终止本次交易的权利。
甲方终止本次交易后，有权要求乙方退还甲方根据本协议第 17 条开具的保函及
保函修改函（如有）以及甲方已支付的本次交易现金对价，且乙方须向甲方支付
本次交易的交易对价金额的 15%的违约赔偿金，除此之外，乙方不再向甲方承担
任何其他赔偿责任。
7.1.2 如仅因甲方原因致使甲方未能在本协议第 7.1.1 款所述期限内签署应由
甲方签署的向香港特别行政区税务局申报缴纳印花税的必备文件（若该等文件需
由甲方以外的其他主体共同签署的，甲方不应对其他主体不签署的行为及后果承
担任何责任）并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件，或甲
方未能在本协议第 7.1.1 款所述期限内缴纳完毕应由甲方缴纳的印花税或甲方未
能在本协议第 7.1.1 款所述期限内将甲方持有的已经妥善加盖印花税章的标的资
产成交单据、转让文书交付给标的公司公司秘书，则乙方有权终止本次交易。虽
有上述约定，若甲方未能在本协议第 7.1.1 款所述期限内签署相关必备文件并向
香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件或缴纳印花税或交付相
关单据及文书的，乙方应首先向甲方发出一份书面督促通知，若甲方在收到乙方
书面督促通知之日起 10 个工作日内仍未按本协议第 7.1.1 款约定履行相关义务的
（非甲方原因除外），则乙方可以行使上述终止本次交易的权利。乙方终止本次
交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没根据本
协议第 17 条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔
偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿
金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的
保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的 30%，应由甲方向乙方补足差额。
双方理解，除本协议 7.1.1 款所述的双方交割义务中需要第三方配合的事项
外，不存在其他可能导致交割无法按照本协议 7.1.1 款约定完成的其他第三方原
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因。双方进一步同意，在乙方收到甲方按照本协议第 6.1 款或第 6.2 款的约定所
支付的相应现金支付款（及罚息，如有）之日起 3 个月内因第三方原因或不可抗
力导致双方未能完成标的资产的交割的，乙方有权终止本次交易并解除本协议并
要求甲方自本次交易终止之日起 10 个工作日向乙方或其指定的境内相关方一次
性支付现金补偿人民币叁仟万（30,000,000）元并赔偿乙方已缴纳的交易税费（如
有），除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方应于甲方支付现
金补偿并赔偿乙方已缴纳的交易税费（如有）后的 10 个工作日内退还甲方根据
本协议第 17 条开具的保函及保函修改函（如有）以及甲方已支付的本次交易现
金对价。
7.1.3 自资产交割日起，除本协议及与本次交易相关的其他协议另有规定外，
乙方对标的资产的权利、义务、责任和风险全部转移至甲方。
7.2 非公开发行股份的交割
资产交割日后的 10 个工作日内，因本次交易甲方向乙方发行的股份应在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记至乙方名下的股份登记手续，
对此双方应提供必要的配合，甲方应承担股份登记相关的费用。如甲方未能在本
款前述的 10 个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记
至乙方名下的股份登记手续并取得受理登记，乙方有权终止本次交易。乙方终止
本次交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没根
据本协议第 17 条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其
他赔偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约
赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取
得的保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的 30%，应由甲方向乙方补足差
额。”
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
《购买资产协议》在“第八条 过渡期间损益的归属”中对交易标的自定价
基准日至交割日期间损益的归属约定如下：
“8.1 交割过渡期间损益归属
双方确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（包含资
产交割日当日）的期间为本次交易的交割过渡期间。
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8.1.1 双方同意，标的公司在交割过渡期间内根据经审计的利润表所核算的
损益数额应由普华永道中天会计师事务所根据香港会计准则和标的公司的会计
政策及方法在资产交割日起 30 日内进行审计并确定。若资产交割日为当月 15
日（含）之前，则本次审计的基准日为上月月末最后一日；若资产交割日为当月
15 日（不含）之后，则本次审计的基准日为当月月末最后一日。甲方承担由此
发生的审计费用。若审计完成后标的公司无亏损的，甲方应在交割过渡期间审计
报告时出具之日起 5 日内同意并配合乙方将共管账户中的调整准备金作为现金
对价支付至乙方指定的账户；若审计完成后标的公司存在亏损，乙方应在交割过
渡期间审计报告时出具之日起 5 日内同意并配合甲方从调整准备金中扣除乙方
应承担的亏损数额，甲方从调整准备金中扣除乙方应承担的亏损数额后 5 日内同
意并配合乙方将扣除亏损数额后的剩余调整准备金作为现金对价支付至乙方指
定的账户。若审计完成后标的公司存在亏损且共管账户中的调整准备金少于乙方
应承担的亏损数额，则扣除调整准备金后剩余的乙方应承担的亏损数额由乙方在
交割过渡期间审计报告出具后且接到甲方书面通知之日起 30 日内另行支付给甲
方。
8.1.2 双方同意，若标的公司根据经审计的利润表核算产生了盈利，则该等
盈利由本次交易完成后的标的公司股东所有；若标的公司根据经审计的利润表核
算产生了亏损，则该亏损由乙方于交割过渡期间审计报告出具后按照 51%的比例
向甲方以第 8.1.1 款约定的方式补偿。
8.2 本协议签署之日起至 2020 年 3 月 31 日前，乙方不得与甲方以外的其他
第三方签订任何处置标的公司 51%股权的法律文件。如乙方违反本款所述承诺，
甲方有权终止本次交易。甲方终止本次交易后，有权要求乙方退还甲方根据本协
议第 17 条开具的保函及保函修改函（如有）以及甲方已支付的本次交易现金对
价，且乙方须向甲方支付本次交易的交易对价金额的 30%的违约赔偿金，即人民
币叁亿零壹佰壹拾陆万壹仟（301,161,000）元。”
（八）与标的资产相关的人员安排
《购买资产协议》在“第十五条 标的公司债权债务的处理、人员安排”之
第 15.2 款中对与标的资产相关的人员安排约定如下：
“15.2 本次交易标的资产交割完成后，标的公司及天津华海仍将独立、完
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整地履行其与员工的劳动合同，甲方应当向标的公司及天津华海员工提供不低于
现有的薪酬待遇和劳动保障条件。”
（九）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》在“第十九条 协议的生效”中对合同的生效条件和生效
时间约定如下：
“19.1 本协议经双方签字或盖章后成立。
19.2 除本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外，本协议的其
他条款在以下先决条件全部成就后即生效：
（1）本协议已经按照中国相关法律、甲方公司章程的规定，经甲方董事会、
股东大会审议通过；
（2）乙方就签署并批准本协议履行完毕内部决策程序；
（3）本次交易所涉及的甲方向境外投资者支付股份和现金购买资产事项经
全部政府相关有权部门的核准、备案、批复或其他类似批准。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。
19.3 本协议第 19.2 款约定的任何一项先决条件未能得到成就的，则除本协
议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外，本协议的其他条款自始不生
效，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
19.4 虽有第 19.2 款和第 19.3 款约定，若甲方因第 19.2（1）项先决条件未能
得到成就的，乙方有权终止本次交易，且甲方应自本次交易终止之日起 10 个工
作日向乙方或其指定的境内相关方一次性支付现金补偿人民币伍仟万
（50,000,000）元，作为对乙方为进行本次交易所付出努力以及机会成本的合理
补偿。甲方支付全部现金补偿后 10 个工作日内，乙方须归还甲方已交付给乙方
的保函及保函修改函（如有）并退还甲方已向乙方支付的本次交易现金对价。本
条款自本协议签署之日起生效。
19.5 虽有第 19.2 款和第 19.3 款约定，若本协议第 4.2 款项下乙方有权要求
甲方以现金方式全额支付交易对价的条件成就，则本协议中除与发行股份有关的
条款外，其余条款应视为自上述以现金方式全额支付交易对价的条件成就之日起
生效。为避免疑义，本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款仍自本协
议签署之日生效。
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以现金方式全额支付交易对价的情况下，甲方应在本协议约定的付款期限到
期前满足第 19.2（1）和（3）项的条件。为避免疑义，本条款的该等约定并不减
损乙方因甲方迟延付款而享有的各项权利，也不免除甲方应承担的任何违约责
任。
本协议中与发行股份有关的条款包括但不限于：（1）第 4.1 款中以发行股份
作为支付对价的内容；（2）第五条；（3）第 7.2 款非公开发行股份的交割；以及
（4）其他条款中涉及发行股份和向中国证监会申请发行股份核准的内容。
本条款自本协议签署之日起生效。”
（十）违约责任
《购买资产协议》在“第十八条 违约责任”中对违约责任约定如下：
“18.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何实质义务，或违反其在本协议项下其做出的任
何实质承诺、陈述、声明与保证的，即构成重大违约。
18.2 任何一方重大违约，守约方有权追究违约方违约责任。
18.3 违约方应依据本协议的约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际直接损失。
18.4 尽管有第 18.3 条之约定，如乙方违反本协议约定给甲方造成任何实际
直接损失的，乙方的赔偿金额不应超过本次交易对价的 20%；特别地，如因乙方
故意或重大过失导致本协议第 12.1 条中做出的声明与保证不实或不准确而使甲
方遭受损失，乙方的赔偿金额不应超过本次交易对价的 80%。
18.5 除本协议第 12.3 款约定外，甲方根据本协议向乙方或其关联主体主张
权利的，应在本次交易交割日起一年内提出，否则视为甲方自动放弃向乙方或其
关联主体主张权利的任何实体权利。双方同意，受限于本协议第 18.4 款约定，
若乙方违反本协议第 12.1.1 款约定给甲方造成任何实际直接损失的，乙方应全额
赔偿甲方的该等损失。若乙方违反本协议第 12.1.2 款或第 12.1.3 款或第 12.1.4
款或第 12.1.5 款或第 12.1.6 款约定给甲方造成任何实际直接损失的，该等赔偿金
额仅应以乙方持有的标的公司的持股比例按份承担相应责任，乙方不对 Global
Marine 应当按照其持股比例承担的责任部分承担任何连带责任。为避免疑义，
乙方已按第 12.1.4 款承担相应的补偿责任的，乙方不再就该等违约事项承担其他
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赔偿或补偿责任。
18.6 甲方认可并同意，对于乙方或其关联主体或标的公司或天津华海在重
组报告书（草案）披露日前已通过书面、邮件、访谈、会议或其他适当方式已向
甲方或其中介机构披露的事项，或者甲方或其中介机构仅通过审阅乙方或标的公
司或天津华海提供的书面材料就可以知晓的事项，或者甲方或其中介机构通过访
谈标的公司或天津华海的客户、供应商可以知晓的事项，应视为乙方已完整披露
了相关风险事项，甲方无权基于本协议约定要求乙方承担任何形式的违约、赔偿
或补偿责任。为避免疑义，乙方不应对标的公司或天津华海与日常生产经营相关
的事项或正常负债等向甲方承担任何违约、赔偿或补偿责任。乙方或其关联主体
不对因标的公司管理层或天津华海管理层故意或重大过失导致披露不真实或不
准确向甲方承担任何违约、赔偿或补偿责任，但乙方有义务配合甲方向标的公司
管理层或天津华海管理层进行追偿。
18.7 若因乙方违反本协议第 7.1.1 款或第 8.2 款约定导致本协议终止或发生
本协议第 19.4 款约定的情形，甲方有权要求乙方退还甲方已支付的本次交易现
金对价。
18.8 受限于本协议第 18.4 款约定，本协议第 18 条规定的权利或救济不排斥
本协议其他条款规定的其他权利或救济。”
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高
可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一
体的端到端服务。
标的公司所处的“国际海缆通信网络行业”属于“信息产业”，根据国家发
展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正版）》，
“信息产业”为国家重点鼓励发展的领域之一。《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十三个五年规划纲要》提出：“建立畅通的国际通信设施，优化国际通
信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施”，对海缆通信行业的未来发展做出指导
性规划和要求，促进行业的健康有序发展。
综上，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司华为海洋及下属境内全资子公司天津华海不属于高污染行业。报告
期内，天津华海不存在因违反国家及地方环境保护相关法律、法规而受到相关主
管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规
定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
标的公司华为海洋及下属境内全资子公司天津华海均未在中国境内拥有土
地。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：①经营者
达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。
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本次交易不属于上述第①、②项垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》《关于经营者集中申报的指导意见》中关于经营者集中申报标准
的规定，本次交易未达到申报标准，不属于上述第③项垄断行为。本次交易符合
有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由 1,903,685,822 股变更为 1,951,327,110
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、交易标的定价情况
本次交易涉及的标的资产价格由交易双方根据东洲评估（具有证券期货业务
资格）对标的公司的评估值为基础协商确定。上市公司董事会及独立董事均对本
次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意
见。
本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
2、发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
经交易双方协商，本次所发行股份的价格为 14.75 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格
将作相应调整。
本次交易发行股份定价符合《重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的
审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。上市
公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易上市公司股东大会审
议通过后，将按程序报送监管部门审批。
本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则履行了合法程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的华为海洋 51%股权。华为投资所持有
的华为海洋股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在
发生的权属纠纷；华为投资所持有的华为海洋股权不存在设置包括质押在内的限
制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的
资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨
碍标的资产权属转移的重大争议。
本次交易完成后，华为海洋仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉
及债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为
客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技
术支持于一体的端到端服务。本次交易将使上市公司进一步拓展和完善自身的海
缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协
同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交
易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高资产质量，
增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了健全有效的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会对现有的公司治理结构和管理体制产生不利影响，本次交易完
成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》的要求，建立了健全有效的法人治理结构和完善的
内部控制制度，并通过严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的
利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
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理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法
人治理结构，保护全体股东的利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，
控制权比例为 30.60%。最近 36 个月，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司 47,641,288 股股票，占上市公司本
次发行后总股本的 2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔
根良先生仍为公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司资产质量良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，相关优质
资产和业务将纳入上市公司体系，将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产
业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效
应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交易完
成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高资产质量，增强
持续盈利能力。
2、减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的内部
控制制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司仍
将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保
不损害上市公司和股东的利益。为规范和减少关联交易，上市公司控股股东、实
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际控制人已出具关于规范和减少关联交易的承诺。
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华为投资持有的
华为海洋 51%股权。上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股
权的行为构成《上市规则》规定的关联交易，该关联交易具有偶发性和特殊性，
未来将不会新增上市公司其他关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，华为投资持有上
市公司 47,641,288 股股票，其持有的股票数量占比为 2.44%，标的公司与华为投
资及其关联主体之间的交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联交易。
3、避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生以及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍
为亨通集团，实际控制人仍为崔根良先生，公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会因本次交易而产生同业竞争。为充分保护上市公司的利
益，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
4、增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了健全有效的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会
对现有的公司治理结构和管理体制产生不利影响，本次交易完成后，公司实际控
制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年度财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZA13561 号标准无保留意见的《审计报告》，
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的华为海洋 51%股权。标的资产系交易
对方合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠
纷；标的资产不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，
亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及
正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。
本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
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影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上述不得
非公开发行股票的情形。
五、本次交易符合“小额快速”审核条件
按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用的相关问题与解答》
的要求，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序，
具体情况如下：
1、本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上
市公司重大资产重组。
2、最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%
且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
3、上市公司本次交易无募集配套资金，并且按照“分道制”分类结果不属
于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问申万宏源承销保荐公司按照《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规的规定和中国证监会的相关要求，通过尽职调查
和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上市公司聘请的法律顾问、审计机构、
评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易双方协商确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次
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交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力；
5、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业
务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
7、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排，本次
交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切
实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益；
8、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易，本次交易有利于增
强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、本次交易不构成重组上市；
10、本次交易标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占
用的问题；
11、本次交易符合“小额快速”审核条件。”
（二）律师意见
承义律师作为本次交易的法律顾问，根据承义律师出具的法律意见书，承义
律师发表如下明确意见：
“（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规
范性文件的规定，合法有效；
（二）本次交易所涉及各方均具备相应的主体资格；
（三）本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清晰，不存在权利纠纷，
在《购买资产协议》生效后，根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍；
（四）本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程
序，符合相关法律、法规的规定；
（五）《购买资产协议》的内容和形式合法，生效后对协议各签署方均具有
法律约束力；
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（六）本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实
质性条件；
（七）上市公司已经依照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易各参与方尚需根据本次交
易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行相关信息披露义务；
（八）参与本次交易的有关中介机构及其签字人员均具有国家规定的相关从
业资格；
（九）本次交易尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准以及相关法律
法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：1、江苏省发改
委境外投资项目备案程序；2、江苏省商务厅境外投资备案程序。”
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果分析
亨通光电最近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
总资产 3,979,883.22 3,644,707.77 2,853,214.35
归属于母公司股东的权益 1,322,010.04 1,250,509.02 1,050,462.76
归属于母公司每股净资产（元） 6.94 6.57 5.52
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,541,229.83 3,386,576.24 2,595,151.14
营业利润 82,480.89 304,807.44 250,945.79
利润总额 82,075.52 304,321.36 256,149.70
归属于母公司的净利润 73,063.08 253,158.66 210,488.45
基本每股收益（元） 0.38 1.33 1.16
经营活动产生的现金流量净额 -116,427.18 185,325.09 28,787.51
每股经营活动产生的现金流量净
-0.61 0.97 0.15
额（元）
注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础
进行分析。上市公司 2019 年 1-6 月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末资产结构如下表：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 554,475.36 13.93 505,620.00 13.87 340,771.66 11.94
交易性金融资产 47,050.23 1.18 - -
应收票据 146,091.31 3.67 142,860.75 3.92 187,620.61 6.58
应收账款 1,059,511.24 26.62 818,537.20 22.46 538,218.66 18.86
预付款项 154,145.21 3.87 333,639.14 9.15 261,832.34 9.18
其他应收款 42,772.02 1.07 36,747.57 1.01 35,010.43 1.23
存货 497,148.39 12.49 450,533.44 12.36 489,864.59 17.17
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2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
持有待售资产 214.57 0.01 209.39 0.01 233.36 0.01
一年内到期的非流动
654.17 0.02 638.09 0.02 711.13 0.02
资产
其他流动资产 85,043.63 2.14 102,344.25 2.81 141,234.85 4.95
流动资产合计 2,587,106.13 65.00 2,391,129.82 65.61 1,995,497.62 69.94
可供出售金融资产 - - 20,854.45 0.57 22,275.89 0.78
长期应收款 6,214.37 0.16 7,118.33 0.20 6,400.16 0.22
长期股权投资 133,821.94 3.36 132,084.99 3.62 113,311.53 3.97
其他权益工具投资 27,200.72 0.68
投资性房地产 9.96 0.0003 12.70 0.0003 18.17 0.001
固定资产 689,413.83 17.32 577,453.21 15.84 415,448.79 14.56
在建工程 181,547.78 4.56 196,218.89 5.38 86,192.99 3.02
无形资产 128,488.42 3.23 111,242.85 3.05 73,537.59 2.58
开发支出 28,920.16 0.73 34,040.02 0.93 14,210.58 0.50
商誉 57,754.98 1.45 57,754.98 1.58 47,047.71 1.65
长期待摊费用 5,771.98 0.15 6,147.65 0.17 2,882.98 0.10
递延所得税资产 16,660.29 0.42 16,404.32 0.45 11,191.72 0.39
其他非流动资产 116,972.65 2.94 94,245.55 2.59 65,198.63 2.29
非流动资产合计 1,392,777.09 35.00 1,253,577.95 34.39 857,716.73 30.06
资产总计 3,979,883.22 100.00 3,644,707.77 100.00 2,853,214.35 100.00
截至 2019 年 6 月末，公司资产总额为 3,979,883.22 万元，其中流动资产为
2,587,106.13 万元，占比为 65.00%；非流动资产为 1,392,777.09 万元，占比为
35.00%。流动资产中，主要是货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货，
分别占资产总额的 13.93%、3.67%、26.62%、3.87%和 12.49%。非流动资产中，
主要是固定资产、在建工程和长期股权投资，分别占资产总额的 17.32%、4.56%
和 3.36%。
2、负债结构分析
公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末负债结构如下表：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 917,334.01 35.83 894,228.78 39.11 580,000.33 33.50
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2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
以公允价值计量且其变动
- - - - 16.87 0.001
计入当期损益的金融负债
应付票据 574,434.76 22.44 510,669.33 22.34 290,838.91 16.80
应付账款 338,949.32 13.24 296,097.31 12.95 295,567.13 17.07
预收款项 142,526.00 5.57 177,916.51 7.78 97,579.39 5.64
应付职工薪酬 14,609.46 0.57 30,528.45 1.34 27,484.22 1.59
应交税费 16,217.37 0.63 39,417.17 1.72 18,220.63 1.05
其他应付款 49,025.55 1.91 65,231.58 2.85 95,083.09 5.49
一年内到期的非流动负债 74,335.79 2.90 52,297.50 2.29 32,000.00 1.85
其他流动负债 4,109.78 0.16 4,177.87 0.18 2,069.64 0.12
流动负债合计 2,131,542.04 83.25 2,070,564.50 90.57 1,438,860.22 83.12
长期借款 255,760.10 9.99 134,041.13 5.86 115,947.50 6.70
应付债券 151,862.10 5.93 56,192.35 2.46 149,376.90 8.63
预计负债 144.63 0.01 145.19 0.01 228.52 0.01
递延收益 7,986.48 0.31 12,127.94 0.53 14,261.70 0.82
递延所得税负债 3,172.77 0.12 3,283.44 0.14 2,688.26 0.16
其他非流动负债 9,800.00 0.38 9,800.00 0.43 9,800.00 0.57
非流动负债合计 428,726.08 16.75 215,590.04 9.43 292,302.88 16.88
负债合计 2,560,268.12 100.00 2,286,154.54 100.00 1,731,163.09 100.00
截至 2019 年 6 月末，公司负债合计为 2,560,268.12 万元，其中流动负债为
2,131,542.04 万元，占比为 83.25%；非流动负债为 428,726.08 万元，占比为 16.75%，
公司负债结构稳定，以流动负债为主。流动负债中短期借款、应付票据、应付账
款和预收款项占比较大，其中短期借款为 917,334.01 万元，占负债总额的 35.83%；
应付票据为 574,434.76 万元，占负债总额的 22.44%；应付账款为 338,949.32 万
元，占负债总额的 13.24%；预收款项为 142,526.00 万元，占负债总额的 5.57%。
非流动负债主要是长期借款和应付债券，其中长期借款为 255,760.10 万元，占负
债总额的 9.99%；应付债券为 151,862.10 万元，占负债总额的 5.93%。
3、偿债能力分析
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.21 1.15 1.39
速动比率（倍） 0.98 0.94 1.05
资产负债率（%） 64.33 62.73 60.67
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 159,650.66 415,336.75 340,584.84
利息保障倍数（倍） 3.18 6.81 8.05
注：以上指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
5、利润保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+利息资本化）
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.39 倍、1.15
倍和 1.21 倍，速动比率分别为 1.05 倍、0.94 倍和 0.98 倍，较稳定。公司息税折
旧摊销前利润及利息保障倍数较高，短期偿债能力有保障。
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司资产负债率分别为 60.67%、
62.73%和 64.33%，近年来，公司销售规模和经营业绩实现了较好的增长，公司
维持着较大的资本性投入以及战略性投资，资产负债率相对较高。
经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用评级为“AA+”级，公司债
券和可转换公司债券最近一次信用评级均为“AA+”级。此外，公司不存在对正
常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情
况。总体来说，公司偿债能力处在较合理的水平。
4、营运能力分析
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 3.10 4.66 5.04
存货周转率（次/年） 5.36 5.80 4.63
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均数
2、存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均数
3、2019 年 1-6 月数据已做年化处理
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 5.04
次、4.66 次和 3.10 次；存货周转率分别为 4.63 次、5.80 次和 5.36 次；总体营运
能力情况较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
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单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,541,229.83 3,386,576.24 2,595,151.14
减：营业成本 1,277,330.96 2,745,991.78 2,073,884.17
税金及附加 4,751.71 12,811.40 11,807.09
销售费用 50,876.47 106,588.49 91,659.50
管理费用 46,882.10 91,975.01 75,444.12
研发费用 53,834.71 96,034.57 91,042.53
财务费用 37,981.89 50,408.66 38,781.73
二、营业利润 82,480.89 304,807.44 250,945.79
三、利润总额 82,075.52 304,321.36 256,149.70
四、净利润 70,867.14 264,736.65 223,181.66
归属于母公司股东的净利润 73,063.08 253,158.66 210,488.45
公司 2018 年营业收入和净利润较 2017 年均有所增加。
公司 2018 年营业收入增加主要系光网络与系统集成、智能电网传输与系统
集成、铜导体和商品贸易等业务收入增加较多。2018 年光网络与系统集成收入
较 2017 年增加 91,638.89 万元，增长 10.56%，主要原因是全球通信基础设施建
设、宽带中国行动推动全球光纤光缆需求上升，公司紧紧抓住发展机遇，扩大产
能。2018 年智能电网传输与系统集成收入较 2017 年增加 134,070.00 万元，增长
18.23%，主要原因是公司进一步优化产品结构，加大超高压及特高压电缆市场开
拓。2018 年铜导体收入较 2017 年增加 140,889.67 万元，增长 28.79%，主要原因
是 2016 年特种铝合金及铜深加工项目投产，新增 16 万吨铜产品的生产能力，随
着销量的增加，铜产品收入增长明显。2018 年商品贸易收入较 2017 年增加
255,318.65 万元，增长 179.13%，主要原因是客户需求增加、销量增加。
公司 2018 年净利润增加主要原因是 2018 年营业收入增加使得毛利增加。
2、盈利指标分析
2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司总体盈利能力较好，盈利指标情
况如下：
指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
加权平均净资产收益率 5.60% 22.00% 26.56%
销售毛利率 17.12% 18.92% 20.09%
2019 年 1-6 月公司加权平均净资产收益率和销售毛利率均有所下降，主要是
因为 2019 年上半年处于 4G 建设尾期，5G 网络建设尚未有大规模订单落地，致
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使整个光纤光缆行业收入有所回落。此外，受益于 2018 年公司业绩的较快增长，
公司净资产规模较 2018 年初有所增长。
二、标的公司行业特点的讨论与分析
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高
性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到
端服务。国际海缆通信网络行业的情况分析如下：
（一）行业概况
1、行业基本情况
海底光缆通信系统是国际和地区通信中主要的跨洋传输手段，据
TeleGeography 报告显示，全球 95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海
底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光
缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、
高清晰度、低成本和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。2016
至 2020 年间，有 100 多条海底光缆将建成，总长超过 40 万公里。
海底光缆通信系统分为中继海缆通信系统和无中继海缆通信系统（又称“单
跨系统”），具体情况如下：
其中，中继海缆通信系统一般覆盖较长的距离跨度，由上图所示的所有岸上
设备与水下设备组成；无中继海缆通信系统一般跨度在 500 公里以下，因其跨越
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距离较短而无需借助海底中继器对传输信号进行放大，亦不需要岸上供电设备对
海底中继器进行供电。
2、行业竞争格局、市场化程度及主要企业
海缆通信市场从 1850 年盎格鲁-法国电报公司（Anglo-French Telegraph
Company）在英法之间铺设了世界第一条海底电缆开始，已经历了 100 多年的发
展。由于海缆通信行业在技术、项目交付经验和可靠性要求等方面存在非常高的
壁垒，在 2008 年前的全球海缆通信行业是一个高度封闭的寡头市场，长期被美
国的 SubCom、法国的 ASN 以及日本的 NEC 三个巨头垄断，国内相关产业链空
白，过去几十年间包括连接到中国在内的全球所有海缆通信网络基本上都是由以
上三家海缆承包商承建。
华为海洋 2008 年成立后开始进入全球海缆通信行业，凭借其高可靠、高性
价比的海缆通信网络建设解决方案，快速的服务响应能力以及强大的项目交付能
力，逐渐赢得客户的信任，市场份额逐步增加。目前华为海洋是世界上第四大海
缆通信网络建设解决方案供应商，全球市场份额占比为 10%-15%，不同年份单
个竞争对手的市场份额会有所波动。
除华为海洋外，行业内其他主要企业情况如下：
SubCom：SubCom 是一家美国海底网络技术和部署服务供应商，运营有多
艘海缆铺设施工船，已经完成了 200 多个系统部署。SubCom 前身属于 TE
Connectivity 集团，后被 Cerberus Capital Management 收购。SubCom 业务聚焦于
中长距跨洋跨洲类以及连接至美国的海缆项目，已在全球铺设超过 68 万公里的
海底光缆。
Nokia/ASN：ASN（Alcatel Submarine Networks）是法国海缆通信网络建设
供应商，后随阿尔卡特朗讯整体被 Nokia 收购。ASN 产业链高度集成，拥有多
艘海缆铺设船。目前业务主要聚焦于欧洲、非洲、中东、澳洲等海缆系统的生产
和建设，已在全球铺设了 60 多万公里的海底光缆。
NEC：NEC 是日本 IT 和网络技术解决方案提供商，其海缆系统事业部是一
家海缆通信网络建设供应商，目前聚焦于亚太区域以及日美跨太平洋海缆系统的
生产和建设，其铺设的海底光缆的总长超过 25 万公里。
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3、市场供求状况及变动原因
海缆通信行业在市场供给方面比较稳定，在市场需求方面则会随着国际互联
网流量的变动以及建设周期的变化而有所波动。随着互联网内容提供商业务在
2016 年的爆发和全球互联网数据中心互联互通的需求，最近三年全球海缆通信
网络市场年均产值已经突破 25 亿美元。根据 TeleGeography 的预测，新建海缆
通信网络市场规模和海缆通信网络扩容市场规模到 2020 年分别有望达到 30.5 亿
美元和 5.75 亿美元。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
海缆通信网络建设解决方案提供商的利润水平会因为具体项目毛利率水平
的差异而波动。目前影响海缆通信网络建设解决方案提供商利润变动的因素主要
有以下三项：一是由于更长的距离跨度、更高的施工难度和对信号传输及远程供
电更高的技术水平要求，有中继海缆系统项目的毛利率普遍较单跨海缆系统项目
（无中继海缆系统项目）毛利率高；二是在订单充足的情况下，具备海缆系统零
部件独立研发、设计与制造能力或拥有海上施工船，抑或是两者兼具的重资产公
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司因其利润未被前述对应外部供应商分享，利润水平会比轻资产运营的海缆通信
网络建设解决方案提供商高；三是产业链布局更为全面的海缆通信网络建设解决
方案提供商在研发上能够与自身市场和生产团队建立更为紧密的信息沟通机制、
更好地激发协同效应，在技术研发与升级换代方面有一定的优势，进而转化为市
场竞争中竞争力和利润水平的提升。
由于海缆通信网络工作环境水深较大且较为复杂，对海底设备和海缆的抗
压、抗腐蚀能力有着较高的要求；同时，海缆通信网络一般涉及投资金额较大且
施工环境复杂，供应商需要在海缆通信网络的可靠性以及专业的施工、交付和维
护等方面具备较高的控制能力。海缆通信网络建设是通信行业中技术附加值最
高、行业壁垒最高的领域之一，在可预见的一段时间内，海缆通信网络建设解决
方案提供商的利润仍将保持在较高水平。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）海缆将继续在国际通信中占主导作用
国际通信方式除了海缆外，还有陆缆和卫星等。内陆国家由于缺乏海岸线不
能建设海缆登陆站，一般采用陆缆和卫星方式。近几年，卫星通信虽然有较快的
发展，出现了O3b网络公司等新型卫星互联网通信业务提供商，但带宽提供能力
相对海缆明显不足，仅在一些岛屿和内陆国家有部分市场。陆缆相对海缆而言，
虽然具有建设和维护成本较低的优势，但由于缺乏联合运营模式，陆缆多限于临
近国家间的通信场景，跨越多个国家的陆缆组网运营模式还不成熟。在未来较长
时间内，海缆在国际通信中仍将起主导作用。
（2）全球信息需求及数据量的增长带动海缆通信行业发展
随着 5G 时代的来临和云计算、物联网、大数据、移动互联等 ICT 产业的快
速发展，全球数据量快速增长，全球各方对信息连接的需求不断提升。据市场研
究调查机构 IDC 预计，全球数据总量 2020 年将达到 47ZB，2025 年将达到 163ZB。
全球数据交互量的增加带来海缆建设的大量需求。
为了满足全球互联网数据中心的互联需求，内容提供商从租借海底光缆逐渐
转为投资自建海底光缆，从 2016 年开始，谷歌、Facebook、亚马逊以及微软开
始投入大量资金建造自己的海缆通信网络。目前国内互联网巨头 BAT 还未跟随
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国际互联网巨头在海底光缆领域进行大规模布局，但随着其业务发展过程中国际
业务量的持续增加，其对海底光缆的需求也会持续增加。
（3）国际海缆互联互通将迎来重要发展窗口期
从海缆通信网络近 30 年来的发展历程来看，海缆通信网络有 2 次建设高潮：
一是 1999-2002 年，互联网泡沫形成到破灭时期，管制、需求、技术进步以及大
量资金投入等因素相结合，大大促进了海缆通信行业的发展，大量海底光缆建成
投入使用；二是 2009-2012 年，数据中心成为驱动国际海缆通信网络建设的最大
驱动力，国际海底光缆又迎来了一个建设小高潮。
目前，全球约 40%的海缆是 2000 年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用
生命周期的尾期，未来几年，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球
海缆将进入一个新旧更替的时期，形成行业布局的时间窗口。2016 年，跨太平
洋、跨大西洋、亚欧间海缆系统已经开始升级换代。
（4）我国的海缆通信行业发展前景广阔
中国的国际海缆数量明显落后于发达国家，未来发展空间大。自 1993 年中
国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国
国际通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、
欧洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新
加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球
化进程，互联网企业也在加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世
界主要国家相比，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布
的《2018 年中国国际光缆互联互通白皮书》显示，美国的海缆数量是中国的 8
倍，人均带宽是中国的近 20 倍；日本的海缆数量是中国的 2 倍多，人均带宽是
中国的近 10 倍；英国海缆数量是中国的 5 倍多，人均带宽是中国的 72 倍；新加
坡海缆数量是中国的 2 倍多，人均带宽是中国的 262 倍。
同时，“一带一路”为中国海缆通信行业发展带来了历史性机遇。基础设施
互联互通是共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信
干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各区域以及亚欧
非之间的信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一
带一路”沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深
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入实施，各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息
流量越来越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加
旺盛，中国与沿线国家的合作将为海缆通信行业带来巨大的市场增量。
（5）海洋观测系统建设将打开更大市场空间
海洋观测系统由岸上基站、网络交换机、数据库、海底光缆、接驳盒、观
测设备插座模块和各种功能观测设备等组成，可以对海底地壳深部、海底界面
到海水水体及海面进行大范围、全天候、长期、连续、实时的高分辨率、高精
度的自动化观测。建设海洋观测系统，监测获取海洋信息和数据并进行分析模
拟，是探索海洋、掌握海域信息最基本的手段。未来海洋观测系统建设将打开
更大市场空间。
2、不利因素
由于全球各个国家或地区对于海缆网络建设没有统一的法律法规或政策，海
缆网络建设解决方案提供商在业务开展时无法将一个国家或地区的业务经验简
单复制到另一个国家或地区；此外，部分国家或地区还就海缆网络建设制定了相
关经济性规则，如当地海缆铺设须使用当地生产的原材料、配件或聘请当地人员
等，对海缆网络建设解决方案提供商自身的业务与应变能力提出了较高且较复杂
的要求。
（三）行业壁垒
1、技术壁垒
海缆通信网络对光纤通信、海底中继器、分支器和海底光缆铺设、维护的要
求非常高。由于海缆通信网络工作环境水深较大且较为复杂，对海底设备和海缆
的抗压、抗腐蚀，以及接驳盒的水下热插拔能力等有较高要求，是通信行业中技
术附加值最高、行业壁垒最高的领域之一。
2、可靠性壁垒
由于海缆通信网络项目施工与运行环境复杂，维护成本较高，客户对海缆通
信网络的可靠性要求非常高，需要海缆通信网络建设解决方案供应商从设计方案
的论证到产品与施工的质量均具有严格的控制能力，确保海缆通信网络能够长
期、稳定运行。
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3、经验壁垒
海缆通信行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的
海底环境下设计并按期实施、交付项目是行业内对企业最为看重的能力之一。项
目经验对于后续项目的拓展、获取以及建成项目的高效维护与管理具有重大影
响，是行业壁垒之一。
（四）行业技术水平及技术特点
海缆通信网络是跨国互联网连接的最重要通信链路之一，传输能力和经济性
超越卫星通讯等技术手段，是当前最主要的跨洲通信技术。由于海缆通信网络工
作环境水深较大且较为复杂，对海底设备和海缆的抗压、抗腐蚀，以及接驳盒的
水下热插拔能力等有较高要求，是通信行业中技术附加值最高、行业壁垒最高的
领域之一。目前，全球仅有美国的 SubCom、法国的 ASN、日本的 NEC 以及中
国的华为海洋四家企业具备被下游客户认可的跨洲海缆通信网络建设能力，并且
能够持续获取客户订单。
（五）行业的周期性、季节性或区域性特征
海缆通信行业具有一定的周期性。全球海缆的平均寿命约为 25 年，据统计，
全球约 40%的海缆是 2000 年之前建设的，已经逐步进入了使用生命周期的尾期，
需要升级换代。同时，随着通信技术的进步与通信传输需求的提高，新建大容量
海缆单位容量的维护成本在进一步降低，从而促使部分旧海缆提前退出使用。此
外，数据中心互联及互联网带宽需求的持续增长，谷歌、微软、Facebook 等大
型 ICT 厂商开始投资建设海缆通信网络。未来几年，数据中心互联及互联网带
宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，形成海缆布局的时间
窗口，2016 年跨太平洋、跨大西洋、亚欧间海缆系统已经开始升级换代，国际
海缆建设将迎来新的第三个高峰期。
海缆通信行业整体上没有明显的季节性特征，项目的建设周期主要视铺设的
海缆长度和施工难度而定。一般而言，5,000 公里以上的中继项目建设周期为两
年左右，5,000 公里以下的中继项目建设周期为一至两年，单跨项目的建设周期
为一年以内。对于单个海缆项目而言，其所处的地理位置及当地气候特征，可能
会对项目施工交付产生一定影响，例如俄罗斯的海缆建设项目因气候严寒，每年
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只有气温适宜的几个月适合施工；南美洲纬度较高的海缆建设项目受严寒和季风
影响，每年也有严格确定的施工窗口期等。施工交付的进度会影响到海缆通信网
络建设解决方案提供商的收入确认进度，部分项目收入存在季节性波动。
海缆通信网络建设的区域多为跨洲海洋或者岛屿之间。人类生活的地球是个
巨大的球体，约有 71%的表面积被海洋所占据，大洋洲、美洲大陆与亚欧非大陆
之间没有直接陆地连接。全球近 200 个国家中仅有 44 个没有海岸线的内陆国，
不能直接依靠国际海缆通信，内陆国一般国土面积不大，人口不多。目前从全球
范围来看，跨洲、跨洋和岛屿间的通信主要依靠海缆，全球 95%以上的国际通信
流量都是通过海底光缆进行传输的，海缆在现代通信中的重要性是不言而喻的。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
海洋通信主要以海底光缆为媒介，海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信
链路之一。海洋通信产业链最终客户为通信运营商和互联网内容服务提供商。华
为海洋作为系统集成商根据客户需求为其提供海缆通信网络建设整体解决方案，
向海缆通信网络相关的专业服务提供商采购部分专业服务，如规划设计、海上勘
测、陆上设备、海上施工和维护等。具体行业参与者关系，如下图所示：
华为海洋除作为一家海缆通信网络集成商外，还具有海底中继器、分支器等
水下设备的研发与生产能力，是水下设备生产商。设备生产商是专业服务提供商
之一。设备生产商向系统集成商提供水下设备、岸上设备等；向原材料供应商采
购元器件、结构件、金属材料、光纤光缆和其他辅助材料等，如下图所示：
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由于海缆系统集成与专业设备生产均属于技术要求较高的高附加值行业，且
经过较长时间发展，最终客户对于海缆网络极高的可靠性要求亦传导至整个产业
链，从而形成了当前较为固定的产业链分工；客户极高的可靠性要求也导致新公
司在各个环节都很难打入产业链，或对当前的行业格局与利润水平产生颠覆性的
影响。在当前市场规模稳中有增及产业链发展成熟的情况下，原材料价格的波动
将由产业链中各个参与者分担，不会对专业设备生产商和海缆系统集成商整体利
润水平造成较大影响。
对于下游客户来说，全球数据中心互联及互联网带宽需求的持续增长一方面
推动了传统电信运营商对新海缆的建设，另一方面还驱动了互联网内容提供商对
海缆通信网络由租赁转为自建投资，进而促进了海缆系统集成商与专业服务提供
商的业务发展。
（七）国际贸易摩擦对标的公司业务的影响
2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家
华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的
实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美
国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该
清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。标的公司前
期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目
前标的公司亦在积极研究制定进一步的应对方案。具体参见本报告书之“第四章
交易标的情况”之“天津华海列入实体清单情况”。
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三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
凭借强大的研发生产能力、快速的服务响应能力、良好的客户基础以及丰富
的项目交付经验，华为海洋有能力为客户建造大容量、高可靠和高性价比的海缆
通信网络，以满足客户的不同需求。
1、强大的研发生产能力
华为海洋拥有充足面积、高等级的无尘室，能够支持海底中继器、分支器等
重要水下设备的生产；华为海洋的海缆通信网络模拟测试中心能够支持长距离单
链路光纤系统的设计和验证、以及大容量海缆通信网络的综合仿真模拟测试。华
为海洋具有各类创新型海底中继器、分支器的配套能力和先进可靠的海缆通信网
络建设解决方案设计能力。华为海洋现有员工中约 1/3 是研发人员，对华为海洋
从设立以来其创新能力与技术水平的长足进步做出了重要贡献与保障，例如：华
为海洋研发出的长距离单跨技术，实现了海底光缆在无中继的情况下信号传输超
过 400 公里，大幅降低了海缆的建设和运营成本；华为海洋推出的新型海底中继
器质量轻、抗高压、耐腐蚀，具备优秀噪声指标和较大的放大带宽，能够满足海
缆通信网络的高性能与高稳定性要求；华为海洋亦通过自主研发掌握了实现水下
设备单波长智能监控方案和水下产品的密封设计方法等。未来，华为海洋将对其
核心产品及核心能力保持持续的研发投入。
2、快速的服务响应能力
华为海洋实行扁平化的组织结构管理，决策效率高，在项目拓展和项目建设
过程中能够快速、高质量地响应客户需求，可为客户提供满足不同需求的海缆通
信网络新建或扩容解决方案。同时华为海洋具备多规格创新型海底中继器和分支
器等重要水下设备生产能力，可以给客户提供个性化、高性价比的海缆通信网络
解决方案。
3、丰富的项目交付经验和良好的客户基础
海缆通信行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的
海底环境下设计、实施和交付项目是行业内对企业最为看重的能力之一。华为海
洋凭借丰富的项目管理经验和过硬的质量管理控制，为客户提供可靠、优质的海
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缆通信网络建设解决方案，在全球范围内积累了大量客户和良好的口碑。华为海
洋成功交付包括业界长距离（495 公里）单跨无中继系统——格陵兰项目；超过
6,000 千米的中继项目——喀麦隆巴西 SAIL 项目；目前世界最长的 100G 链路之
一（14,530 公里）、全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统——WACS 项目，
实现 14 个站点同时交付，割接零故障。
维持核心竞争力的措施：
上市公司和华为技术在标的公司的人员留用、业务整合等方面做出了相应安
排，确保管理团队、技术人才、客户资源不会因本次交易而流失，以保证华为海
洋的核心竞争力。根据《过渡期框架协议》，上市公司和华为技术将按协议约定
努力支持华为海洋及天津华海以正常业务程序开展经营活动，协助华为海洋及天
津华海顺利平稳过渡，共同努力实现华为海洋及天津华海业绩持续稳定增长。具
体而言，在标的资产交割日起 5 年内，在华为海洋及天津华海现有的主营业务范
围内，华为技术需在合法合规的前提下，就海缆项目市场拓展、SLTE 等产品和
服务供应、IT 系统支持等相关服务方面提供相应支持，并按市场公允价格收费，
各方共同努力确保华为海洋顺利完成平稳过渡。关于标的公司人员安排，上市公
司和华为技术约定如下：资产交割前，华为技术及其子公司华为投资需采取合理
措施维持华为海洋及天津华海核心员工稳定；过渡期内，华为技术及其关联公司
不得与华为海洋及天津华海员核心员工签署劳动合同；此外，为确保华为海洋及
天津华海核心团队稳定，上市公司承诺对华为海洋及天津华海员工制定有吸引力
的长期激励计划，确保员工的未来收入水平能够高于现有水平。
本次交易完成后，标的公司华为海洋将成为上市公司控股子公司，未来标的
公司仍将保持其经营实体存续和相对独立运营。公司可以充分利用自身良好的客
户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓
展和争取更多的国际海缆市场份额。此外，上市公司自身的海缆制造能力能够更
为紧密地与标的公司海缆系统建设业务配套，提升标的公司的项目获取能力。本
次交易能够充分发挥协同效应，增强上市公司与标的公司核心竞争力。
（二）行业地位
目前全球从事海缆通信网络建设的企业主要为 SubCom、Nokia/ASN、NEC
和华为海洋。Subcom、ASN 和 NEC 进入海缆通信领域的时间较早、具有先发优
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势，2008 年前的海缆通信市场长期被上述三大巨头垄断。华为海洋 2008 年成立
后开始进入该领域，凭借高可靠、高性价比的海缆通信网络建设解决方案，以及
快速服务响应能力，逐渐赢得客户信任，市场份额逐步增加。目前华为海洋是全
球第四大海缆通信网络供应商，业务分布于全球各个区域。目前华为海洋的全球
市场份额占比为 10%-15%，因项目业主、项目分布地域等因素，各家供应商的
市场份额在不同年度间会有所波动。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA15474 号《审计报告》，华为海洋（合
并口径）最近两年一期的财务状况及盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 27,390.56 17.13% 36,263.84 24.82% 16,111.95 10.50%
交易性金融资产 15,596.34 9.75% - -
以公允价值计量且其变动
- - 11,229.61 7.69% 31,243.41 20.37%
计入当期损益的金融资产
应收账款 59,827.77 37.42% 71,432.45 48.89% 67,951.92 44.30%
预付款项 3,131.25 1.96% 4,204.64 2.88% 22,659.61 14.77%
其他应收款 1,263.60 0.79% 1,651.29 1.13% 168.12 0.11%
存货 45,111.70 28.21% 12,083.82 8.27% 6,676.31 4.35%
其他流动资产 1,728.39 1.08% 2,649.27 1.81% 1,175.66 0.77%
流动资产合计 154,049.60 96.34% 139,514.92 95.49% 145,986.98 95.17%
长期应收款 77.64 0.05% 90.42 0.06% 98.40 0.06%
固定资产 3,100.73 1.94% 3,294.26 2.25% 3,515.70 2.29%
无形资产 112.02 0.07% 114.48 0.08% 92.53 0.06%
长期待摊费用 363.26 0.23% 538.67 0.37% 438.36 0.29%
递延所得税资产 2,096.02 1.31% 2,549.28 1.74% 3,251.66 2.12%
其他非流动资产 99.31 0.06% - - 14.05 0.01%
非流动资产合计 5,848.98 3.66% 6,587.11 4.51% 7,410.72 4.83%
资产总计 159,898.57 100.00% 146,102.02 100.00% 153,397.70 100.00%
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报告期各期末，华为海洋 95%以上的资产都是流动资产，资产规模变化不大。
流动资产中以货币资金、交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、应收账款、预付款项、存货为主；非流动资产主要是固定资产和
递延所得税资产。具体分析如下：
（1）货币资金
报告期内，标的公司的货币资金均为银行存款，银行存款主要为美元、欧元
等外币。报告期各期末，标的公司银行存款折合人民币分别为 1.61 亿元、3.63
亿元和 2.74 亿元，占总资产的比例分别为 10.50%、24.82%和 17.13%。
（2）交易性金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，标的公司为提高资金利用率，将闲置银行存款投资于高安全性、
高流动性和稳定收益性的货币市场基金，2017 年末和 2018 年末，计入以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产；自 2019 年 1 月 1 日起标的公司施行
新金融工具准则，当期末计入交易性金融资产。2017 年末和 2018 年末，标的公
司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产折合人民币分别为 3.12 亿
元和 1.12 亿元，占总资产的比例分别为 20.37%、7.69%；2019 年 6 月末交易性
金融资产为 1.56 亿元，占总资产的比例为 9.75%。
2017 年末天津华海因项目人民币回款较多，用于购买中国工商银行的货币
基金多，故以理财方式存在，列报为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产；2018 年末天津华海因项目美元回款较多，银行的美元存款利率较高，
故以银行存款方式存在，列报为货币资金。
（3）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款余额分类情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
项目 坏账准 坏账准
余额 账面价值 余额 坏账准备 账面价值 余额 账面价值
备 备
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - - - - - -
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 63,495.80 3,668.04 59,827.77 75,772.67 4,340.22 71,432.45 73,117.36 5,165.44 67,951.92
备的应收账款
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单项金额不重大
但单独计提坏账 - - - - - - - - -
准备的应收账款
合计 63,495.80 3,668.04 59,827.77 75,772.67 4,340.22 71,432.45 73,117.36 5,165.44 67,951.92
报告期各期末，应收账款占总资产的比例分别为 44.30%、48.89%和 37.42%。
应收账款 2018 年末较 2017 年末变化不大，2019 年 6 月末较上年末减少，主要
是因为 2019 年 6 月末存货中建造合同形成的已完工未结算资产金额较 2018 年末
有较大幅度的增加。标的公司对新建海缆网络项目按照完工百分比法确认收入，
因未达到销售合同中与客户约定的里程碑节点，所以在确认收入的同时确认存
货，不确认应收账款。报告期各期末，华为海洋应收账款按账龄分类如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
账龄
余额 坏账准备 占比（%） 余额 坏账准备 占比（%） 余额 坏账准备 占比（%）
1 年以内 58,565.20 2,923.71 92.23 70,091.41 3,504.57 92.50 60,615.86 3,030.79 82.90
1-2 年 3,674.25 367.42 5.79 4,343.63 434.36 5.73 9,560.27 956.03 13.08
2-3 年 1,256.35 376.91 1.98 1,337.63 401.29 1.77 2,348.72 704.62 3.21
3 年以上 - - - - - - 592.50 474.00 0.81
合计 63,495.80 3,668.04 100.00 75,772.67 4,340.22 100.00 73,117.36 5,165.44 100.00
报告期各期末，标的公司账龄 1 年以内的应收账款账面余额占比分别为
82.90%、92.50%和 92.23%，应收账款账龄大部分集中在 1 年以内，质量较好，
信用期限结构稳定，风险相对较小。
报告期各期末，标的公司应收账款前五大的情况如下：
应收对象 余额（万元） 占比（%）
序号
2019.06.30
1 华为技术及其下属子公司 49,331.36 77.69
2 客户 M 10,606.13 16.70
3 客户 U 1,225.50 1.93
4 PEACE Cable Internaional Network Co. Ltd 573.97 0.90
5 客户 V 487.53 0.77
合计 62,224.49 97.99
序号 2018.12.31
1 华为技术及其下属子公司 54,007.34 71.28
2 客户 L 8,982.02 11.85
3 客户 O 5,405.68 7.13
4 客户 W 3,987.52 5.26
5 客户 N 984.83 1.30
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合计 73,367.40 96.82
序号 2017.12.31
1 华为技术及其下属子公司 68,302.89 93.42
2 客户 Q 3,845.53 5.26
3 客户 T 512.25 0.70
4 江苏亨通海洋光网系统有限公司 276.34 0.38
5 客户 X 77.32 0.11
合计 73,014.33 99.87
注：以上数据将同一实际控制人控制下的销售客户进行了合并。
报告期各期末，标的公司应收账款前五大集中，占比 95%以上，第一大客户
是标的公司关联方华为技术及其下属子公司，主要是由标的公司的业务签约模式
造成的：部分项目在签约时，由于境外客户要求承接项目的供应商必须为当地企
业、希望使用项目所在国家/地区货币支付项目款项，或对项目承包商整体规模
有所要求，标的公司会借助华为技术或其在项目当地的子公司完成签约，以满足
客户的要求；此后，再由华为技术或其子公司将与客户的协议返签给标的公司。
报告期内，标的公司采取此类型返签模式的项目数量合计占比为 73%。
（4）预付款项
报告期内，标的公司预付款项主要为预付设备及材料采购款、项目施工款、
咨询费等。报告期各期末，标的公司预付款项余额分别为22,659.61万元、4,204.64
万元和3,131.25万元，占总资产的比例分别为14.77%、2.88%和1.96%。
截至2019年6月末，一年以上的预付款项余额为61.35万元，占预付款项余额
的1.96%。截至2019年6月末，标的公司无预付给标的公司股东的款项。
（5）存货
报告期内，标的公司存货的账面价值及构成情况如下：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 跌价准备 账面价值 余额 跌价准备 账面价值 余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,309.67 1,225.07 7,084.60 3,849.43 1,473.36 2,376.07 3,721.07 1,148.84 2,572.23
在产品 1,220.98 - 1,220.98 0.00 - 0.00 0.00 - 0.00
库存商品 2,653.74 401.10 2,252.64 1,446.63 252.92 1,193.71 1,860.27 581.53 1,278.74
发出商品 6.59 - 6.59 883.33 - 883.33 9.90 - 9.90
建造合同形
成的已完工 32,079.51 - 32,079.51 6,729.92 - 6,729.92 1,879.63 - 1,879.63
未结算资产
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2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
项目
余额 跌价准备 账面价值 余额 跌价准备 账面价值 余额 跌价准备 账面价值
其他 2,467.38 - 2,467.38 900.78 - 900.78 935.81 - 935.81
合计 46,737.88 1,626.17 45,111.70 13,810.10 1,726.28 12,083.82 8,406.69 1,730.37 6,676.31
标的公司存货以原材料和建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货中其
他是指未结算的外购服务成本。存货中原材料、在产品、库存商品和发出商品主
要为中继器和分支器等水下设备的原材料、在产品和产成品。
报告期各期末，标的公司存货账面价值在总资产中的占比分别为4.35%、
8.27%和28.21%；2017年度和2018年度存货周转率分别为7.73次和12.27次，存货
周转情况良好。2019年1-6月存货周转率为2.92次（年化），较2018年度下降明显，
主要是因为2019年6月末存货大量增加。2019年6月末存货余额较2018年末增加
32,927.78万元，增长238.43%，其中建造合同形成的已完工未结算资产增加
25,349.59万元，主要是PNG等新建海缆项目已完成但未与客户结算的部分，标的
公司对新建海缆网络项目按照完工百分比法确认收入，因未达到销售合同中与客
户约定的里程碑节点，所以在确认收入的同时确认存货；原材料增加4,460.23万
元，主要是因为：①标的公司部分元器件来自美国供应商，自2018年底开始，标
的公司加强危机意识，因该部分原材料采购周期较长，故加大对一些可能受到国
际经贸摩擦等因素干扰的供应商的采购；②新建海缆项目中耗时最长的环节为海
缆生产，随着海缆供应商产能提升，海缆的生产周期缩短，标的公司单个项目交
付期限缩短，项目交付效率提升，在订单充足的情况下，同一时间段内可交付的
项目数量增加，为保证项目如期交付提高原材料备货量。
（6）固定资产
报告期各期末，固定资产账面价值分别为3,515.70万元、3,294.26万元和
3,100.73万元，占总资产的比例分别为2.29%、2.25%和1.94%，占比较小。标的
公司采取轻资产运营模式，陆上设备和海缆均为外购，只生产中继器和分支器等
水下设备，固定资产主要为生产、研发用机器设备和管理用电子设备。具体情况
如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
一、账面原值 8,986.53 8,814.95 8,119.00
其中：机器设备 2,687.32 2,508.91 2,317.34
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项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
运输设备 110.57 123.88 123.88
其他设备 316.61 316.61 314.34
电子设备 5,872.03 5,865.55 5,363.44
二、累计折旧 5,885.80 5,520.69 4,603.29
其中：机器设备 1,083.64 955.59 728.71
运输设备 55.17 94.20 73.02
其他设备 279.40 258.51 218.79
电子设备 4,467.60 4,212.39 3,582.78
三、账面价值 3,100.73 3,294.26 3,515.70
其中：机器设备 1,603.68 1,553.32 1,588.63
运输设备 55.40 29.68 50.86
其他设备 37.22 58.10 95.55
电子设备 1,404.43 1,653.17 1,780.67
报告期内，标的公司固定资产不存在需计提减值准备的情形。
（7）递延所得税资产
标的公司递延所得税资产主要系计提资产减值准备、预提费用、设定受益计
划负债、可结转的经营亏损等产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响。报告期
各期末，标的公司的递延所得税资产分别为3,251.66万元、2,549.28万元和2,096.02
万元，占总资产的比例分别为2.12%、1.74%和1.31%，占比较小，对标的公司财
务状况影响较小。
2、负债构成分析
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 52,243.43 49.66% 52,235.05 53.32% 49,880.96 52.85%
预收款项 32,704.94 31.09% 14,086.82 14.38% 23,873.96 25.30%
应付职工薪酬 9,484.01 9.02% 14,235.31 14.53% 9,569.47 10.14%
应交税费 3,225.94 3.07% 245.77 0.25% 1,114.68 1.18%
其他应付款 2,470.85 2.35% 12,231.53 12.49% 3,813.75 4.04%
其他流动负债 134.73 0.13% - - - -
流动负债合计 100,263.90 95.31% 93,034.49 94.97% 88,252.83 93.51%
长期应付职工薪酬 2,724.53 2.59% 2,724.53 2.78% 2,802.51 2.97%
预计负债 - - - - 3,317.98 3.52%
递延所得税负债 2,208.62 2.10% 2,205.88 2.25% - -
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2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负债合计 4,933.15 4.69% 4,930.41 5.03% 6,120.49 6.49%
负债合计 105,197.06 100.00% 97,964.90 100.00% 94,373.32 100.00%
报告期各期末，标的公司 90%以上的负债都是流动负债。流动负债中以应付
账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款为主；非流动负债为长期应付职工
薪酬、预计负债和递延所得税负债。具体分析如下：
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 49,880.96 万元、52,235.05 万
元和 52,243.43 万元，金额变化较小，占负债总额的比例分别为 52.85%、53.32%
和 49.66%，主要为陆上设备、海缆和施工服务等应付采购款，其中向关联方华
为技术及其下属子公司采购陆上端站设备、项目所在地的陆上系统安装调测及物
流、清关等平台支持服务；向关联方 GM 采购施工服务。报告期各期末，标的
公司的应付账款前五大情况如下：
应付对象 余额（万元） 占比（%）
序号
2019.06.30
1 华为投资控股有限公司及其下属子公司 14,988.62 28.69
2 江苏亨通海洋光网系统有限公司 10,611.45 20.31
3 供应商 B 7,956.52 15.23
4 供应商 A 2,799.89 5.36
5 供应商 E 2,634.95 5.04
合计 38,991.42 74.63
序号 2018.12.31
1 华为投资控股有限公司及其下属子公司 14,883.88 28.49
2 江苏亨通海洋光网系统有限公司 11,590.54 22.19
3 供应商 E 6,442.49 12.33
4 Global Marine Systems Limited 3,383.04 6.48
5 供应商 G 2,803.95 5.37
合计 39,103.90 74.86
序号 2017.12.31
1 华为投资控股有限公司及其下属子公司 19,841.29 39.78
2 供应商 F 13,475.52 27.02
3 Global Marine Systems Limited 3,962.32 7.94
4 供应商 D 3,624.58 7.27
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5 供应商 H 2,280.57 4.57
合计 43,184.29 86.57
（2）预收款项
报告期各期末，标的公司预收款项分别为 23,873.96 万元、14,086.82 万元和
32,704.94 万元，占负债总额的比例分别为 25.30%、14.38%和 31.09%。各期末预
收款项全部为项目预收款，标的公司一般与客户约定合同生效时就预收部分款
项。2019 年 6 月末预收款项大幅增加，主要是 2019 年上半年收到 PNG 项目的
客户预收款 1,276.90 万美元。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 9,569.47 万元、14,235.31 万
元和 9,484.01 万元，占负债总额的比例分别为 10.14%、14.53%和 9.02%。应付
职工薪酬分为短期薪酬和离职后福利，短期薪酬主要为工资、奖金、五险一金和
业绩单元计划等。业绩单元计划是标的公司 2016 年起为持续提高业绩而制定的
员工中长期激励计划，业绩单元计划每年授予一期，一期时限为三年，业绩单元
计划启动后，次年进行支付，支付金额为上年实际计提额度的 50%，剩余部分在
该期业绩单元结束后统一结算、一次性支付。一年以上支付的业绩单元计划列报
于长期应付职工薪酬。2018 年末应付职工薪酬较 2017 年末增加主要是因为 2018
年计提了 2016-2018 年三期的业绩单元计划；2019 年 6 月末应付职工薪酬较 2018
年末下降主要是因为 2019 年 1-6 月支付了部分业绩单元计划。
（4）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 3,813.75 万元、12,231.53 万元
和 2,470.85 万元，占负债总额的比例分别为 4.04%、12.49%和 2.35%。其他应付
款主要为应付股利、往来款、员工报销款、预提的长期资产采购款、差旅费和租
赁费等。2018 年末其他应付款金额较大系当年度已计提未支付应付股利 1,000
万美元，该部分已于 2019 年 6 月支付。
（5）长期应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司长期应付职工薪酬分别为 2,802.51 万元、2,724.53
万元和 2,724.53 万元，占负债总额的比例分别为 2.97%、2.78%和 2.59%。长期
应付职工薪酬为一年以上支付的业绩单元计划。
（6）预计负债
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标的公司 2017 年末计提亏损拨备预计负债 3,317.98 万元，占 2017 年负债总
额的比例为 3.52%。标的公司在开拓新市场和接触海缆主要运营商时，为迅速切
入市场并提高占有率，获取个别项目时提供有竞争力的价格导致项目预计亏损，
因此按照相关规定计提了相应的亏损拨备。
（7）递延所得税负债
标的公司递延所得税负债为子公司天津华海未来年度的利润分红导致标的
公司可能产生的纳税义务。2018 年之前标的公司从未进行过分红，股东之间也
未约定过分红事项，所以 2018 年之前不计提相应的递延所得税负债。2018 年 7
月 31 日，标的公司股东华为投资与 Global Marine 签署的《修订和重述<合资协
议>第 3 号修正案》中约定，标的公司以后年度至少要将累计未分配利润的 30%
进行分红，该修正案于 2018 年 8 月 1 日生效，所以 2018 年末和 2019 年 6 月末
标的公司按照天津华海的期末未分配利润乘以股息红利所得税税率 10%计提递
延所得税负债。
2018年末和2019年6月末，标的公司递延所得税负债分别为2,205.88万元、
2,208.62万元，占负债总额的比例分别为2.25%和2.10%，占比较小，对标的公司
财务状况影响较小。
3、偿债能力分析
报告期内，华为海洋主要偿债能力指标如下：
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.54 1.50 1.65
速动比率（倍） 1.09 1.37 1.58
资产负债率（%） 65.79 67.05 61.52
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 7,490.63 23,977.26 25,846.80
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
费用摊销
报告期内标的公司没有有息负债，负债均为经营性负债。流动比率、速动比
率及资产负债率均处于良好水平。标的公司在 2018 年分红 4,000 万美元（截至
2018 年末还有 1,000 万美元尚未支付，已计提至应付股利），使得 2018 年末财务
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数据较 2017 年末有较大波动：资产负债率提高、流动比率和速动比率下降。
4、营运能力分析
报告期内，华为海洋主要营运能力指标如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 1.77 2.45 2.78
存货周转率（次/年） 2.92 12.27 7.73
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款余额期初期末平均数
2、存货周转率=营业成本/存货余额期初期末平均数
3、2019 年 1-6 月数据已做年化处理
2019 年 1-6 月年化周转率指标较 2018 年度有明显下降，主要是因为 2019
年 1-6 月收入较低。此外，同时考虑在手订单以及外部环境变化而进行了较多的
长周期和关键器件采购备货，2019 年 6 月末存货增加幅度大，使得存货周转率
下降幅度较大。
（二）盈利能力分析
1、盈利总体情况分析
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 61,584.59 182,479.85 164,974.72
减：营业成本 44,157.55 136,339.00 117,881.75
税金及附加 299.04 413.10 558.46
销售费用 3,197.59 6,939.24 2,503.41
管理费用 2,504.55 6,455.95 5,218.12
研发费用 5,351.02 13,016.34 9,660.92
财务费用 237.11 -1,117.17 1,786.37
加：其他收益 176.01 416.26 105.60
投资收益 190.61 986.91 122.90
信用减值损失 662.41 - -
资产减值损失 100.11 749.82 -2,500.34
资产处置收益 2.65 0.02 1.78
营业利润 6,969.52 22,586.38 25,095.63
加：营业外收入 2.00 12.79 16.84
减：营业外支出 0.01 18.25 0.11
利润总额 6,971.51 22,580.92 25,112.36
减：所得税费用 448.05 6,387.02 2,848.98
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
归属于母公司股东的净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
报告期各期，华为海洋的营业收入分别为 164,974.72 万元、182,479.85 万元
和 61,584.59 万元，其中 2018 年度营业收入较上年度增加 17,505.13 万元，增幅
为 10.61%；华为海洋的毛利率分别为 28.55%、25.29%和 28.30%，其中 2018 年
度毛利率较 2017 年度下降了 3.26 个百分点，2019 年 1-6 月有所回升。
报告期各期，华为海洋的营业利润分别为 25,095.63 万元、22,586.38 万元和
6,969.52 万元，其中 2018 年度营业利润较上年度下降了 2,509.24 万元，跌幅为
10.00%，与营业收入变动趋势相反，主要因为：（1）2018 年度毛利率较 2017 年
度下降了 3.26 个百分点；（2）2018 年度销售费用、管理费用、研发费用和财务
费用等期间费用较上年度增加 6,125.53 万元，增幅为 31.96%。
2、主营业务收入分析
报告期内，华为海洋营业收入全部为主营业务收入，主营业务突出。报告期
各期，华为海洋主营业务收入分别为 164,974.72 万元、182,479.85 万元和 61,584.59
万元，具体构成如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
有中继 48,620.00 78.95% 112,396.97 61.59% 92,937.46 56.33%
新建
无中继 -707.85 -1.15% 37,219.29 20.40% 34,406.82 20.86%
项目
小计 47,912.16 77.80% 149,616.26 81.99% 127,344.28 77.19%
扩容项目 1,475.54 2.40% 13,993.62 7.67% 15,522.78 9.41%
智慧城市 11,935.63 19.38% 2,788.14 1.53% - -
其他 261.26 0.42% 16,081.82 8.81% 22,107.66 13.40%
合计 61,584.59 100.00% 182,479.85 100.00% 164,974.72 100.00%
上表中“新建项目”系指海缆网络新建项目，根据海缆线路中是否含有海底
中继器，可分为有中继和无中继两类，有中继项目和无中继项目在海缆线路长度、
项目复杂度、交付周期等方面存在显著差异。“扩容项目”系指海缆网络扩容项
目。“其他”业务主要为设备销售。
报告期内，华为海洋主营业务收入主要来源于有中继新建项目，主要系该类
项目海缆线路长、复杂度高、交付周期长，项目收入也更高。2017 年度，华为
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海洋开始筹划智慧城市业务，2018 年开始项目交付，2019 年 1-6 月该项业务实
现较大突破，实现营业收入 11,935.63 万元，占当期主营业务收入的 19.38%。
2018 年度，华为海洋主营业务收入较上年度增加 17,505.13 万元，增幅为
10.61%，主要系有中继新建项目贡献的收入增加 19,459.51 万元所致，其中新增
收入主要来源于 PNG 项目和 FOA 项目。
（1）PNG 项目
PNG National Submarine Fibre Cable Network 项目（巴布亚新几内亚国家海
底光缆网络项目），即 PNG 项目，全长 5,457 公里，连接巴布亚新几内亚首都莫
尔兹比港、马当、莱城以及印度尼西亚查亚普拉等 15 个城市，通过巴布亚新几
内亚的瓦尼莫连接印度尼西亚的查亚普拉形成新的国际出口，缩短巴布亚新几内
亚到美国、亚洲和欧洲的线缆距离。
华为技术与其他方将 PNG 项目中的桌面研究、勘测、海上施工、陆上施工、
设备（端站设备、水下设备）等子项目返签给华为海洋。2018 年度，华为海洋
正式开始 PNG 项目的交付，根据工程进度，当年度确认营业收入 36,471.31 万元。
截至 2019 年 6 月末，PNG 项目仍在交付中。
（2）FOA 项目
智利南部海缆项目，即 FOA 项目，全长 2,800 公里，连接智利南部麦哲伦-
智利南极地区、伊瓦涅斯将军的艾森大区、湖大区三个区域。
华为技术智利子公司将 FOA 项目中的勘测、海缆及设备、施工等子项目返
签给华为海洋。2018 年度，华为海洋正式开始 FOA 项目的交付，根据工程进度，
当年度确认营业收入 20,687.28 万元。截至 2019 年 6 月末，FOA 项目仍在交付
中。
2019 年 1-6 月，华为海洋无中继新建项目营业收入为-707.85 万元，系 Palapa
中线项目存在交付延期现象，客户由此进行延期罚款，华为海洋冲减营业收入所
致。该项目的延期交付系分包商违背合同安排施工船只开展其他作业所致，华为
海洋已向分包商收取了延期罚款。
2019 年 1-6 月，华为海洋智慧城市项目实现营业收入 11,935.63 万元，主要
系某机场信息化建设项目（一期）收入。2018 年，华为海洋承接某机场信息化
建设项目（一期）并签订了框架协议，2019 年，华为海洋开始交付其中 3 个子
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项目（LTE 无线专网、AOC 大屏改造、安防存储扩容），确认营业收入 11,455.58
万元。
2017 年度和 2018 年度，华为海洋“其他”业务收入分别为 22,107.66 万元
和 16,081.82 万元，主要系 Palapa Ring 东线、西线项目收入，该两个项目主要
内容均为销售海缆、陆上设备，2017 年度和 2018 年度合计分别实现营业收入
20,471.86 万元和 12,516.72 万元。
报告期内，华为海洋按客户所在区域划分的收入情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
区域 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
非洲 2,074.46 3.37% 48,725.22 26.70% 73,330.77 44.45%
亚太 28,160.26 45.73% 81,451.21 44.64% 66,565.73 40.35%
中东 85.28 0.14% 1,457.50 0.80% 12,448.42 7.55%
美洲 19,071.71 30.97% 30,919.79 16.94% 6,167.41 3.74%
中国 12,192.87 19.80% 5,865.68 3.21% 2,643.80 1.60%
俄罗斯远东 - - 12,594.62 6.90% 2,130.44 1.29%
欧洲 - - 1,465.83 0.80% 1,688.16 1.02%
合计 61,584.59 100.00% 182,479.85 100.00% 164,974.72 100.00%
报告期内，华为海洋以境外客户为主，主营业务收入主要来源于非洲、亚太、
美洲等地区。2018 年 FOA 项目开始交付并延续至 2019 年 1-6 月，导致美洲地区
营业收入占比持续上升；2019 年 1-6 月，某机场信息化建设项目（一期）开始交
付，导致境内销售收入占比明显上升。
3、主营业务成本分析
报告期内，华为海洋营业成本全部为主营业务成本。报告期各期，华为海洋
主营业务成本分别为 117,881.75 万元、136,339.00 万元和 44,157.55 万元，具体
构成如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
有中继 33,544.30 75.96% 71,295.38 52.29% 55,112.31 46.75%
新建
无中继 -900.52 -2.04% 33,038.15 24.23% 29,898.63 25.36%
项目
小计 32,643.73 73.93% 104,333.53 76.53% 85,010.95 72.12%
扩容项目 719.43 1.63% 12,614.93 9.25% 11,146.98 9.46%
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
智慧城市 10,621.13 24.05% 2,804.27 2.06% - -
其他 173.26 0.39% 16,586.27 12.17% 21,723.83 18.43%
合计 44,157.55 100.00% 136,339.00 100.00% 117,881.75 100.00%
2018 年度，华为海洋主营业务成本较上年度增加 18,457.25 万元，增幅为
15.66%。2019 年 1-6 月，华为海洋无中继新建项目营业成本为负，主要系 Palapa
中线项目分包商违背合同约定安排施工船只开展其他作业，华为海洋依据合同约
定向分包商收取罚款而冲减当期主营业务成本所致。
华为海洋不同类型项目由于内容不同，营业成本构成存在较大差异；同类型
项目由于所处的交付阶段不同，营业成本构成在不同年度也存在一定差异。报告
期内，华为海洋新建项目营业成本占主营业务成本比重较大，新建项目的成本一
般包括勘测、施工、陆上设备、水下设备、海缆和项目管理等内容。
2017 年度，华为海洋主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目 勘测 施工 陆上设备 水下设备 海缆 项目管理等 合计
有中继 355.16 11,714.53 4,638.16 10,354.62 24,674.33 3,375.52 55,112.31
新建
无中继 4,374.29 8,069.35 2,463.91 197.33 13,292.40 1,528.35 29,898.63
项目
小计 4,702.45 19,783.88 7,102.07 10,551.95 37,966.73 4,903.87 85,010.95
扩容项目 - - 10,882.99 - - 263.99 11,146.98
智慧城市 - - - - - - -
其他 39.65 - 1,245.51 927.54 18,210.91 1,300.22 21,723.83
合计 4,742.10 19,783.88 19,230.57 11,479.49 56,177.64 6,468.07 117,881.75
占比 4.02% 16.78% 16.31% 9.74% 47.66% 5.49% 100.00%
2018 年度，华为海洋主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目 勘测 施工 陆上设备 水下设备 海缆 项目管理等 合计
有中继 8,725.39 19,897.84 4,258.02 8,191.56 25,385.32 4,837.26 71,295.38
新建
无中继 1,034.15 17,455.78 2,445.03 125.53 10,412.32 1,565.33 33,038.15
项目
小计 9,759.54 37,353.62 6,703.06 8,317.09 35,797.64 6,402.59 104,333.53
扩容项目 - - 11,677.73 - - 937.20 12,614.93
智慧城市 - - 2,181.56 - - 622.71 2,804.27
其他 25.87 - 5,103.39 362.89 10,631.35 462.77 16,586.27
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项目 勘测 施工 陆上设备 水下设备 海缆 项目管理等 合计
合计 9,785.41 37,353.62 25,665.74 8,679.98 46,428.99 8,425.26 136,339.00
占比 7.18% 27.40% 18.82% 6.37% 34.05% 6.18% 100.00%
2019 年 1-6 月，华为海洋主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目 勘测 施工 陆上设备 水下设备 海缆 项目管理等 合计
有中继 2,400.52 12,589.39 1,552.66 5,054.05 8,374.63 3,573.06 33,544.30
新建
无中继 5.45 -1,352.60 124.73 - 162.52 159.37 -900.52
项目
小计 2,405.97 11,236.77 1,677.39 5,054.04 8,537.14 3,732.42 32,643.73
扩容项目 - 6.07 551.84 - - 161.51 719.43
智慧城市 - - 9,592.28 - - 1,028.85 10,621.13
其他 - - 10.43 - - 162.83 173.26
合计 2,405.97 11,242.84 11,831.94 5,054.04 8,537.15 5,085.62 44,157.55
占比 5.45% 25.46% 26.79% 11.45% 19.33% 11.52% 100.00%
报告期内，标的公司新建项目的营业成本主要由施工、海缆和设备构成，其
中，无中继项目的设备成本占比明显低于有中继项目；扩容项目和智慧城市项目
的营业成本主要为陆上设备。
报告期内，华为海洋的新建项目、扩容项目在确认营业成本时，根据项目交
付进度和采购、生产、施工安排，海缆、设备的成本确认时点一般早于施工。
CAMEROON NATIONAL BROADBAND NETWORK II 项目（南大西洋海底光缆
项目），即 SAIL 项目，全长 6,000 公里，连接中西非的喀麦隆和南美洲的巴西。
华为技术将 SAIL 项目中的勘测、设备、施工、项目管理等子项目返签给华为海
洋。SAIL 项目 2017 年度主要处于海缆、设备的采购、生产阶段，2018 年度完
成了施工和最终交付，由此导致 2018 年度华为海洋的主营业务成本中海缆的占
比降低、施工的占比上升。
4、毛利及毛利率分析
报告期内，华为海洋主营业务毛利构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
有中继 15,075.76 86.51% 41,101.59 89.08% 37,825.15 80.32%
新建
无中继 192.67 1.11% 4,181.14 9.06% 4,508.18 9.57%
项目
小计 15,268.43 87.61% 45,282.73 98.14% 42,333.33 89.89%
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
扩容项目 756.11 4.34% 1,378.69 2.99% 4,375.80 9.29%
智慧城市 1,314.50 7.54% -16.13 -0.03% - -
其他 88.00 0.50% -504.45 -1.09% 383.83 0.82%
合计 17,427.04 100.00% 46,140.84 100.00% 47,092.97 100.00%
报告期内，华为海洋主营业务毛利主要来自有中继新建项目，报告期内占比
均在 80%以上。2018 年度，华为海洋智慧城市业务毛利几乎为零，主要系当年
度某机场信息化建设项目（一期）中部分子项目已开始交付，但由于仅签署了框
架协议，子项目的相关协议正在签订中，华为海洋根据已经发生的成本确认当期
营业收入所致。
报告期内，华为海洋主营业务收入占比及主营业务毛利率情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
有中继 78.95% 31.01% 61.59% 36.57% 56.33% 40.70%
新建
无中继 -1.15% / 20.40% 11.23% 20.86% 13.10%
项目
小计 77.80% 31.87% 81.99% 30.27% 77.19% 33.24%
扩容项目 2.40% 51.24% 7.67% 9.85% 9.41% 28.19%
智慧城市 19.38% 11.01% 1.53% -0.58% - -
其他 0.42% 33.68% 8.81% -3.14% 13.40% 1.74%
合计 100.00% 28.30% 100.00% 25.29% 100.00% 28.55%
（1）新建项目
报告期内，华为海洋有中继新建项目的毛利率较高，无中继新建项目毛利率
相对较低，主要原因是：
①有中继新建项目的海缆线路长度一般较长，受限于行业整体产能和交付资
源，该类项目相对处于卖方市场，项目承接方往往能获取较好的商务条件；
②有中继新建项目一般项目规模较大、内容较为复杂，华为海洋拥有完整的
系统解决方案，针对有中继新建项目，从系统设计、路由规划、产品配置、海上
施工交付方案等方面可做到有效地系统优化，保证了系统解决方案的竞争力和总
成本结构的优化；
③水下设备是有中继新建项目的核心部件，也是华为海洋的核心产品，通过
质量工艺改进、分班作业、产能提升等方式，华为海洋提升了水下设备的生产效
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率，降低了生产成本；
④针对海上勘测、施工、海缆等子项目，华为海洋在全球范围内采购招标，
通过引入竞争、采取灵活的本地分包策略，叠加项目本身的规模效应，有效地降
低了采购成本。
⑤有中继新建项目交付环境复杂、交付难度大，华为海洋通过有效的项目管
理，充分识别和管理项目风险，在工期内顺利完成项目交付，未发生风险事件，
相关风险成本得以释放。
（2）扩容项目
2018 年度，扩容项目毛利率为 9.85%，较上年度下降了 18.34 个百分点，主
要系 WACS 项目毛利率较低所致。
华为海洋于 2014 年承接了 West Africa Cable System 项目（西非海缆系统项
目），即 WACS 项目。WACS 项目全长 14,530 公里，由南向北为 14 个国家 15
个站点提供海缆连接，是目前最大的直连非洲南部和欧洲的海缆系统，也是世界
上最长的 100G 链路之一。WACS 项目实现了 100G 信号与现网 10G 波长超长距
混合传输，提高了光谱的利用率，支持第三代创新 SD-FEC 和比特间插技术。
在获取 WACS 项目时，华为海洋报价较低，预留的利润空间较小，主要是
出于如下考虑：①WACS 项目是由 18 家领先的国际运营商和当地运营商共同投
资建设的大联盟扩容项目，业务方基本都是华为海洋的下游潜在客户，获取该项
目可有力促进华为海洋开发海外客户；②WACS 项目规模大，技术难度高，承接
该项目既可锻炼、提升华为海洋的大项目交付能力，也可提高华为海洋的国际知
名度；③由于 WACS 项目是在其他方已经建设好的海缆系统上进行扩容，华为
海洋在项目中付出的成本要高于原建设方，利润空间随之被压薄；④WACS 项目
未来再扩容可能性高；⑤竞争对手较多，价格竞争激烈。
2018 年度，华为海洋完成了 WACS 项目（二期）的交付，积累了丰富的客
户资源和交付经验，在该项目基础上，华为海洋 2019 年 1-6 月成功地拓展了其
他毛利率较高的项目。
（3）智慧城市
2019 年 1-6 月，智慧城市业务毛利率较有中继新建项目低，为 11.01%，主
要受某机场信息化建设项目（一期）影响。
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根据自身发展规划，华为海洋 2017 年着手开辟智慧城市业务。当某机场信
息化建设项目（一期）的业务机会出现时，考虑到该项目未来很可能有进一步扩
展的需求，同时标的公司的智慧城市业务处于起步阶段，交付能力需要实践锻炼、
提升，华为海洋从长远发展出发，确立了在保证一定利润空间的基础上优先承接
项目的策略，故该项目毛利率相对较低。
某机场信息化建设项目（一期）的成功交付经验为华为海洋智慧城市业务的
未来发展奠定了坚实基础。
（4）其他业务
2017 年度和 2018 年度，其他业务毛利率较低，分别为 1.74%和-3.14%，加
权平均毛利率为 1.86%（不考虑汇率影响），主要受 Palapa Ring 东线项目、西线
项目影响。为顺利进入“千岛之国”印度尼西亚海缆通信市场，华为海洋以“微
利”竞争策略承接了 Palapa Ring 东线、西线项目，虽然项目利润空间较薄，但
为其他项目的拓展奠定了良好的基础。
5、税金及附加
报告期内，华为海洋的税金及附加构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
城市维护建设税 132.68 147.23 254.47
教育费附加 94.77 105.16 181.76
印花税 63.05 120.87 72.98
其他 8.54 39.84 49.26
合计 299.04 413.10 558.46
报告期各期，华为海洋的税金及附加分别为 558.46 万元、413.10 万元和
299.04 万元。2018 年度，税金及附加较上年度减少 145.36 万元，主要系城市维
护建设税、教育费附加减少所致。2018 年度，华为海洋免抵税额减少、出口退
税增加，导致城市维护建设税、教育费附加减少。
6、期间费用
报告期内，华为海洋期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 3,197.59 5.19% 6,939.24 3.80% 2,503.41 1.52%
管理费用 2,504.55 4.07% 6,455.95 3.54% 5,218.12 3.16%
研发费用 5,351.02 8.69% 13,016.34 7.13% 9,660.92 5.86%
财务费用 237.11 0.39% -1,117.17 -0.61% 1,786.37 1.08%
合计 11,290.27 18.33% 25,294.36 13.86% 19,168.83 11.62%
报告期各期，华为海洋期间费用分别为 19,168.83 万元、25,294.36 万元和
11,290.27 万元，期间费用率分别为 11.62%、13.86%和 18.33%。2018 年，华为
海洋期间费用率较上年度上升了 2.24 个百分点，主要系销售费用增长所致。
（1）销售费用
报告期内，华为海洋的销售费用构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,237.66 69.98% 4,962.19 71.51% 4,084.87 163.17%
中介服务及法律事务费 490.67 15.35% 633.57 9.13% 312.67 12.49%
差旅费 261.62 8.18% 711.78 10.26% 656.39 26.22%
广告费及业务宣传费 118.54 3.71% 264.99 3.82% 432.68 17.28%
业务招待费 54.73 1.71% 202.25 2.91% 167.49 6.69%
折旧费 9.44 0.30% 13.37 0.19% 10.48 0.42%
办公及会务费 12.32 0.39% 26.42 0.38% 30.54 1.22%
拨备损失-质量保证金 - - - - -3,288.51 -131.36%
其他 12.61 0.39% 124.66 1.80% 96.81 3.87%
合计 3,197.59 100.00% 6,939.24 100.00% 2,503.41 100.00%
报告期内，华为海洋的销售费用主要由职工薪酬、中介服务及法律事务费、
差旅费、广告费及业务宣传费构成。
2018 年度，华为海洋的销售费用较上年度增加 4,435.82 万元，增幅为
177.19%，主要受拨备损失-质量保证金影响。2016 年度，华为海洋计提了质量
保证金 3,288.51 万元；2017 年度，华为海洋与客户协商变更了原合同中的质量
保修条款，变更后的合同涵盖了质量保修损失，据此在 2017 年度冲回 2016 年度
计提的质量保证金 3,288.51 万元。扣除拨备损失-质量保证金影响，华为海洋 2018
年销售费用较上年度增加 18.87%。
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2018 年度，销售费用中的中介服务及法律事务费较上年度增加 320.90 万元，
增幅为 102.63%，主要系当期咨询、顾问项目增多，特别是特定项目的可行性研
究咨询、顾问费较大所致。
（2）管理费用
报告期内，华为海洋的管理费用构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,387.69 55.41% 3,116.49 48.27% 2,574.68 49.34%
租赁费 438.18 17.50% 768.54 11.90% 412.27 7.90%
外包服务费 214.43 8.56% 943.54 14.61% 825.25 15.82%
中介服务及法律事务费 191.84 7.66% 292.29 4.53% 497.34 9.53%
业务招待费 53.76 2.15% 127.87 1.98% 77.19 1.48%
差旅费用 45.87 1.83% 271.86 4.21% 132.34 2.54%
奖品费用 43.57 1.83% 289.44 4.48% 283.83 5.44%
办公及会务费 41.69 1.66% 103.74 1.61% 52.49 1.01%
折旧与摊销 39.87 1.59% 222.65 3.45% 179.66 3.44%
物料消耗 26.10 1.04% 10.92 0.17% 16.18 0.31%
汽车费用 11.62 0.46% 33.81 0.52% 40.60 0.78%
其他 9.94 0.40% 274.80 4.26% 126.28 2.42%
合计 2,504.55 100.00% 6,455.95 100.00% 5,218.12 100.00%
报告期内，华为海洋的管理费用主要由职工薪酬、租赁费、外包服务费、中
介服务及法律事务费构成。
管理费用中租赁费主要为办公楼、员工食堂、员工宿舍的租赁费用。2018
年度，管理费用中租赁费较上年度增加 356.27 万元，增幅为 86.42%，主要系当
年度华为海洋在北京、东莞、天津因业务发展需要新增办公场所租赁所致。
管理费用中外包服务费主要为技术外包服务费和人力资源外包服务费。2018
年度，管理费用中外包服务费较上年度增加 118.29 万元，增幅为 14.33%，系日
常经营中的正常需求变动。
（3）研发费用
报告期内，华为海洋的研发费用构成如下：
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单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,913.82 54.45% 5,903.72 45.36% 4,816.18 49.85%
材料 815.07 15.23% 3,938.24 30.26% 2,497.27 25.85%
折旧 309.26 5.78% 576.46 4.43% 154.99 1.60%
无形资产摊销 4.51 0.08% 6.53 0.05% 2.81 0.03%
其他 1,308.35 24.45% 2,591.39 19.91% 2,189.68 22.67%
合计 5,351.02 100.00% 13,016.34 100.00% 9,660.92 100.00%
报告期内，华为海洋的研究、开发支出全部费用化，研发费用主要由职工薪
酬和材料费用构成。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，华为海洋的研发费用分别为 9,660.92
万元、13,016.34 万元和 5,351.02 万元；其中，2018 年度研发费用较上年度增加
3,355.42 万元，增幅为 34.73%，研发费用的增长是华为海洋对研发保持较高投入
水平的正常体现。
（4）财务费用
报告期内，华为海洋的财务费用构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息费用 36.28 15.30% 246.75 -22.09% 66.46 3.72%
减：利息收入 405.51 171.02% 172.52 -15.44% 45.55 2.55%
汇兑损益 606.33 255.72% -1,191.40 106.64% 1,724.78 96.55%
其他 - - - - 40.69 2.28%
合计 237.11 100.00% -1,117.17 100.00% 1,786.37 100.00%
报告期各期，华为海洋财务费用分别为 1,786.37 万元、-1,117.17 万元和 237.11
万元。由于华为海洋的主要业务以外币结算，汇兑损益金额较大，对财务费用的
波动影响较大。
财务费用中的利息费用主要包括受益计划利息净额和业绩单元计划利息净
额。2018 年度，利息费用较上年度增加 180.29 万元，增幅为 271.29%，主要系
当年度计提了 2016 年-2018 年三期的业绩单元计划，产生的利息净额较高所致。
财务费用中的利息收入为存款利息收入。
7、其他收益
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报告期内，华为海洋的其他收益构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
政府补助 124.47 319.61 57.27
代扣个人所得税手续费 51.54 96.66 48.33
合计 176.01 416.26 105.60
报告期内，华为海洋的其他收益主要为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 2017 与资产相关/
补助项目
1-6 月 年度 年度 与收益相关
2018 年服务外包支持项目补助 89.35 - - 与收益相关
2018 年促进增长专项资金 20.00 - - 与收益相关
海口市互联网创新创业活动扶持 10.14 - - 与收益相关
稳岗补贴 4.98 - 5.67 与收益相关
2017-2018 年度境外经贸发展专项补贴 - 260.98 - 与收益相关
重点服务外包企业发展项目资金补助 - 40.00 - 与收益相关
企业中高端培训项目扶持 - 17.34 - 与收益相关
社保补贴 - 0.79 - 与收益相关
外贸调查监测支持资金 - 0.50 - 与收益相关
国家海洋技术中心财政补贴 - - 46.00 与收益相关
天津市经济开发区专利资助 - - 5.60 与收益相关
合计 124.47 319.61 57.27
8、投资收益
报告期各期，华为海洋的投资收益分别为 122.90 万元、986.91 万元和 190.61
万元，系华为海洋利用经营结余资金购买货币基金产生的收益。
9、信用减值损失和资产减值损失
执行新金融工具准则后，新增信用减值损失科目。2019 年 1-6 月，华为海洋
的信用减值损失为 662.41 万元，系转回的应收账款、其他应收款和长期应收款
的坏账损失。
报告期各期，华为海洋的资产减值损失分别为-2,500.34 万元、749.82 万元和
100.11 万元（损失以“-”号表示），系计提/转回的坏账损失和存货跌价损失。
10、营业外收入和营业外支出
报告期各期，华为海洋的营业外收入分别为 16.84 万元、12.79 万元和 2.00
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万元，金额较小，主要系捐赠、赞助收入。
报告期各期，华为海洋的营业外支出分别为 0.11 万元、18.25 万元和 0.01 万
元，金额较小，主要系未足额缴纳社会保险费产生的滞纳金。
11、所得税费用
报告期内，华为海洋的所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
当期所得税费用 -0.65 3,479.57 2,592.00
递延所得税费用 448.70 2,907.45 256.98
合计 448.05 6,387.02 2,848.98
12、非经常性损益
报告期内，华为海洋非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 2.65 0.02 1.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 176.01 416.26 105.60
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 190.61 986.91 122.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.99 -5.46 16.73
非经常性损益合计 371.26 1,397.72 247.02
所得税影响额 -39.70 -194.32 -35.25
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益 331.56 1,203.40 211.77
报告期内，华为海洋非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和委托他
人投资或管理资产的损益两项构成。其中，委托他人投资或管理资产的损益系华
为海洋利用经营结余资金购买货币基金产生的投资收益。
扣除非经常性损益后，华为海洋报告期内的利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
归属于母公司股东的净利润 6,523.46 16,193.90 22,263.38
归属于母公司股东的非经常性损益 331.56 1,203.40 211.77
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
6,191.90 14,990.50 22,051.61
净利润
报告期内，非经常性损益占标的公司归属于母公司股东净利润的比重较小，
扣除非经常性损益不会对标的公司净利润的稳定性产生重大影响。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集
成服务，具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，并通过
全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联综合解
决方案提供商。
在海缆通信领域，自 2015 年海底光缆业务发展以来，上市公司的海缆制造
业务已具有一定规模，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了 1 万公里，
成为国际知名的海缆制造企业之一。上市公司也在积极布局国际海缆运营业务，
目前正在推进 PEACE 跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生
产制造向海底光缆系统运营延伸。
根据“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成
服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”
的转型发展战略，上市公司将全力构建海洋产业全业务体系、聚力发展通信运营
服务，同时加速全球产业布局、提升海外综合竞争力。
标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高
可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一
体的端到端服务。在海缆通信网络领域，标的公司和上市公司业务彼此互补，存
在上下游关系，标的公司的业务方向符合上市公司的发展战略。
1、拓展、完善海洋产业全业务体系
目前，上市公司的海洋产业中，海缆制造业务已具有一定规模，产业链从海
底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸；海洋超高压输电系统解决方案、海上
风电缆及 EPC 总包等海洋电力工程施工业务也具备较大规模。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程
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施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，从而进一步完善
公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产
品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
2、增强海缆通信业务综合竞争力
海缆通信行业存在技术壁垒、可靠性壁垒和经验壁垒，华为海洋凭借强大的
研发生产能力、快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验和良好的客户基础，
成为少数几家具备全球海缆通信网络建设能力的企业之一，上市公司的 PEACE
跨洋海缆通信系统运营项目亦由华为海洋担任 EPC 总承包商。
本次交易完成后，上市公司将获取全球海缆通信网络建设相关的优质核心资
产，与上市公司海缆制造、海缆通信系统运营资产对接后，将有效提升上市公司
的资产质量和盈利能力。同时，标的公司强大的研发能力、领先的技术储备、完
善的市场开拓、技术支持和交付管理体系，和上市公司现有的海缆制造、海缆通
信系统运营业务形成了良好的互补。本次交易完成后，上市公司在海缆通信领域
的综合竞争力将得到有效增强，持续经营能力将得到进一步提升。
3、加速全球产业布局
华为海洋目前已累计交付 90 个项目，海缆建设长度达 50,361 公里，在欧洲、
拉丁美洲、非洲、亚太、中东等地区积累了丰富的国际客户拓展经验，以及大量
客户资源和良好的口碑，拥有高水平的现代企业管理模式和丰富的国际项目管理
经验。
根据“全球运营”的发展战略，上市公司“看着世界地图做企业，沿着一带
一路走出去”，目前正处在全球产业布局的重要时期。华为海洋在国际项目开拓
和管理方面十年的成功经验，将为上市公司在全球产业布局方面提供较大帮助；
同时，标的公司的国际客户资源与上市公司全球产业中的客户群体存在较高的相
关性和重合性，标的公司与上市公司客户资源协同将加快上市公司全球产业布局
的步伐。
4、扩大业务规模，降低运营成本
2018 年度，上市公司子公司海洋光网（主营海缆通信业务）实现营业收入
24,808.16 万元、实现净利润 4,829.28 万元；标的公司实现营业收入 182,479.85
万元、实现净利润 16,193.90 万元。2018 年末，海洋光网总资产为 43,760.67 万
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元、净资产为 19,207.71 万元；标的公司总资产为 146,102.02 万元、净资产为
48,137.12 万元。本次交易完成后，上市公司海缆通信业务的收入规模、资产规
模将大幅提升。同时，上市公司的海缆制造业务与标的公司的海缆网络建设业务
合并后，在研发、技术、供应链、生产、质量、运营等方面将形成良好的协同效
应，将有效降低整体运营成本，上市公司的盈利能力和核心竞争能力将得以加强。
（二）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
上市公司专注于在通信网络和能源互联两大领域为客户创造价值，提供行业
领先的产品与解决方案。在通信网络领域中，上市公司的海缆制造业务已经具备
一定规模，海缆通信系统运营业务也已经开展，本次交易完成后，上市公司将新
增海缆通信网络建设业务，与海缆制造业务、海缆通信系统运营业务形成有效的
协同。标的公司海缆通信网络建设业务 2018 年度、2019 年 1-6 月主营业务收入
占上市公司主营业务收入的比例分别为 5.50%、4.00%，占比较小，本次交易不
会对上市公司主营业务构成造成重大影响。
本次交易完成后，上市公司将在通信网络领域新增海缆通信网络建设业务，
但未因本次交易完成形成多主业。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
亨通光电作为上市公司，在资产业务规模、规范治理及融资能力等方面具有
较强的优势。本次交易完成后，上市公司海洋通信方面的技术研发实力将得到进
一步加强，海洋产业业务体系将得到有效丰富，全球产业布局将进一步拓展，业
务规模也将有所提高，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，上市公
司与标的公司双方研发、技术、供应链、生产、质量、运营与客户资源等方面能
否有效整合，管理团队、企业文化、组织机构能否有效融合，尚存在一定的不确
定性。
（四）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
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上市公司按照收购华为投资持有的华为海洋 51%股权后的资产负债架构编
制了备考财务报表，立信对备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考
合并财务报表的资产情况如下：
实际数 备考数
项目 变动率
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动资产 2,391,129.82 65.61% 2,513,722.41 65.13% 5.13%
非流动资产 1,253,577.95 34.39% 1,345,705.80 34.87% 7.35%
资产总计 3,644,707.77 100.00% 3,859,428.20 100.00% 5.89%
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合
并财务报表的资产情况如下：
实际数 备考数
项目 变动率
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动资产 2,587,106.13 65.00% 2,723,074.55 64.74% 5.26%
非流动资产 1,392,777.09 35.00% 1,483,002.18 35.26% 6.48%
资产总计 3,979,883.22 100.00% 4,206,076.74 100.00% 5.68%
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2018 年 末 的 资 产 总 额 从 本 次 交 易 前 的
3,644,707.77 万元提高至 3,859,428.20 万元，增加 214,720.43 万元，增长率为
5.89%；上市公司 2019 年 6 月末的资产总额从本次交易前的 3,979,883.22 万元提
高至 4,206,076.74 万元，增加 226,193.52 万元，增长率为 5.68%。在资产结构变
动中，2018 年末和 2019 年 6 月末，非流动资产占比均有所提升。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考
合并财务报表的负债情况如下：
实际数 备考数
项目 变动率
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债 2,070,564.50 90.57% 2,174,678.89 90.66% 5.03%
非流动负债 215,590.04 9.43% 224,086.29 9.34% 3.94%
负债总计 2,286,154.54 100.00% 2,398,765.18 100.00% 4.93%
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合
并财务报表的负债情况如下：
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实际数 备考数
项目 变动率
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
流动负债 2,131,542.04 83.25% 2,241,608.06 83.68% 5.16%
非流动负债 428,726.08 16.75% 437,050.38 16.32% 1.94%
负债总计 2,560,268.12 100.00% 2,678,658.44 100.00% 4.62%
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2018 年 末 的 负 债 总 额 从 本 次 交 易 前 的
2,286,154.54 万元提高至 2,398,765.18 万元，增加 112,610.64 万元，增长率为
4.93%；上市公司 2019 年 6 月末的负债总额从本次交易前的 2,560,268.12 万元提
高至 2,678,658.44 万元，增加 118,390.32 万元，增长率为 4.62%。在负债结构变
动中，2018 年末和 2019 年 6 月末，流动负债占比均有所提升。
综上分析，本次交易完成后，上市公司资产、负债结构变动较小。
2、上市公司财务安全性分析
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
2019.06.30 2018.12.31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 64.33% 63.69% 62.73% 62.15%
流动比率 1.21 1.21 1.15 1.16
速动比率 0.98 0.97 0.94 0.94
本次交易完成后，上市公司 2018 年末长期偿债能力、短期偿债能力均略有
上升，2019 年 6 月末长期偿债能力略有上升、短期偿债能力略有下降，总体变
动幅度较小，系标的公司资产、负债规模相对上市公司较小，且结构与上市公司
相近所致。本次交易完成后上市公司偿债能力仍处于合理水平。
截至本报告书出具日，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形，亦不
存在因或有事项导致公司形成重大或有负债的情形。上市公司拥有银行、资本市
场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，目前已获审批但尚未使用的银行等金
融机构的授信额度充裕，公司最近一期主体信用评级为 AA+，与主要战略合作
银行均保持了长期、良好的合作关系。
综合分析，本次交易完成后，上市公司财务安全性较好。
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六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，华为海洋将成为亨通光电的控股子公司，亨通光电将按照
上市公司治理的相关要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等
方面进行全面整合，最大化本次交易的协同效应，进而提升上市公司的核心竞争
力和整体盈利能力。有关方面的整合计划如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司独立运营的基础上，充分发挥上
市公司业务管控平台的作用，将促使上市公司海缆制造、海缆通信系统运营业务
与标的公司海缆通信系统建设业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的
盈利能力和行业竞争力。同时，公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，
支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，
上市公司将督促标的公司在法人治理结构和内部控制制度框架下，进行正常生产
经营活动所需的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，正常
生产经营活动以外的上述行为，均需按照《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》及标的公司章程、上市公司章程等相关法规和制度履行相应的
审批程序和披露程序。
3、财务整合
本次交易完成后，在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的
基础上，根据相关法律、法规及上市公司内部控制的相关要求，标的公司将纳入
上市公司财务系统统一管理，严格执行上市公司各项财务制度，满足公司财务管
控要求，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升标的公司在财务方面的
整体管控和风险防范能力。同时，通过优化资金配置，发挥上市公司相对资本优
势，降低标的公司资金成本，提高资金使用效率。
4、人员整合
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本次交易完成后，上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定和运营
的相对独立，维持标的公司现有经营管理模式、薪酬体系不变，支持标的公司持
续、稳定的发展。上市公司将向标的公司提供相应的资源和制度支持，不断优化
其激励机制和管理机制，充分调动经营管理团队的工作积极性。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体仍将继续存在，其现有的内
部组织机构将基本保持不变。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将
结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，及上市公司的战略规划，对其
组织机构进行适当的补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方
面达到上市公司的标准，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，上市公司将围绕
海洋产业全业务体系，深入进行业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合，
充分发挥协同效应，实现优势互补。但标的公司与上市公司在企业文化、管理模
式、组织模式、发展理念等方面存在不同程度的差异，虽然上市公司拥有丰富的
资产整合经验，但本次交易后能否进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同
效应，尚存在一定的不确定性。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
1、上市公司将积极维护标的公司核心团队的正常履职，保持经营管理的稳
定性和业务的顺利开展，加强与标的公司核心团队人员的交流和沟通，在符合上
市公司制度要求和规范运作的基础上，给予标的公司核心团队充分的自主性。
2、加强上市公司与标的公司在业务上的融合，标的公司可借助上市公司的
品牌优势、规模优势、融资优势，进行业务拓展，完善产业布局，加强上下游协
作，提升整体盈利能力。
3、上市公司将基于上市公司治理要求和自身内部控制制度，指导标的公司
建立有效的内控制度，完善标的公司的管理制度，将标的公司的财务管理和风控
管理纳入到上市公司体系，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升整体风险
管控能力和运营效率。
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4、上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经
营管理水平、防范财务风险。
5、上市公司将通过完善人才选拔和培训机制，促进上市公司与标的公司在
企业文化、人才培养层面的渗透与融合。
（三）交易完成后上市公司未来发展规划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面
对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺
利整合的基础上，上市公司将加大对海缆通信业务的支持力度，提高整体资产规
模和盈利水平，提升全球竞争力，进而辐射、带动海洋电力、海洋工程、海洋装
备等业务体系，促进海洋产业全价值链服务体系的构建。同时，上市公司将充分
利用标的公司成功的国际项目经验，通过制度建设、人才引领、培训交流和业务
协同等方式，加速上市公司全球产业布局和全球化运营管理体系建设。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据 2018 年度和 2019 年 1-6 月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2019.06.30 /2019 年 1-6 月 2018.12.31 /2018 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
资产总计 3,979,883.22 4,206,076.74 5.68% 3,644,707.77 3,859,428.20 5.89%
负债总计 2,560,268.12 2,678,658.44 4.62% 2,286,154.54 2,398,765.18 4.93%
所有者权益合计 1,419,615.10 1,527,418.30 7.59% 1,358,553.22 1,460,663.02 7.52%
归属于母公司的所有
1,322,010.04 1,392,936.51 5.37% 1,250,509.02 1,318,473.57 5.43%
者权益
资产负债率（%） 64.33 63.69 -0.99% 62.73 62.15 -0.92%
营业收入 1,541,229.83 1,586,403.93 2.93% 3,386,576.24 3,549,754.61 4.82%
营业利润 82,480.89 88,404.72 7.18% 304,807.44 325,601.24 6.82%
净利润 70,867.14 76,519.60 7.98% 264,736.65 279,487.35 5.57%
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2019.06.30 /2019 年 1-6 月 2018.12.31 /2018 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
归属于母公司所有者
73,063.08 76,004.11 4.03% 253,158.66 260,944.49 3.08%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.38 0.39 2.63% 1.33 1.34 0.75%
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.39 2.63% 1.33 1.34 0.75%
注：上市公司于 2019 年上半年实施了同一控制下企业合并，上表中 2018.12.31/2018
年度实际数据此作相应调整。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利
水平。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
能力进一步增强。
（二）本次交易对每股收益的影响
根据 2018 年度和 2019 年 1-6 月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅
报告》，本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.38 0.39 1.33 1.34
每股收益
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.39 1.33 1.34
扣除非经常性损 基本每股收益（元/股） 0.33 0.34 1.22 1.22
益后每股收益 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.34 1.22 1.22
依上表数据可知，本次交易完成后，上市公司当年度每股收益不存在被摊薄
的情况，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益存
在下降的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升标的公司的盈利能力
本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，华为海洋的海缆
通信网络建设资产将成为上市公司的重要资产。上市公司将从“产品供应商”向
“全价值链集成服务商”转型发展的角度，从业务、财务、人员等多个方面着手，
发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，上市公司在稳步推进标的公司
主营业务独立、健康发展的基础上，积极提升标的公司盈利能力，为上市公司创
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造新的利润增长点。
（2）推进主业发展，提升公司盈利水平
公司是国内规模较大、产业链较为完整的信息与能源网络综合服务商，主营
业务涵盖通信网络和能源互联两大领域，为客户提供全价值链集成服务。
公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需
求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力；丰富光通信高端产品类别，加快向
通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级；
加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移；继续布
局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的利润增长点，提高公
司盈利水平。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律
法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司
法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、
董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互
协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管
理效能，加强公司整体盈利能力。
（4）贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规
定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司
利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和
比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证
分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次交
易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生作出如下承诺：
①本公司/本人承诺不越权干预亨通光电的经营管理活动，不侵占亨通光电
的利益。
②本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）上市公司全体董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
②本人承诺对职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
⑤若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（四）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
（五）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关各方各自承担，中介机构费用等按照市场收
费水平确定，本次交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA15474 号《审计报告》，华为海洋最
近两年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
货币资金 273,905,551.46 362,638,393.25 161,119,461.05
交易性金融资产 155,963,353.63
以公允价值计量且其变动计入当
112,296,118.49 312,434,142.01
期损益的金融资产
应收账款 598,277,656.12 714,324,491.21 679,519,198.09
预付款项 31,312,495.79 42,046,368.15 226,596,088.84
其他应收款 12,636,022.41 16,512,887.19 1,681,172.30
存货 451,117,005.03 120,838,195.48 66,763,130.19
其他流动资产 17,283,873.85 26,492,697.55 11,756,609.94
流动资产合计 1,540,495,958.29 1,395,149,151.32 1,459,869,802.42
长期应收款 776,424.59 904,188.84 984,018.37
固定资产 31,007,310.26 32,942,599.54 35,157,043.27
无形资产 1,120,162.35 1,144,849.96 925,342.04
长期待摊费用 3,632,584.63 5,386,655.28 4,383,570.92
递延所得税资产 20,960,174.19 25,492,757.47 32,516,649.12
其他非流动资产 993,104.42 - 140,540.54
非流动资产合计 58,489,760.44 65,871,051.09 74,107,164.26
资产总计 1,598,985,718.73 1,461,020,202.41 1,533,976,966.68
应付账款 522,434,339.61 522,350,542.98 498,809,612.83
预收款项 327,049,361.37 140,868,231.30 238,739,621.97
应付职工薪酬 94,840,091.52 142,353,146.36 95,694,738.07
应交税费 32,259,433.92 2,457,697.33 11,146,821.32
其他应付款 24,708,478.50 122,315,307.12 38,137,470.11
其他流动负债 1,347,327.00 - -
流动负债合计 1,002,639,031.92 930,344,925.09 882,528,264.30
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项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
长期应付职工薪酬 27,245,295.86 27,245,295.86 28,025,052.19
预计负债 - - 33,179,841.47
递延所得税负债 22,086,242.21 22,058,824.26 -
非流动负债合计 49,331,538.07 49,304,120.12 61,204,893.66
负债合计 1,051,970,569.99 979,649,045.21 943,733,157.96
股本 268,350,000.00 268,350,000.00 268,350,000.00
资本公积 9,012,037.93 9,012,037.93 9,012,037.93
其他综合收益 -21,952,959.15 -22,362,373.71 -17,025,146.12
未分配利润 291,606,069.96 226,371,492.98 329,906,916.91
归属于母公司所有者权益合计 547,015,148.74 481,371,157.20 590,243,808.72
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 547,015,148.74 481,371,157.20 590,243,808.72
负债和所有者权益总计 1,598,985,718.73 1,461,020,202.41 1,533,976,966.68
（二）合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 615,845,902.46 1,824,798,450.64 1,649,747,193.75
其中：营业收入 615,845,902.46 1,824,798,450.64 1,649,747,193.75
二、营业总成本 557,468,564.01 1,620,464,625.77 1,376,090,412.34
其中：营业成本 441,575,479.83 1,363,390,027.66 1,178,817,534.86
税金及附加 2,990,393.31 4,130,994.68 5,584,604.00
销售费用 31,975,932.60 69,392,391.73 25,034,146.88
管理费用 25,045,490.96 64,559,528.74 52,181,210.32
研发费用 53,510,157.46 130,163,416.70 96,609,229.98
财务费用 2,371,109.85 -11,171,733.74 17,863,686.30
其中：利息费用 362,835.86 2,467,458.67 664,565.54
利息收入 4,055,069.82 1,725,209.85 455,522.00
加：其他收益 1,760,081.44 4,162,633.02 1,056,019.01
投资收益（损失以“-”号填
1,906,131.71 9,869,060.30 1,228,984.41
列）
信用减值损失（损失以“-”
6,624,099.58
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
1,001,050.20 7,498,167.08 -25,003,358.44
号填列）
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
资产处置收益（损失以“-”
26,514.01 160.24 17,833.16
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 69,695,215.39 225,863,845.51 250,956,259.55
加：营业外收入 19,966.79 127,872.40 168,413.82
减：营业外支出 103.59 182,513.62 1,069.53
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
69,715,078.59 225,809,204.29 251,123,603.84
列）
减：所得税费用 4,480,501.61 63,870,199.42 28,489,827.29
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 65,234,576.98 161,939,004.87 222,633,776.55
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以
65,234,576.98 161,939,004.87 222,633,776.55
“-”号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润
65,234,576.98 161,939,004.87 222,633,776.55
（净亏损以“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 409,414.56 -5,337,227.59 -6,659,308.99
归属于母公司所有者的其他综合
409,414.56 -5,337,227.59 -6,659,308.99
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
258,568.36 -1,311,562.78 1,081,449.56
合收益
1．重新计量设定受益计划变动
258,568.36 -1,311,562.78 1,081,449.56
额
2．权益法下不能转损益的其他
综合收益
3．其他权益工具投资公允价值
变动
4．企业自身信用风险公允价值
变动
（二）将重分类进损益的其他综合
150,846.20 -4,025,664.81 -7,740,758.55
收益
1．权益法下可转损益的其他综
合收益
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值
变动损益
4．金融资产重分类计入其他综
合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流
量套期损益的有效部分）
8．外币财务报表折算差额 150,846.20 -4,025,664.81 -7,740,758.55
9．其他
归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 65,643,991.54 156,601,777.28 215,974,467.56
归属于母公司所有者的综合收益
65,643,991.54 156,601,777.28 215,974,467.56
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 707,084,533.75 1,960,912,135.49 1,576,758,295.78
收到的税费返还 28,512,638.19 56,554,466.17 14,942,057.73
收到其他与经营活动有关的现金 15,785,534.65 13,868,660.30 12,875,342.18
经营活动现金流入小计 751,382,706.59 2,031,335,261.96 1,604,575,695.69
购买商品、接受劳务支付的现金 505,379,277.76 1,455,308,265.54 1,128,223,142.66
支付给职工以及为职工支付的现
150,558,598.52 173,722,699.61 142,357,809.72
金
支付的各项税费 5,047,433.90 78,465,674.99 69,974,851.23
支付其他与经营活动有关的现金 64,284,982.01 121,348,555.39 92,982,889.91
经营活动现金流出小计 725,270,292.19 1,828,845,195.53 1,433,538,693.52
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,112,414.40 202,490,066.43 171,037,002.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 356,559,023.38 719,787,565.57 205,527,569.99
处置固定资产、无形资产和其他长
136,978.60 13,682.12 1,039,400.74
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 40,845,000.00
投资活动现金流入小计 356,696,001.98 719,801,247.69 247,411,970.73
购建固定资产、无形资产和其他长
5,257,787.49 18,733,480.95 11,975,183.24
期资产支付的现金
投资支付的现金 398,870,946.30 507,751,209.01 517,708,809.81
支付其他与投资活动有关的现金 41,398,200.00
投资活动现金流出小计 404,128,733.79 526,484,689.96 571,082,193.05
投资活动产生的现金流量净额 -47,432,731.81 193,316,557.73 -323,670,222.32
三、筹资活动产生的现金流量
分配股利、利润或偿付利息支付的
68,638,879.40 196,835,549.40
现金
筹资活动现金流出小计 68,638,879.40 196,835,549.40 -
筹资活动产生的现金流量净额 -68,638,879.40 -196,835,549.40 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
1,226,355.02 2,547,857.44 -18,029,265.45
响
五、现金及现金等价物净增加额 -88,732,841.79 201,518,932.20 -170,662,485.60
加：期初现金及现金等价物余额 362,638,393.25 161,119,461.05 331,781,946.65
六、期末现金及现金等价物余额 273,905,551.46 362,638,393.25 161,119,461.05
二、上市公司最近一年一期备考财务报表
备考财务报表系假设本次交易已于 2018 年 1 月 1 日完成，并根据上述交易
完成后的股权架构，在可持续经营的前提下编制。考虑到备考财务报表的编制基
础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了备考合并资产负债表和备考合并
利润表。
立信就亨通光电备考合并报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报
告》。根据立信出具的《备考审阅报告》，亨通光电经审阅的最近一年一期备考合
并财务报表如下：
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（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31
货币资金 5,818,659,140.58 5,418,838,385.74
交易性金融资产 626,465,657.48
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
112,296,118.49
产
应收票据 1,460,913,103.70 1,428,607,486.13
应收账款 11,068,832,770.68 8,797,737,329.63
预付款项 1,500,737,705.97 3,295,401,133.08
其他应收款 440,356,208.02 383,988,540.58
存货 5,438,373,345.38 4,641,945,058.14
持有待售资产 2,145,674.96 2,093,934.66
一年内到期的非流动资产 6,541,738.87 6,380,886.00
其他流动资产 867,720,196.07 1,049,935,204.03
流动资产合计 27,230,745,541.71 25,137,224,076.48
可供出售金融资产 208,544,455.08
长期应收款 62,920,170.99 72,087,521.49
长期股权投资 1,338,219,429.50 1,320,849,888.50
其他权益工具投资 272,007,187.18
投资性房地产 99,607.78 126,956.86
固定资产 6,936,861,287.66 5,820,118,609.58
在建工程 1,815,477,812.18 1,962,188,943.44
无形资产 1,500,364,852.65 1,338,651,882.58
开发支出 289,201,600.26 340,400,210.09
商誉 1,197,600,736.78 1,197,600,736.78
长期待摊费用 61,352,337.74 66,863,134.57
递延所得税资产 185,197,219.57 187,170,100.09
其他非流动资产 1,170,719,580.19 942,455,534.05
非流动资产合计 14,830,021,822.48 13,457,057,973.11
资产总计 42,060,767,364.19 38,594,282,049.59
短期借款 9,173,340,138.03 8,942,287,790.16
应付票据 5,744,347,580.04 5,106,693,265.85
应付账款 3,804,935,755.86 3,365,077,857.24
预收款项 1,656,161,270.13 1,847,917,135.03
应付职工薪酬 240,934,701.79 447,637,612.07
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项目 2019.06.30 2018.12.31
应交税费 194,433,145.93 396,629,436.07
其他应付款 816,124,965.96 1,075,792,086.97
一年内到期的非流动负债 743,357,933.33 522,975,000.00
其他流动负债 42,445,139.27 41,778,733.32
流动负债合计 22,416,080,630.34 21,746,788,916.71
长期借款 2,557,601,009.48 1,340,411,294.19
应付债券 1,518,621,007.40 561,923,454.93
长期应付职工薪酬 27,245,295.86 27,245,295.86
预计负债 1,446,278.91 1,451,884.92
递延收益 79,864,783.13 121,279,353.43
递延所得税负债 87,725,378.66 90,551,613.07
其他非流动负债 98,000,000.00 98,000,000.00
非流动负债合计 4,370,503,753.44 2,240,862,896.40
负债合计 26,786,584,383.78 23,987,651,813.11
归属于母公司所有者权益合计 13,929,365,076.88 13,184,735,669.07
少数股东权益 1,344,817,903.53 1,421,894,567.41
所有者权益合计 15,274,182,980.41 14,606,630,236.48
负债和所有者权益总计 42,060,767,364.19 38,594,282,049.59
（二）合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
一、营业总收入 15,864,039,270.23 35,497,546,136.44
其中：营业收入 15,864,039,270.23 35,497,546,136.44
二、营业总成本 15,121,588,390.23 32,488,841,071.48
其中：营业成本 13,050,780,228.01 28,630,293,055.01
税金及附加 50,507,495.37 132,244,981.71
销售费用 540,740,588.86 1,135,277,326.85
管理费用 505,512,764.37 1,007,602,223.28
研发费用 591,857,298.71 1,090,509,095.43
财务费用 382,190,014.91 492,914,389.20
其中：利息费用 375,313,814.91 487,748,685.22
利息收入 50,675,734.26 41,948,657.57
加：其他收益 132,204,114.11 284,991,272.93
投资收益（损失以“-”号填列） 34,254,935.37 117,493,033.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 29,951,543.39 109,122,459.06
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 9,253,758.75 -1,398,028.20
信用减值损失（损失以“-”号填列） -27,857,504.34
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,377,724.58 -162,548,022.46
资产处置收益（损失以“-”号填列） -3,881,263.35 8,769,057.90
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 884,047,195.96 3,256,012,378.64
加：营业外收入 7,089,626.31 10,236,923.15
减：营业外支出 11,123,412.40 15,152,379.72
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 880,013,409.87 3,251,096,922.07
减：所得税费用 114,817,439.95 456,223,410.38
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 765,195,969.92 2,794,873,511.69
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 765,195,969.92 2,794,873,511.69
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
760,041,098.93 2,609,444,893.53
号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 5,154,870.99 185,428,618.16
六、其他综合收益的税后净额 37,452,454.38 -235,196,525.59
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
37,251,841.25 -232,652,491.59
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 131,869.87 -668,897.02
1．重新计量设定受益计划变动额 131,869.87 -668,897.02
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益 37,119,971.38 -231,983,594.57
1．权益法下可转损益的其他综合收益 2,494,929.17 -22,676,154.63
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损益 -16,871,856.21
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金
额
5．持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备（现金流量套期损益
32,229,610.46 -131,946,356.51
的有效部分）
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
8．外币财务报表折算差额 2,395,431.75 -60,489,227.22
9．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 200,613.13 -2,544,034.00
七、综合收益总额 802,648,424.30 2,559,676,986.10
归属于母公司所有者的综合收益总额 797,292,940.18 2,376,792,401.94
归属于少数股东的综合收益总额 5,355,484.12 182,884,584.16
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.39 1.34
（二）稀释每股收益（元/股） 0.39 1.34
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第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，华为海洋将成为亨通光电的控股子公司，上市公司将由此
增加海缆通信网络建设业务。本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制
人发生变化，上市公司的控股股东仍为亨通集团，实际控制人仍为崔根良先生。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与上市公司及华为海洋
相同或类似的业务。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。
（二）本次交易相关方就避免同业竞争出具的承诺
1、交易对方的承诺
为保证标的公司业务持续稳定发展，交易对方的控股股东华为技术出具了
《不竞争承诺函》，主要内容如下：“海缆项目（指通过海底光缆进行连接的系统，
即海缆端站和端站之间的设备以及相关的服务）是华为海洋及华为海洋网络有限
公司（以下简称‘天津华海’）的主营业务，本次交易资产交割日起五年内如本
公司及本公司关联主体和最终客户签署涉及海缆项目交付的销售合同，该销售合
同的海缆项目部分应分包给华为海洋或天津华海，但最终客户不同意分包或法律
法规禁止或不允许分包的除外。若最终客户不同意分包或法律法规禁止或不允许
分包但不限制采购的，本公司及本公司关联主体需向华为海洋或天津华海采购该
销售合同的海缆项目部分的产品和服务。本次交易资产交割日起五年，对于华为
海洋及天津华海在本承诺函出具日前已存在的自研产品，本公司及本公司关联主
体不得自行研发。”
2、上市公司控股股东和实际控制人的承诺
为避免与亨通光电同业竞争和保护亨通光电其他股东的合法权益，控股股东
亨通集团及实际控制人崔根良先生曾于 2012 年 4 月 17 日作出如下承诺：对于亨
通光电正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、
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参与投资与公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也
保证不利用其控股股东的地位损害公司及其他股东的正当权益。同时承诺方将促
使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承
诺。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）报告期内的关联方及关联关系
1、持有华为海洋 5%以上股权的股东
股东名称 股本（股） 持股比例
华为技术投资有限公司 153,000,000 51%
Global Marine Systems Limited 147,000,000 49%
合计 300,000,000 100%
2、华为海洋的子公司及参股公司
报告期内，华为海洋拥有 1 家全资子公司——天津华海，无参股公司。
3、其他关联方
其他关联方主要为华为技术及其控制的其他企业。报告期内曾发生交易的主
要关联方名单如下：
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
华为技术有限公司 华为技术投资有限公司的母公司
关联方 A 华为技术投资有限公司的子公司
关联方 B 华为技术投资有限公司的子公司
关联方 C 华为技术有限公司的子公司
关联方 D 关联方 C 的子公司
关联方 E 关联方 C 的子公司
关联方 F 关联方 C 的子公司
关联方 G 关联方 C 的子公司
关联方 H 关联方 C 的子公司
关联方 I 关联方 C 的子公司
关联方 J 关联方 C 的子公司
关联方 K 关联方 C 的子公司
关联方 L 关联方 C 的子公司
关联方 M 关联方 L 的子公司
关联方 N 关联方 C 的子公司
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其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
关联方 O 关联方 C 的子公司
关联方 P 关联方 C 的子公司
关联方 Q 华为技术有限公司的子公司
关联方 R 华为技术有限公司的子公司
关联方 S 华为技术有限公司的子公司
关联方 T 华为技术有限公司的子公司
关联方 U 华为技术有限公司的子公司
关联方 V 华为投资控股有限公司的子公司
关联方 W 关联方 V 的子公司
关联方 X 华为投资控股有限公司的子公司
关联方 Y 关联方 X 的子公司
其他关联方合计（合计占关联交易发生额及关
联方应收应付款项余额的 5%及以下且单项金 同受华为投资控股有限公司的控制
额 100 万元以下）
注：部分关联方名称以字母代码形式提供。
（二）关联交易情况
1、向关联方销售商品、提供劳务的情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
关联方 A 出售商品/提供劳务 12,235.32 20,687.28 -
华为技术有限公司 出售商品/提供劳务 6,133.95 49,625.23 69,540.57
关联方 E 出售商品/提供劳务 5,810.96 6,517.18 -
关联方 G 出售商品/提供劳务 3,077.74 10,022.35 6,982.85
关联方 N 出售商品/提供劳务 627.98 3,949.14 44.41
关联方 B 出售商品/提供劳务 65.29 248.17 -
关联方 F 出售商品/提供劳务 2.45 220.51 9,432.47
关联方 P 出售商品/提供劳务 -1,347.18 30,689.03 45,061.86
关联方 D 出售商品/提供劳务 - 12,325.35 2,066.30
关联方 M 出售商品/提供劳务 - 3,272.68 315.91
关联方 I 出售商品/提供劳务 - 1,445.17 -
关联方 H 出售商品/提供劳务 - 359.84 9,763.88
关联方 K 出售商品/提供劳务 - 326.68 995.87
关联方 O 出售商品/提供劳务 - 280.21 -
关联方 J 出售商品/提供劳务 - - 1,655.11
华为技术投资有限公司 出售商品/提供劳务 - - 893.54
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关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
其他关联方合计 出售商品/提供劳务 46.34 9.23 13.45
合计 26,652.86 139,978.05 146,766.21
占营业收入比重 43.28% 76.71% 88.96%
注：关联方 P 与客户于 2016 年 12 月签订 Palapa 中线项目合同，同年关联方 P 将其中
海缆设备、海上服务等分包给标的公司。标的公司于 2018 年完成该项履约义务并确认相关
收入。2019 年，因项目延迟交付，客户对关联方 P 罚款 360 万美元。经关联方 P 与标的公
司协商，标的公司承担其中的 212 万美元。故标的公司于本期冲减 Palapa 中线项目收入
1,464.92 万元，即 212 万美元。
关联销售主要由返签业务模式所致，具体为关联方（主要为华为技术及其子
公司）与客户签约后，将合同返签，华为海洋提供海缆网络新建项目承包等专业
技术服务以及销售海缆项目相关水下设备。
过渡期内，华为技术和华为海洋在原有政策基础上，将进行相应的政策适配，
华为技术确保其业务单位如代表处、产品线等有动力、有意愿支持海缆项目拓展，
以支撑华为海洋海缆业务在过渡期内平稳过渡。过渡期内，华为技术及其关联主
体将华为海洋视为海缆项目的唯一供应商，华为技术及其关联主体确保其在签约
后返签给华为海洋的模式下维持目前的结算规则。过渡期后，华为海洋将作为华
为技术及其关联主体海缆项目的优选供应商。
2、向关联方采购商品、接受劳务的情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
Global Marine Systems Limited 采购商品/接受劳务 1,675.79 15,562.15 13,800.83
华为技术有限公司 采购商品/接受劳务 3,138.43 20,525.85 17,686.32
关联方 Y 采购商品/接受劳务 183.23 323.45 207.16
关联方 W 采购商品/接受劳务 36.11 14.61 -
关联方 X 采购商品/接受劳务 34.03 74.86 44.79
关联方 U 采购商品/接受劳务 25.29 303.98 -
关联方 R 采购商品/接受劳务 7.16 987.45 99.57
关联方 I 采购商品/接受劳务 - 47.52 10.34
其他关联方合计 采购商品/接受劳务 10.89 86.92 342.15
合计 5,110.93 37,926.80 32,191.16
占营业成本比重 11.57% 27.82% 27.31%
报告期内，华为海洋向关联方采购商品、接受劳务主要包括：（1）向华为技
术采购 SLTE 等陆上端站设备；以及部分由标的公司与客户直接签署的项目，标
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的公司会向华为技术海外子公司采购陆上系统安装调测及物流、清关等平台支持
服务；（2）向华为技术及其关联主体采购共享 IT、账务及人力资源等职能部门
的服务及技术支持等；（3）向股东 Global Marine 采购海缆施工服务及部分水下
设备结构件。
根据《过渡期框架协议》，过渡期内上述第（1）、（2）项采购事项达成如下
安排：
合法合规的前提下，华为技术及其关联主体需为华为海洋及天津华海现有的
从华为技术或其关联主体直接采购的 SLTE 和网管系统产品提供必要且合理的支
持，保证产品供应连续和相对的竞争力；华为技术及其关联主体在必要且合理范
围内向华为海洋及天津华海提供 SLM 产品采购、制造和供应的支持。华为技术
及其关联主体和华为海洋及天津华海将以具有市场竞争力的合理价格就上述华
为海洋及天津华海所需的相关产品和服务协商签署相关协议。
华为技术及其关联主体在华为海洋及天津华海建立自有 IT 系统的过程中，
帮助华为海洋及天津华海完成数据迁出等 IT 支持，以支持华为海洋及天津华海
自建 IT 系统工作的顺利进行；在华为海洋及天津华海业务完全切换到新建的 IT
系统上之前，最迟不超过 2020 年 12 月 31 日，华为技术及其关联主体在保障自
身信息安全以及各方共同努力支持华为海洋和天津业务的正常进行的前提下为
华为海洋及天津华海提供必要合理的 IT 系统支持。费用按市场公允价格由华为
海洋或天津海洋承担。在华为海洋及天津华海使用华为技术及其关联主体 IT 系
统期间内，华为技术及其关联主体有义务在合理且必要范围内对其接触到的华为
海洋及天津华海的相关涉密信息保密。华为海洋及天津华海有义务在合理且必要
范围内对其接触到的华为技术及关联主体的相关信息保密。
关于上述第（3）项采购：本次交易完成后，在遵循市场化选择的基础上，
华为海洋仍可能向 Global Marine 采购海缆施工服务及部分水下设备结构件，采
购价格将继续通过投标定价确定。
3、关联租赁
单位：万元
承租方 出租方 租赁资产 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
华为海洋 华为技术有限公司 房屋 189.02 443.64 340.78
华为海洋 华为投资控股有限公司 房屋 105.58 81.52
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根据《过渡期框架协议》，位于北京环保园 M 地块 Q15 栋一层 A 区、北京
华为大厦五层 A 区、东莞南方工厂 B 区 R4 栋的厂房的租赁期分别于 2019 年 11
月 30 日、2019 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日到期，具体事宜各方友好协
商确定。
上述租赁场所附近的办公场所、生产厂房租赁资源较为充足，华为海洋不属
于高危、重污染企业，易于找到替代的租赁场所。
4、商标许可
报告期内，华为海洋及天津华海作为被许可方，使用华为技术和 Global
Marine 所拥有的相关商标。
关于商标许可的后续安排具体参见本报告书之“第四章 交易标的情况”之
“九、涉及许可他人使用自己所有资产，或作为被许可方使用他人资产的说明”
之“（二）商标许可”。
5、专利和专有技术许可
报告期内，华为海洋及天津华海授权华为技术、Global Marine 使用华为海
洋及天津华海所拥有的全部知识产权和专有技术。
关于专利和专有技术许可的后续安排具体参见本报告书之“第四章 交易标
的情况”之“九、涉及许可他人使用自己所有资产，或作为被许可方使用他人资
产的说明”之“（一）技术许可”。
6、其他关联交易
报告期内，标的公司除上述关联交易外，还有少量的员工设定受益计划的转
入/转出关联交易。报告期各期，标的公司员工设定受益计划的交易金额分别为
-20.46万元、-2.45万元和-4.48万元，金额较小。
本次交易完成后，华为海洋预计将不再发生员工设定受益计划的转入/转出
关联交易。
7、关联方的应收应付项目余额
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
关联方 A 22,567.77 11,450.27 -
应收账款
华为技术有限公司 14,554.34 9,202.63 28,182.46
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项目名称 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
关联方 P 9,596.55 27,632.01 19,418.61
关联方 E 1,985.03 - -
关联方 N 316.04 1,321.50 -
关联方 O 221.67 278.10 6,785.95
关联方 G 41.47 692.67 10,135.73
关联方 D 36.15 3,430.17 2,047.18
关联方 F 2.48 - -
关联方 H - - 949.62
关联方 K - - 713.14
关联方 J - - 40.11
关联方 M - - 30.09
其他关联方合计 9.85 0.00 0.00
Global Marine Systems Limited - - 2,946.97
预付款项
关联方 U 59.90 21.45 -
关联方 E 298.58 - -
其他应收
关联方 O 96.65 45.19 44.85
款
华为技术有限公司 0.44 405.08 10.65
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
Global Marine Systems Limited 422.05 3,383.04 3,962.32
华为技术有限公司 14,727.84 12,828.92 19,142.37
华为投资控股有限公司 115.61 74.50 -
关联方 Y 73.43 110.76 96.86
关联方 W 41.40 0.26 -
应付账款
关联方 X 11.28 684.10 306.87
关联方 R 0.26 1,027.73 20.76
关联方 I - 47.19 10.28
关联方 U - 35.55 -
其他关联方合计 18.80 74.86 264.16
华为技术有限公司 15,563.85 1,967.09 1,364.42
关联方 E 144.49 308.43 -
预收账款 关联方 A 17.61 459.31 -
关联方 G 7.28 785.67 8,536.84
关联方 N 0.24 129.26 -
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项目名称 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31
关联方 D - 0.00 8,588.84
关联方 M - -0.00 -
关联方 P - - 2,179.11
关联方 H - - 950.10
关联方 X 320.82 4.47 -
华为技术有限公司 266.48 152.66 236.75
其他应付款— 关联方 S 200.03 167.50 -
公司往来款 关联方 Q 53.94 54.07 -
关联方 T 0.03 - -
其他关联方合计 16.22 - -
关联方 Y 40.01 50.55 9.36
其他应付款— 关联方 X 2.14 82.78 88.07
预提费用 华为技术有限公司 - 5.24 0.15
其他关联方合计 0.15 19.41 2.99
其他应付款— Global Marine Systems Limited - 3,363.31 -
应付股利 华为技术投资有限公司 - 3,500.58 -
（三）关联交易的必要性与公允性
报告期内华为海洋持续存在关联交易比例较高的情形，根据立信出具的信会
师报字[2019]第 ZA15474 号《审计报告》，报告期各期华为海洋关联销售金额占
营业收入的比例分别为 88.96%、76.71%和 43.28%，关联采购金额占营业成本的
比例分别为 27.31%、27.82%和 11.57%。
报告期内，华为海洋的关联交易可分为与业务经营相关的关联交易和其他关
联交易。
1、与业务经营相关的关联交易
与业务经营相关的关联交易与华为海洋的海缆网络建设项目直接挂钩，其中
来自华为技术及其海外子公司的关联交易较多，报告期各年度金额占比均较大。
（1）关联销售
关联销售的主要内容为华为海洋作为海缆通信网络建设解决方案提供商向
关联方（主要为华为技术及其子公司）提供海缆网络新建项目承包等专业技术服
务以及销售海缆项目相关水下设备，系返签业务模式所致，主要原因如下：
在项目获取阶段，客户需求可通过华为技术在全球各地的子公司或标的公司
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销售人员传递至标的公司。此后，标的公司会由其下设的商务部门牵头组建项目
商务团队，专职负责跟进客户需求、项目前期设计规划、准备项目投标材料并主
导与客户的商务谈判。在项目签约时，除标的公司与客户直接签约外，部分项目
由于境外客户要求承接项目的供应商必须为当地企业、希望使用项目所在国家/
地区货币支付项目款项，或对项目承包商整体规模有所要求，标的公司会借助华
为技术或其在项目当地的子公司完成签约，以满足客户的要求；此后，再由华为
技术或其子公司将与客户的协议返签给标的公司。项目获取主要由标的公司主
导，华为技术及其子公司在客户沟通、协议签订模式选择等方面提供必要的支持
与协助。
海缆网络新建项目一般由标的公司和华为技术及其子公司通过公开招标方
式获取，交易价格主要通过投标定价产生。在与客户确定项目总金额以及签订协
议后，华为技术或其子公司扣除一定的比例（约 5%）金额后，将该项目返签给
标的公司。
上述商业合作能够为标的公司提供业务机会、拓宽客户渠道，同时也能充分
利用华为技术在全球的资源为标的公司业务开展提供便利条件。
（2）关联采购
报告期内，华为海洋会根据其项目建设需求，主要向华为技术采购 SLTE 等
陆上端站设备，采购金额较大。华为技术作为全球领先的光网络设备供应商，其
设备具有一定的技术优势。同时作为标的公司股东，根据合资协议及其附属协议
约定，报告期内相关设备的定价参考市场价格及未来行业价格趋势，在保障标的
公司一定竞争力的前提下，定期由双方协商确定。
此外，部分由标的公司与客户直接签署的项目，华为技术海外子公司会向标
的公司提供陆上系统安装调测及物流、清关等平台支持服务。根据协议约定，在
华为技术的支持与推动下，华为海洋与客户成功签订销售合同的，华为海洋应向
华为技术或其子公司支付相应的费用，该费用为华为海洋与客户签订的销售合同
总金额的 2%。此外项目中由华为技术在项目当地子公司提供的陆上施工服务按
双方协商的价格另行结算。
报告期内，标的公司向其股东 Global Marine 采购海缆施工服务及部分水下
设备结构件。海缆施工服务均以招标的形式确定供应商，Global Marine 是全球
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领先的海上工程公司，在海缆施工及维护方面具有丰富的经验，标的公司与
Global Marine 的交易遵从市场化选择，采购价格主要通过投标定价产生；向
Global Marine 采购的水下设备结构件等原材料价格亦是参考市场价格由双方协
商确定。
2、其他关联交易
其他关联交易主要为华为技术及其关联主体向华为海洋提供办公场所及生
产厂房租赁、共享IT、账务及人力资源等职能部门的服务及技术支持等，相关费
用参考市场公允价格确定。该等交易为标的公司的日常生产经营活动创造了便
利、经济的基础环境，降低了标的公司的综合运营成本。由于华为技术及其关联
主体提供的租赁物业及职能服务等具有较强的可替代性，该等交易行为不存在对
关联方的重大依赖。
报告期内，华为海洋无偿使用华为技术拥有的相关商标，并将其拥有的全部
专利和专有技术无偿授权给华为技术和Global Marine使用，系华为投资与Global
Marine合资设立华为海洋时作出的整体性安排。
标的公司与华为技术及其关联主体均设置了员工设定受益计划，报告期内，
标的公司与华为技术及其关联主体间发生人事调动时，当年隶属于原单位的员工
激励部分在期末结算时会结转到新单位，由新单位代为发放，由此标的公司产生
少量的转出/转入设定受益计划负债关联交易，报告期内该部分关联交易金额、
占比均较小。
海缆通信网络建设行业为寡头垄断的市场竞争格局，Subcom、ASN和NEC
进入海缆通信领域的时间较早、具有先发优势，2008年前的海缆市场长期被上述
三大巨头垄断。华为海洋2008年成立后开始进入该领域，作为华为技术的下属子
公司，标的公司与股东形成了一定程度的集团内合作模式，在客户开拓、设备和
原材料采购、平台支持等方面，依托母公司的平台开展相关业务，与华为技术及
其关联主体存在较为紧密的业务合作。标的公司已在市场开拓、水下设备技术研
发和生产、项目交付管理、质量管控等核心方面搭建了较为完整的业务团队，构
建起了独立运营的核心业务能力，凭借自身高可靠、高性价比的海缆系统解决方
案，以及快速服务响应能力，逐渐赢得客户信任，市场份额逐步增加。
综上，标的公司与华为技术及其关联主体的关联交易，既促进了标的公司国
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际海缆通信网络建设市场的开拓，也提升了标的公司整体运营效率，有利于增强
标的公司的综合竞争力，有助于实现标的公司自身的快速发展，具备商业合理性。
虽然标的公司与华为技术及其关联主体存在较为紧密的业务合作，但本次交易完
成后，一方面，过渡期内，在华为海洋现有的主营业务范围内，华为技术在合法
合规的前提下，提供经双方协商确认所需的相关产品和服务，并按市场公允价格
收费，确保华为海洋顺利完成平稳过渡；另一方面，上市公司将充分利用自身良
好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进
一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额，此外上市公司自身的海缆制造能力能
够更为紧密地与标的公司海缆系统建设业务配套，提升标的公司的项目获取能
力。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司关联交易情况
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华为投资持有的
华为海洋 51%股权。上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股
权的行为构成《上市规则》规定的关联交易，该关联交易具有偶发性和特殊性，
未来将不会新增上市公司其他关联交易。
本次交易完成后，华为投资将持有上市公司 2.44%的股份，上市公司不新增
关联方，标的公司与华为投资及其关联主体之间的交易不构成关联交易。本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和实际控制
人不会发生变更。根据华为海洋的上下游产业链情况，可以预见华为海洋不会与
上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业发生业务往来，本次交易完成后，
上市公司不会直接新增与控股股东、实际控制人及其关联企业间的关联交易。
（二）关于规范关联交易的措施
1、《公司章程》《关联交易管理制度》等对关联交易的制度规定
亨通光电《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或
者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止
公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
亨通光电《公司章程》第四十一条规定：公司对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保须经股东大会审议通过。
亨通光电《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
亨通光电《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
亨通光电制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的审批权限和程序、
信息披露等做出详细规定。
“第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经
公司股东大会审议通过后方可实施：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所
述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的。
第十二条 公司与关联法人拟发生交易金额 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 0.5～5%之间（不含本数）的关联交易；或者公司与关
联自然人拟发生交易金额为人民币 30 万元以上（含本数）且未达到第十一条第
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（一）项的规定的关联交易，应提交公司董事会审议。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额尚未达到第十二条标准的，可以不
提交董事会审议，经总经理批准后实施。”
亨通光电制定了《独立董事工作制度》，其中规定对于重大关联交易应由独
立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会有关公司关联交易的决议必须经
独立董事同意签字后方能生效。
2、关于规范关联交易的承诺
为了减少并规范亨通集团及其实际控制人与亨通光电可能产生的关联交易，
确保亨通光电及其全体股东利益不受损害，2012 年 6 月 9 日，亨通集团和实际
控制人崔根良先生向亨通光电出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺
函》。
亨通集团承诺：亨通集团及其他关联方将尽量避免与亨通光电之间发生关联
交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易
的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给亨通光电造成损失
的，亨通集团将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。
崔根良先生承诺：本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方
与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严
格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述
承诺给亨通光电造成损失的，本人将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。
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第十二章 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易方案调整的风险
本次发行股份购买资产的交易方案已获中国证监会核准，但不排除上市公司
根据《购买资产协议》第四条约定采用现金方式全额支付交易对价的可能性。因
此，交易方案存在进一步调整的风险。
（二）本次交易审批风险
上市公司已于 2020 年 1 月 7 日获得中国证监会关于本次交易的核准批复。
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：①江苏省发
改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功
实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
（四）标的公司评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果 197,000 万元作为标的公司股东全部权益
的评估值，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值 164,529.11
万元，增值率为 506.70%。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流
进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能
排除预期之外的宏观经济、产业政策、市场竞争环境等客观事项变化对评估结果
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的影响。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。
公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场
化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈
判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期
甚至亏损，上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，未来标的公司仍
将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市
公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方
面相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能
否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争
优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购
买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
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额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进
行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果
标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期，则收购标的公司所形成的商誉将会
有减值风险。商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（八）摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年及
2019 年 1-6 月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来上市公司
及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）资金出境相关风险
本次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可能
性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的
通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主体可
自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，可办理
后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资金流出进
行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本次交易资产
交割进度甚至导致本次交易无法完成。
二、与交易标的相关的经营风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比
的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服
务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设
投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
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（二）海外经营风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球
70 多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具
有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、
经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风
险。
（三）国际贸易摩擦风险
2019 年 8 月 19 日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46 家
华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export Administration Regulation》）中的
实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美
国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该
清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。标的公司前
期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目
前标的公司亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津
华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（ERC）递交书面申请要求移出实
体清单。
由该事件所引发的风险包括但不限于：1、标的公司需要就部分元器件和设
备重新寻找新供应商以替代其目前所采购的所有原产于美国的产品或技术，据此
需要对部分产品重新设计以及进行可靠性验证，上述工作完成的时间存在不确定
性；2、本次交易完成后，虽然标的公司控股股东发生变更且已脱离华为体系，
天津华海移出实体清单的可能性将有所增加，但鉴于当前中美间紧张的贸易摩擦
氛围，以及未来一段时间内标的公司仍会与华为技术及其关联主体存在业务合
作，天津华海可能会面临短期内无法成功从实体清单中移出的风险。
上述风险可能会导致标的公司无法采购部分所需的元器件和设备，从而对标
的公司业务开展造成不利影响。公司提请投资者充分关注国际贸易摩擦对标的公
司业务开展可能造成的影响与风险。
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（四）行业竞争风险
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的
服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成
解决方案提供商，如 Subcom、ASN 和 NEC 等。如果标的公司在海底中继器、
海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司
将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）人才流失风险
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥
有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公
司的发展具有重要影响。若后续标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公
司未来的经营发展带来不利影响。
（六）经营活动平稳过渡的风险
作为华为技术的下属子公司，标的公司与华为技术及其关联主体形成了一定
程度的集团内合作模式，在部分项目的客户开拓、设备和原材料采购、平台支持
等方面，依托母公司的平台开展相关业务，增强了标的公司竞争力，促进了标的
公司的快速发展。近年来，标的公司已在市场开拓、水下设备技术研发和生产、
项目交付管理、质量管控、售后技术支持等核心方面搭建了较为完整的业务团队，
构建起了独立运营的核心业务能力。上市公司和华为技术就本次交易完成后共同
促进标的公司平稳过渡做出了约定，华为技术及其关联主体将继续为标的公司提
供相关业务支持，但由于交易完成后标的公司已脱离华为体系，且需要在过渡期
内进一步完善自身全方位业务能力，标的公司部分经营活动开展的具体流程和模
式仍将经历改变和与相关方重新磨合的过程。若交易完成后，标的公司在过渡期
内无法建立起独立于华为技术支持的业务能力和模式，则会对标的公司的业务经
营带来不利影响，提请投资者注意标的公司经营活动平稳过渡的风险。
（七）收入波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比
的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服
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务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许
可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目交付进度对
年度的业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入在年度间波动的风险。
（八）税收优惠政策风险
标的公司主要子公司天津华海为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，
高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。若未来天津华海不能继续获得国家
高新技术企业证书导致不能享受 15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。
若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能
对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会受到国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应
有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规
则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第十三章 其他重要事项
一、对外担保与资金占用情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。上市公司除对子公司和参股公司提供担保外，未对任何外部公司或个人提
供担保。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完
成后，上市公司对子公司和参股公司的担保将继续按照法律法规、《公司章程》
等相关制度的要求履行决策程序和信息披露义务。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据 2018 年度和 2019 年 1-6 月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅
报告》，本次交易完成前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后（备考数）
项目
2019.06.30 2018.12.31 2019.06.30 2018.12.31
流动资产 2,587,106.13 2,391,129.82 2,723,074.55 2,513,722.41
非流动资产 1,392,777.09 1,253,577.95 1,483,002.18 1,345,705.80
资产合计 3,979,883.22 3,644,707.77 4,206,076.74 3,859,428.20
流动负债 2,131,542.04 2,070,564.50 2,241,608.06 2,174,678.89
非流动负债 428,726.08 215,590.04 437,050.38 224,086.29
负债合计 2,560,268.12 2,286,154.54 2,678,658.44 2,398,765.18
资产负债率 64.33% 62.73% 63.69% 62.15%
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模均将有所上升，2019 年 6 月
30 日资产负债率由 64.33 下降至 63.69%，变动幅度较小。在负债结构方面，本
次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主，2019 年 6 月 30
日流动负债占比由交易完成前的 83.25%上升至 83.68%。
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三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行
为，无需进行合并计算。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规范
性文件的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立以及人员独立。同时，上市公司根据相
关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规章制度，建立了
相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》
《证券法》《公司章程》等法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治
理结构和公司管理体制，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）股利分配政策
根据《公司法》和最新《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如
下：
1、公司股利分配原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件
（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、发放股票股利的条件
在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司
可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司利润分配期间间隔和比例
（1）原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以
根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；
（2）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十；
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配的决策程序
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
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策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分
配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与
投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。
6、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详
细披露以下事项：
（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
7、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利
润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利
润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取
独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
（二）股东回报规划
为建立和健全江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）和公司章程，公司制订未来三年（2017-2019 年）股东回
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报规划，具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股
东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的
基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，每年根据当期的经营情况和
项目投资的资金需求计划，在经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分
配方案。
3、未来三年（2017-2019 年）的具体股东回报规划
（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润。在股本规模及股权结构合理、
股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进
行利润分配。公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据
盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，当年盈
利在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，累计可供股东分配的利
润为正数时，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
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营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对
利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与
投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。
（4）公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红
政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（5）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在定期报告和审
议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的
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独立意见和审核意见。
4、调整既定三年回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关
议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预
计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（2）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制
定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事
应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
（三）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 归属于上市公司股 现金分红占归属于上市公
分红年度
（含税） 东的净利润 司股东的净利润比例
2018 年 28,555.29 253,158.71 11.28%
2017 年 21,756.41 210,882.78 10.32%
2016 年 13,653.96 131,639.15 10.37%
公司最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例为
32.21%。
（四）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出及投资项目，扩大生产经营规
模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
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六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问
题与解答》等文件的规定，公司对相关机构及内幕知情人在自查期间买卖公司股
票的情况进行了自查。现将自查情况予以说明如下：
（一）自查期间
自查期间为亨通光电本次交易申请股票停止交易或首次作出决议（孰早）前
六个月至重组报告书披露前一日止（2018 年 12 月 3 日至 2019 年 10 月 30 日）。
（二）核查范围
1、上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父
母、配偶、年满 16 周岁子女，下同）；
2、交易对方、交易对方董事及其直系亲属；
3、标的公司、标的公司相关知情人员及其直系亲属；
4、本次交易的证券服务机构（申万宏源承销保荐公司、承义、立信、东洲
评估）、本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲属；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属。
（三）被核查对象买卖公司股票的情况说明
根据相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“中登公司”）出具的查询记录，前述核查对象在自查期间内买卖亨通光电股票
的情况如下：
1、上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
根据上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员的自查报告和中登
公司对上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖亨
通光电股票的查询结果，自查期间内，除上市公司回购专用账户在自查期间内存
在购买亨通光电股票的情形外，上市公司其他账户、上市公司现任董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查期间内，上市
公司回购专用账户买卖亨通光电股票的具体情况如下：
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序
名称 关系 期间 操作方向 变更股数（股） 剩余股数（股）
号
江苏亨通光电 2019 年 6 月 买入 5,685,202 5,685,202
股份有限公司 上市 2019 年 7 月 买入 11,198,608 16,883,810
1
（回购专用证 公司
2019 年 9 月 买入 1,999,802 18,883,612
券账户）
针对上述买卖行为，亨通光电出具书面说明：自查期间内，本单位以集中竞
价交易方式回购本单位股份的行为系基于股东大会通过的《以集中竞价交易方式
回购股份方案》决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信
息进行交易的情形。
2、交易对方、交易对方董事及其直系亲属
根据交易对方和交易对方董事的自查报告、中登公司对交易对方和交易对方
董事买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，交易对方、交易对方董事及其
直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。
3、标的公司、标的公司相关知情人员及其直系亲属
根据标的公司及其相关知情人员的自查报告、中登公司对标的公司、标的公
司相关知情人员及其直系亲属买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，除田
少锋、田丁、张红祥、王洲、应隽存在买卖亨通光电股票的情形之外，标的公司、
标的公司其他相关知情人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查
期间内，田少锋、田丁、张红祥、王洲、应隽买卖亨通光电股票的具体情况如下：
序号 姓名 关系 操作日期 操作方向 变更股数（股） 剩余股数（股）
20181207 买入 1,000 16,000
20190104 卖出 1,000 15,000
20190110 卖出 2,000 13,000
20190121 卖出 1,000 12,000
20190128 买入 1,000 13,000
20190129 买入 2,000 15,000
标的公司财
20190211 卖出 1,000 14,000
1 田少锋 经管理部负
20190212 卖出 1,000 13,000
责人
20190213 卖出 3,000 10,000
20190221 卖出 2,000 8,000
20190225 卖出 1,000 7,000
20190301 买入 1,000 8,000
20190308 买入 1,000 9,000
20190318 卖出 1,000 8,000
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序号 姓名 关系 操作日期 操作方向 变更股数（股） 剩余股数（股）
20190321 买入 1,000 9,000
20190322 买入 1,000 10,000
20190326 买入 1,000 11,000
20190329 卖出 2,000 9,000
20190403 卖出 1,000 8,000
20190410 卖出 1,000 7,000
20190411 卖出 1,000 6,000
20190425 买入 1,000 7,000
20190429 买入 1,000 8,000
20190514 卖出 2,000 6,000
20190515 卖出 4,000 2,000
20190521 卖出 2,000 0
标的公司新
2 田丁 20181207 买入 100 1,700
业务部部长
标的公司 TK 20181207 买入 600 600
3 张红祥 项目管理部
负责人 20190114 卖出 600 0
标的公司商 20181221 买入 300 300
4 王洲
务部部长 20190102 卖出 300 0
20181203 卖出 500 7,100
20181204 买入 500 7,600
20181206 买入 600 8,200
20181217 买入 800 9,000
20181221 买入 800 9,800
20181224 卖出 800 9,000
20190212 买入 600 9,600
20190213 卖出 1,200 8,400
20190218 卖出 800 7,600
20190219 买入 800 8,400
标的公司采 20190220 买入 1,600 10,000
购部副部长
5 应隽 卖出 3,200
王佩春之配 20190221 8,400
偶 买入 1,600
买入 1,600
21090222 6,800
卖出 3,200
买入 600
21090225 6,000
卖出 1,400
买入 800
21090226 6,000
卖出 800
20190227 卖出 1,600 4,400
20190304 卖出 800 3,600
买入 1,600
20190305 3,600
卖出 1,600
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
序号 姓名 关系 操作日期 操作方向 变更股数（股） 剩余股数（股）
20190306 买入 800 4,400
20190307 买入 800 5,200
20190311 卖出 1,600 3,600
20190312 买入 1,600 5,200
20190313 买入 800 6,000
20190314 买入 800 6,800
20190315 卖出 800 6,000
20190329 卖出 1,200 4,800
20190401 卖出 2,400 2,400
20190402 卖出 800 1,600
20190403 卖出 1,600 0
针对上述买卖行为，田少锋出具书面说明：1、由于本人所任职公司华为海
洋与亨通光电近年来有业务合作关系，本人对亨通光电有所了解，并长期看好通
信行业发展前景，故本人在 2018 年 12 月 3 日前就有买卖亨通光电股票的情形，
自查期间买卖亨通光电股票的行为是基于本人对二级市场行情的个人判断，除买
卖亨通光电股票外，本人还有买卖其他公司股票。本人买卖亨通光电股票的行为
纯属个人投资行为。2、本人事先并没有获知关于本次交易谈判的任何信息，对
本次交易的具体内容及交易方案也不知情，不存在利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的情形。
针对上述买卖行为，田丁、张红祥、王洲 3 人出具书面说明：本人上述买卖
亨通光电股票的行为，是根据亨通光电已公开披露的信息并基于本人对证券市
场、行业信息和对亨通光电股票投资价值的分析和判断进行的。本人在上述股票
交易时，并不知晓本次交易相关事宜。
针对上述买卖行为，应隽出具书面说明：1、由于本人专业为通信工程，对
光通信行业有所了解，本人在 2018 年 12 月 3 日前就有买卖亨通光电股票的情形，
本人买卖亨通光电股票是基于已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业
信息和对亨通光电股票投资价值的分析和判断进行。除买卖亨通光电股票外，本
人还有买卖其他通信行业公司的股票，如中天科技、中际旭创。本人买卖亨通光
电股票的行为纯属个人投资行为。2、本人配偶王佩春在事前并不知晓关于本次
交易谈判的任何信息，对交易的具体内容及交易方案实施计划等事项不知情，故
本人也未获知任何与本次交易相关的内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进
行内幕交易的情形。
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应隽配偶王佩春出具书面说明：1、在应隽买卖亨通光电股票时，本人并不
知晓关于本次交易谈判的任何信息，对交易的具体内容及交易方案实施计划等事
项不知情。2、对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规
范性法律文件的规定履行保密义务，未向应隽等任何第三方透露本次交易相关内
幕信息。3、应隽在 2018 年 12 月 3 日至 2019 年 10 月 30 日期间内买卖亨通光电
股票的行为，是应隽本人基于个人判断而独立作出的投资行为，不存在获取本次
交易内幕信息进行内幕交易的情形。
4、本次交易的证券服务机构、本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲
属
（1）本次交易的证券服务机构（申万宏源承销保荐公司、承义、立信、东
洲评估）
根据承义、立信、东洲评估的自查报告和中登公司对承义、立信、东洲评估
买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，承义、立信、东洲评估不存在买卖
亨通光电股票的情形。
根据申万宏源承销保荐公司的自查报告，自查期间内，申万宏源承销保荐公
司控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部及资产管理事业部下属资管
产品存在买卖亨通光电股票的情形，具体如下：
单位：股
部门名称 产品名称 日期 期初数量 买入数量 卖出数量 库存数量
20181203 0 0 0 0
ETF 做市交易（一篮 20190813 0 400 400 0
子股票申购 ETF） 20190912 0 200 200 0
20191030 0 0 0 0
投资交易 20181203 0 0 0 0
事业部 20190322 0 600 0 600
20190403 600 600 0 1,200
量化交易
20190417 1,200 0 600 600
20190422 600 0 600 0
20191030 0 0 0 0
20181203 0 0 0 0
宏源内需成长集合资 20190321 0 50,000 0 50,000
资产管理 产管理计划 20190326 50,000 0 50,000 0
事业部 20191030 0 0 0 0
宏源证券新兴成长集 20181203 0 0 0 0
合资产管理计划 20190321 0 14,000 0 14,000
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部门名称 产品名称 日期 期初数量 买入数量 卖出数量 库存数量
20190326 14,000 0 14,000 0
20191030 0 0 0 0
20181203 0 0 0 0
20190221 0 300,000 0 300,000
申万宏源江南十二号 20190225 300,000 10,000 0 310,000
定向资产管理合同 20190301 310,000 0 10,000 300,000
20190308 300,000 0 300,000 0
20191030 0 0 0 0
20181203 0 0 0 0
20190221 0 22,200 0 22,200
20190301 22,200 0 1,200 21,000
申万-科普基金定向
20190306 21,000 0 1,000 20,000
资产管理业务资产管
20190311 20,000 0 2,000 18,000
理合同
20190312 18,000 0 9,000 9,000
20190313 9,000 0 9,000 0
20191030 0 0 0 0
申银万国证券-兴业 20181203 12,800 0 0 12,800
银行定向资产管理业 20191010 12,800 0 5,200 7,600
务资产管理合同（刘 20191022 7,600 0 7,600 0
晓明） 20191030 0 0 0 0
20181203 233,200 0 0 233,200
申万-上教基金定向 20191010 233,200 0 17,700 215,500
资产管理合同 20191022 215,500 0 215,500 0
20191030 0 0 0 0
20181203 43,200 0 0 43,200
申万-中小幼基金定 20191010 43,200 0 25,100 18,100
向资产管理合同 20191022 18,100 0 18,100 0
20191030 0 0 0 0
针对上述买卖行为，申万宏源承销保荐公司在其自查报告中作出了相关说
明：经核查，本公司在自查期间不存在持有或买卖亨通光电股票的行为。本公司
控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部和资产管理事业部下属资管产
品于本次交易相关内幕信息知情人自查期间内存在买卖亨通光电股票的情形，但
相关交易严格遵守了关于防范内幕交易的相关法律、法规及规范性文件以及公司
内部制度，不存在内幕交易行为。
（2）本次交易证券服务机构工作人员及其直系亲属
根据本次交易证券服务机构工作人员的自查报告和中登公司对本次交易证
券服务机构工作人员及其直系亲属买卖亨通光电股票的查询结果，自查期间内，
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除刘成、葛建芬、王康阳存在买卖亨通光电股票的情形外，本次交易证券服务机
构其他工作人员及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。自查期间内，刘
成、葛建芬、王康阳买卖亨通光电股票的情况如下：
变更股数
序号 姓名 关系 操作日期 操作方向 剩余股数（股）
（股）
20190919 买入 3,800 3,800
卖出 3,800
20190920 3,800
1 刘成 立信工作人员 买入 3,800
20190926 卖出 1,500 2,300
20191014 卖出 2,300 0
20190228 买入 1,000 11,500
申万宏源承销保荐
葛建 卖出 1,500
2 公司工作人员缪晏 20190304 9,000
芬 卖出 1,000
之母亲
20190315 买入 1,000 10,000
20190717 买入 6,200 6,200
王康 立信工作人员 20190718 卖出 6,200 0
3
阳 王佳慧之父亲 20190729 买入 2,100 2,100
20190801 卖出 2,100 0
针对上述买卖行为，刘成出具书面说明：1、本人于 2018 年 8 月大学毕业后
加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），同年 11 月本人参与了亨通光电的年报
审计工作，接触到了上市公司亨通光电。2019 年 7 月本人作为审计团队的一员，
开始进场参与亨通光电收购华为海洋的财务报表审计项目，在项目中主要负责标
的公司的货币资金及期间费用科目的审计工作。作为审计员一级，本人在项目开
展过程中，只负责与自身相关的科目审计，未参与讨论并购事项的重要会议，也
未能了解到并购标的公司整个财务状况和治理层面的全貌，在现场审计工作完成
后，本人对并购事项的进展以及能否成功并不知悉。2、2019 年 10 月底，亨通
光电披露了收购华为海洋的草案，在此消息披露之前的两周及之后的时间里本人
皆无交易和持有亨通光电的股票。2019 年 9 月本人购买亨通光电股票是完全基
于已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业信息和对亨通光电股票投资
价值的分析和判断进行。本人承诺从未利用任何内幕消息谋取利益，也未形成任
何既得利益。本人后续也将遵从我所独立性和注册会计师职责道德准则的要求，
不再交易自身参与审计过的上市公司股票，避免产生可能的内幕交易行为。
针对上述买卖行为，葛建芬出具书面说明：本人长期进行股票交易，股票账
户系本人以个人名义开立，由本人进行操作；本人在上述股票交易时，并不知晓
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本次交易相关事宜；本人上述买卖亨通光电股票的行为，是根据亨通光电已公开
披露的信息和本人对二级市场行情的个人判断而进行的。
葛建芬女儿缪晏在其自查报告中作出了相关说明：1、对于本次交易相关事
项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，
未向任何第三方透露本次交易相关内幕信息。2、葛建芬在 2018 年 12 月 3 日至
2019 年 10 月 30 日期间内买卖亨通光电股票的行为，系其基于个人判断而独立
作出的投资行为，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
针对上述买卖行为，王康阳出具书面说明：本人长期进行股票交易，股票账
户系本人以个人名义开立，由本人进行操作；本人在上述股票交易时，并不知晓
本次交易相关事宜；本人上述买卖亨通光电股票的行为，是根据亨通光电已公开
披露的信息并基于本人对证券市场、行业信息和对亨通光电股票投资价值的分析
和判断进行的。
王康阳女儿王佳慧出具书面说明：1、王康阳的股票账户系其以自身名义开
立，该股票账户由其进行操作；2、本人作为亨通光电本次交易审计机构的项目
组成员，对本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律
文件的规定履行保密义务，未向王康阳等任何第三方透露本次交易的相关内幕信
息。3、王康阳在 2018 年 12 月 3 日至 2019 年 10 月 30 日期间内买卖亨通光电股
票的行为，是王康阳本人基于个人判断而独立作出的投资行为，不存在获取本次
交易内幕信息进行内幕交易的情形。
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人及其直系亲属
根据其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人的自查报告和中登公司查
询结果，自查期间内，除中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
和裘萍存在买卖亨通光电股票的情形外，其他知悉本次交易内幕信息的法人、自
然人及其直系亲属不存在买卖亨通光电股票的情形。中金公司和裘萍买卖亨通光
电股票的具体情况如下：
中金公司为本次交易交易对方华为技术投资有限公司聘请的中介机构，自查
期间内，中金公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理业务管理
的账户存在买卖亨通光电股票的情形，具体如下：
股份变动情 核查期末持
账户 期间 买入/卖出 均价（元）
况（股） 股情况（股）
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股份变动情 核查期末持
账户 期间 买入/卖出 均价（元）
况（股） 股情况（股）
20181203- 2,100 买入 21.88
自营业务账户 6,750
20191030 2,100 卖出 21.56
衍生品业务自 20181203- 2,703,093 买入 17.60
224
营性质账户 20191030 3,449,185 卖出 17.53
资产管理业务 20181203- 238,500 买入 17.41
18,900
管理的账户 20191030 237,900 卖出 18.16
针对上述买卖上市公司股票的行为，中金公司在其自查报告中作出了相关说
明与承诺：
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及
避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营业务账户、衍生品业务自营性
质账户、资管业务账户买卖“亨通光电”股票是依据其自身独立投资研究作出的
决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司发行股份购买资产过
程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“亨通光电”
股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司发行股份购买资产事宜之未公开
信息违规披露给第三方。
自查期间内，裘萍买卖亨通光电股票的情况如下：
序号 姓名 关系 操作日期 操作方向 变更股数（股） 剩余股数（股）
中金公司工作人
1 裘萍 20190318 卖出 10,980 0
员裘实之母亲
针对上述买卖行为，裘萍出具书面说明：1、本人长期进行股票交易，本人
买卖亨通光电股票的行为系基于本人对二级市场行情的个人判断。2018 年 12 月
3 日前，本人持有亨通光电股票，2019 年 3 月 18 日因本人根据市场信息和个人
独立判断作出的投资决策原因全部卖出亨通光电股票。本人上述交易纯属个人投
资行为。2、本人事先并未获知关于本次交易谈判的任何信息，对交易的具体内
容及交易方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易
的情形。
裘萍女儿裘实出具书面说明：1、本人于 2019 年 7 月参与华为海洋股权出售
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项目，裘萍于 2019 年 3 月 18 日卖出亨通光电股票时，本人并不知晓本次交易相
关事宜。2、对于本次交易相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范
性法律文件的规定履行保密义务，未向裘萍等任何第三方透露本次交易相关内幕
信息。3、裘萍在 2018 年 12 月 3 日至 2019 年 10 月 30 日期间内卖出亨通光电股
票的行为，系其基于个人判断而独立作出的投资行为，不存在获取本次交易内幕
信息进行内幕交易的情形。
（四）自查结论
根据相关主体提供的自查报告、中登公司出具的查询记录和存在交易的相关
方出具的说明，上述相关主体在自查期间买卖亨通光电股票的行为不属于利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。除上述情
形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖亨通光电股
票的情形。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票因本次交易自 2019 年 6 月 3 日起停牌，2019 年 5 月 6 日-2019 年 5
月 31 日为股票停牌前 20 个交易日。根据万得（wind）资讯提供的交易数据，上
述期间公司股票收盘价、上证综合指数（ 000001.SH）、通信（申万）指数
（801770.SI）以及波动情况如下表所示：
日期 公司股票收盘价（元/股） 上证综合指数 通信（申万）指数
2019 年 4 月 30 日 20.08 3,078.34 2,502.35
2019 年 5 月 31 日 15.85 2,898.70 2,281.20
波动幅度 -21.07% -5.84% -8.84%
由上表数据可见，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计跌
幅为 15.23%；剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计跌幅
为 12.23%，均不高于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，
无异常波动情况。
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八、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关主体出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监
事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司实际控制人，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
及其经办人员）均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章
和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘请
独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业
意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
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（三）锁定期安排
发行对象华为投资取得的亨通光电股份的锁定期安排符合中国证监会《重组
管理办法》等有关规定。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公
司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018 年及
2019 年 1-6 月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来若上市公
司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此，
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的公司的整合，提升标的公司的盈利能力
本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，华为海洋的海缆
通信网络建设资产将成为上市公司的重要资产。上市公司将从“产品供应商”向
“全价值链集成服务商”转型发展的角度，从业务、财务、人员等多个方面着手，
发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，上市公司在稳步推进标的公司
主营业务独立、健康发展的基础上，积极提升标的公司盈利能力，为上市公司创
造新的利润增长点。
2、推进主业发展，提升公司盈利水平
公司是国内规模较大、产业链较为完整的信息与能源网络综合服务商，主营
业务涵盖通信网络和能源互联两大领域，为客户提供全价值链集成服务。
公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需
求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力；丰富光通信高端产品类别，加快向
通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级；
加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移；继续布
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局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的利润增长点，提高公
司盈利水平。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律
法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司
法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、
董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互
协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管
理效能，加强公司整体盈利能力。
4、贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规
定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司
利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和
比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证
分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。
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第十四章 独立董事及中介机构关于本次交
易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易的独立意见如下：
“1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项
条件。
3、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中
小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
5、本次交易方案及签订的相关协议符合《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
6、本次交易有利于公司增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公
司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
7、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资质的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，定价原
则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东利益。
8、《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》内容真实、准确、完整，该文件已详细披露了本次交易需要履行
的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
9、本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易的发行价格公平、合
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理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益。
10、本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估
机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在
关联关系，具有充分的独立性。本次交易评估机构对标的资产进行评估所采用的
评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为
公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家
法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照
公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与
评估目的具有相关性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具有公允性。本次交易标的资
产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公证
的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
11、本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次
交易完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为 47,641,288 股，占上市公
司本次发行后总股本的 2.44%，不超过 5%，与上市公司之间不存在关联关系。
但鉴于上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon 签订了股权转让协议《Sale and
Purchase Agreement》（根据 Global Marine 和 New Saxon 出具的《Letter of
Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems
Co., Limited》（《关于承接华为海洋 1.47 亿股股份的说明》），由于后期 Global
Marine 集团内部将进行资产重组，Global Marine 会将其持有的华为海洋 49%股
权转让给同为 Global Marine Holdings LLC 旗下的 New Saxon），双方就目前
Global Marine 持有的华为海洋 49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定
的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon 持有的华为海洋 30%股权，
亨通集团与 New Saxon 约定，上述 30%股权交易实施的关键先决条件是上市公
司已经完成本次与华为投资 51%股权交易；对于后期 New Saxon 持有的 19%股
权，New Saxon 有权在 30%股权交易完成 2 年后的 6 个月内（即“行权期间”）
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
要求按约定的交易价格将华为海洋 19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，
亨通集团有权在 New Saxon 行权期间届满或者 New Saxon 明确表示不予行权后
的 6 个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon 持有的
华为海洋 19%股权。故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
12、本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司股东大会审
议通过本次交易相关议案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）相关法律法规所
要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：①江苏省发改委境外投
资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。与本次交易有关的审批事
项及程序已在《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了相应提示。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请了申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问。根据申万
宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易双方协商确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次
交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利
能力；
5、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业
务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
7、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排，本次
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切
实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益；
8、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易，本次交易有利于增
强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、本次交易不构成重组上市；
10、本次交易标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占
用的问题；
11、本次交易符合“小额快速”审核条件。”
三、法律顾问意见
公司聘请了承义律师作为本次交易的法律顾问。根据承义律师出具的法律意
见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规
范性文件的规定，合法有效；
（二）本次交易所涉及各方均具备相应的主体资格；
（三）本次发行股份及支付现金购买的标的资产权属清晰，不存在权利纠纷，
在《购买资产协议》生效后，根据约定办理资产过户不存在实质性法律障碍；
（四）本次交易事宜已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的程
序，符合相关法律、法规的规定；
（五）《购买资产协议》的内容和形式合法，生效后对协议各签署方均具有
法律约束力；
（六）本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实
质性条件；
（七）上市公司已经依照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易各参与方尚需根据本次交
易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行相关信息披露义务；
（八）参与本次交易的有关中介机构及其签字人员均具有国家规定的相关从
业资格；
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（九）本次交易尚需上市公司股东大会批准和中国证监会核准以及相关法律
法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：1、江苏省发改
委境外投资项目备案程序；2、江苏省商务厅境外投资备案程序。”
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第十五章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 薛军
地址 上海市徐汇区常熟路 239 号
联系电话 021-33389888
传真 021-54047982
经办人员 尹永君、王佳伟、苏晓琳、李皓、刘雨蒙、方诚、李
博伦、刘俊延、沙国庆
二、法律顾问
名称： 安徽承义律师事务所
地址： 合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼
负责人： 鲍金桥
电话： 0551-65609815
传真： 0551-65608051
经办律师： 司慧、朱学润、万晓宇
三、审计机构
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟、杨志国
地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
1-1-278
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经办注册会计师 谢骞、周慧
四、资产评估机构
名称 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
地址 上海市延安西路 889 号 19 楼
联系电话 021-52402166
传真 021-62252086
经办资产评估师 杨黎鸣、冼莹莹
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第十六章 上市公司及有关中介机构声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________ __________________ __________________
崔根良 钱建林 张汝京
__________________ __________________ __________________
崔 巍 尹纪成 孙义兴
________________ ________________ ________________
李自为 褚君浩 阎孟昆
__________________ __________________
郦仲贤 顾益中
江苏亨通光电股份有限公司
年 月 日
1-1-280
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体监事签名：
__________________ __________________ __________________
虞卫兴 陈伟剑 徐晓伟
江苏亨通光电股份有限公司
年 月 日
1-1-281
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公司及全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
__________________ __________________ __________________
尹纪成 孙义兴 轩传吴
__________________ __________________
史惠萍 蒋 明
江苏亨通光电股份有限公司
年 月 日
1-1-282
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意江苏亨通光电股份有限公司在本
报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
苏晓琳
项目主办人：
王佳伟 尹永君
法定代表人：
薛 军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-283
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意江苏亨通光电股份有限公司在本报告书及
其摘要中引用的本所出具的法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
鲍金桥
经办律师：
司慧 朱学润
万晓宇
安徽承义律师事务所
年 月 日
1-1-284
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师保证由本所同意江苏亨通光电股份有限公司在本报
告书及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的内容已经本所审阅，确认
本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
谢 骞 周 慧
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-285
江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师保证由本公司同意江苏亨通光电股份有限公司在
本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告、评估说明的内容已经本公司审
阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
王小敏
经办资产评估师：
杨黎鸣 冼莹莹
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
1-1-286
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第十七章 备查文件
一、备查文件
1、亨通光电关于本次交易的董事会决议、监事会决议；
2、亨通光电独立董事关于本次交易的独立意见；
3、亨通光电与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、立信出具的华为海洋审计报告；
5、立信出具的亨通光电《备考审阅报告》；
6、东洲出具的华为海洋资产评估报告及评估说明；
7、安徽承义出具的法律意见书；
8、申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司名称：江苏亨通光电股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号
电话：0512-63430985
传真：0512-63092355
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江苏亨通光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（此页无正文，为《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》之盖章页）
江苏亨通光电股份有限公司
2020 年 1 月 7 日
1-1-288
