证券代码：600497          证券简称：驰宏锌锗          公告编号：临 2019－004


                   云南驰宏锌锗股份有限公司
          第六届董事会第三十七次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七
次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定。
    2、会议通知于2019年3月6日以电子邮件和专人送达的方式发出。
    3、会议于 2019 年 3 月 15 日以现场结合通讯方式在昆明召开。
    4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会
议3人：董事长孙勇先生、董事许波先生和孙成余先生因工作原因以通讯方式出
席本次会议。
    5、经半数以上董事共同推举，本次会议由董事沈立俊先生主持，公司部分
监事和高级管理人员列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    5、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
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    6、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》（详见公司“临2019-006”
号公告）；
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股
东的净利润为622,792,483.84元，母公司实现净利润1,042,292,675.90元，按照母公司实
现净利润1,042,292,675.90元提取10%的法定盈余公积金104,229,267.59元，加上以前年
度结转的未分配利润5,195,553.49元，2018年实际可供分配的利润为523,758,769.74元。
同意公司拟以2018年12月31日总股本5,091,291,568股为基数，每10股派发现金股利0.7
元（含税），共计派发现金股利356,390,409.76元。公司剩余未分配利润留待以后年度
分配。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    7、审议通过《公司2018年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所
网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过《公司2018年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    9、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    10、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》（详见公司“临
2019-007”号公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    11、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    12、审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；
    同意公司2019年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申
请新增总额不超过人民币10亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方
式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大
会授权经理层向银行及非银行金融机构提供具体融资所需资料，出具有关说明，
签署相关文件，授权有效期为：自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年
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年度股东大会召开之日止。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    13、审议通过《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》
（详见公司“临2019-008”号公告）；
    同意公司及子公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受
影响的前提下，使用不超过人民币 10 亿元短期闲置资金进行委托理财，上述额
度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过 3 个月。授权有效期
自公司 2018 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    14、审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临
2019-009”号公告）；
    同意公司2019年度为子公司提供不超过32.5亿元人民币的担保。其中：彝良
驰宏矿业有限公司11亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司8亿元、新巴尔虎右
旗荣达矿业有限责任公司3亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2亿元、驰宏实业发
展（上海）有限公司2亿元、云南永昌铅锌股份有限公司2亿元、西藏驰宏矿业有
限公司1.5亿元、云南澜沧铅矿有限公司1亿元、驰宏卢森堡有限公司（含下属子
公司）2亿元。
    同意提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过 30.5 亿元人
民币的额度内，公司可对上述境内 8 家子公司的担保额度进行调整；在担保总额
不超过 2 亿元人民币的额度内，公司可对上述境外子公司的担保额度进行调整，
但需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。
    同意提请公司股东大会授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）
相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2018年
年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    15、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回
避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了独立意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
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    16、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的
预案》（详见公司“临2019-010”号公告）；
    同意公司继续与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订
《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。
    按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超
过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会
计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集
资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公
司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
    财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司
及公司控股子公司提供的贷款利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机
构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
    在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回
避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了独立意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    17、审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司转让其参股公司
云南云铝海鑫铝业有限公司股权暨关联交易的议案》（详见公司“临2019-011”号
公告）
    同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）将其
持有的云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“海鑫铝业”）11.01%股权以人民
币13,602.71万元转让给关联方云南铝业股份有限公司。本次交易完成后，彝良驰
宏不再持有海鑫铝业股权。
    在表决该事项时，关联董事孙勇先生、许波先生、沈立俊先生、王峰先生回
避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了独立意见。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    18、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详
见公司“临2019-012”号公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
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    19、审议通过《关于兑现公司2018年度经营班子薪酬的议案》；
    同意公司经营班子2018年度薪酬兑现为：公司经营班子正职（总经理、党委
书记）全年薪酬87.51万元，其中：基本年薪17.04万元，绩效年薪70.47万元。绩
效薪酬实际兑现金额根据考核结果、任职月数兑现。公司副职（公司副总经理、
党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席）和董事会秘书按公司
正职考核标准的80%-90%兑现。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    20、审议通过《关于公司2019年经营班子薪酬发放标准的议案》；
    同意公司 2019 年度继续对公司经营班子实行年薪制，薪酬按基本年薪和绩
效年薪计发。兑现方式及标准：基本年薪分月发放，绩效年薪按照年终考核结果
一次性兑现。公司副职（公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总
会计师、工会主席）和董事会秘书根据其个人任职月份、年度综合评价结果，按
照公司正职（总经理、党委书记）考核标准的 70%-90%兑现。
    同意 2019 年度公司总经理、党委书记基本年薪按 17.04 万元分月预支；公司
副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席、董事会秘
书基本年薪按照 13.632 万元分月预支。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    21、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
    经董事会研究决定，公司于2019年4月12日（星期五）上午10:00采取现场和
网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，其中现场会议召开时间为
上午10:00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2018年年度股东大
会的通知》（详见公司“临2018-013”号公告）。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    以上第2、3、5、6、11、12、13、14、16项事项须提交公司2018年年度股东
大会审议。
   特此公告。


                                           云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                                   2019年3月19日



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