中信证券股份有限公司
                    关于云南驰宏锌锗股份有限公司
使用 2016 年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充
                            流动资金的核查意见
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对驰宏锌锗使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查
情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     根据公司2016年第二次临时股东大会决议以及2017年第三次临时股东大会
决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，公司拟非公开发行不超过
993,518,583 股股份。
     2017年11月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]
53090002号《验资报告》。经审验，截至2017年11月23日，驰宏锌锗向6名符合
条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）781,393,382股，发行价格为
4.91元/股，募集资金合计人民币3,836,641,505.62元，扣除各项发行费用后，募集
资 金 净 额 为 人 民 币 3,795,586,951.22 元 。 其 中 ： 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币
781,393,382.00元，增加资本公积3,016,517,411.92元。变更后实收资本为人民币
5,091,291,568.00元，公司对募集资金采取了专户存储制度，并和中信证券于2017
年11月30日与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行共同签订了《募集资金三
方监管协议》。




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     二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》
披露，本次发行募集资金扣除发行相关费用后除投向铅锌银矿深部资源接替技改
工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目外，剩余的将全部用于偿还
公司银行贷款项目，具体情况如下：

                                             项目投资总额        拟使用募集资金投资
              项目名称
                                               （万元）              额（万元）
铅锌银矿深部资源接替技改工程项目                     48,705.96              42,788.41
160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目               35,728.49              30,148.04
偿还银行贷款项目                                             -             342,354.32
                   合计                                      -             415,290.77


    为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司已使用了自有资金投
入了偿还银行贷款项目。公司将首先使用募集资金置换公司第六届董事会第八次
会议后已提前投入的资金，并用于项目将产生的后续投资。若实际募集资金不能
满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

     三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    （一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    1、使用5亿元暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
    2017年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届
监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目和
160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂时用
于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。内容详见公司2017
年12月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临
2017-073号”公告。
    公司已于2018年10月11日、2018年11月13日，分别将用于暂时补充流动资金
的募集资金1亿元和4亿元归还至公司募集资金专用账户。
    2、使用2.9亿元暂时用于补充公司流动资金，已全部归还
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    2018年11月16日，公司召开第六届董事会第三十五次(临时)会议及第六届监
事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目2.9
亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审
议通过之日起不超过12个月。内容详见公司2018年11月17日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》和www.sse.com.cn上的“临2018-053号”公告。
    公司已于2019年11月7日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.9亿元
全部归还至公司募集资金专用账户。

    （二）关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为了提高公司募集资金的使用效率，降低营运成本，公司拟在确保不影响募
集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改工程项目建设进度的前提下，将用于
上述项目中的2.5亿元募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为不
超过6个月。到期前公司将足额归还至募集资金专用账户。同时，公司承诺本次
使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通
过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
    1、董事会审议情况
    2019年11月18日，公司召开第六届董事会第四十二次(临时)会议及第六届监
事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项目2.5
亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审
议通过之日起不超过6个月。
    2、公司独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用募集资金投资项目铅锌银矿深部资源接替技改
工程项目的闲置募集资金 2.5 亿元暂时补充公司流动资金，相关审批程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，其实
施在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下开展，同时闲置募集资金补
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充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，且补充流动资金期限为自
董事会审议通过之日起不超过 6 个月，有利于提高公司募集资金使用效率，降低
财务费用，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司全体股东尤其是中小
股东的利益。
    3、监事会审议情况

    公司第六届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的金额和期限符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资
金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募
集资金暂时补充流动资金的相关要求。

    四、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的
审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四十二次（临时）会议和第六届监事
会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏
锌锗使用不超过2.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月并
承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影
响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的相关要求。本保荐机构同意驰宏锌锗使用不超过2.50亿元闲置募
集资金暂时补充流动资金。
    （以下无正文）




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