北京德恒（昆明）律师事务所

                 关于云南驰宏锌锗股份有限公司

                  2020 年第一次临时股东大会的

                             法 律 意 见


云南驰宏锌锗股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群律师、汤昕颖律师出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽
责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司
本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2019年12
月30日召开了董事会会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2019年12
月31日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站等媒体刊登了召
开本次股东大会的通知。2020年1月21日，贵公司董事会收到单独持有38.19%股
份的股东云南冶金集团股份有限公司提出的临时提案，分别为《关于提名公司第
七届董事会董事候选人的议案》《关于修改<公司章程>的预案》《关于提名公司第
七届监事会监事候选人的议案》。2020年1月22日，贵公司在上述媒体上刊登了《关
于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。本次会议通知和增加的临
时提案符合《公司法》《股东大会规则》和贵公司《章程》的相关规定。

    本次股东大会现场会议于2020年2月7日14：00在公司研发中心九楼三会议室
召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点
和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司董事长孙勇先生主持，符合法律、法规及贵公司《章

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程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 名，代表有
表决权股份数为 2,361,422,520 股，占贵公司有表决权股份总数的 46.3816%。出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权股份数为
2,337,504,548 股，占贵公司有表决权股份总数的 45.9118%；出席网络投票表决的
股东共 10 名，代表有表决权股份数为 23,917,972 股，占贵公司有表决权股份总
数的 0.4698%；中小股东及股东代理人 14 名，代表有表决权股份数为 51,887,852
股，占贵公司有表决权股份总数的 1.0191%，其资格均合法有效。此外，贵公司
部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列
席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于聘请公司 2019 年度财
务审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于预计公司 2020 年度日常关联交易
事项的议案》 关于修改<公司章程>的议案》 关于选举第七届董事会董事的议案》
《关于选举第七届董事会独立董事的议案》《关于选举第七届监事会非职工监事
的议案》共六项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
其中关联股东对关联交易事项回避表决，结果以符合贵公司《章程》规定的票数
同意通过了以上议案。


    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的决议合法、有效。

    （本页以下无正文）




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