中信证券股份有限公司
                 关于云南驰宏锌锗股份有限公司
 2016 年度非公开发行股份之限售股份上市流通的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南驰宏
锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规，对公
司2016年度非公开发行股份之限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查情况
如下：

     一、公司 2016 年非公开发行股票和股本情况

    2017年9月18日，经中国证监会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，同意云南驰宏锌锗股份有
限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）非公开发行不超993,518,583股新股。2017
年11月22日，公司非公开发行普通股股票781,393,382股，每股发行价格4.91元，
募集资金总额3,836,641,505.62元，扣除承销费及保荐费用人民币39,566,415.06元
后，募集资金净额为人民币3,797,075,090.56元。上述募资资金到位情况已经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字
[2017]53090002号）。
    2017年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕上述新增股份的登记事宜。本次上市流通的限售股为公司2016年度非公开发行
股票，涉及的股东为：云南冶金集团股份有限公司、中信证券驰宏锌锗投资1号
定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公司、中信证券中兵投资驰宏锌锗定
向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）、郑积华，股份锁定期均
为36个月。现锁定期届满，该部分限售股共计781,393,382股，占公司当前总股本
5,091,291,568股的15.35%，将于2020年12月1日起上市流通。



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       二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

       本次非公开发行股票中参与认购的6名投资者在认购协议中承诺本次所认购
  的公司股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。
       截至本公告披露日，上述投资者严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履
  行影响本次限售股上市流通的情况。

       三、本次限售股上市流通情况

       （1）本次限售股上市流通数量为 781,393,382 股，占公司总股本 15.35%
       （2）本次限售股上市流通日期为 2020 年 12 月 1 日
       （3）本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
                                                     持有限售股
                                    持有限售股                   本次上市流           剩余限售
序号               名称                              占公司总股
                                    数量（股）                   通股（股）           股（股）
                                                     本比例（%）
  1    云南冶金集团股份有限公司     285,132,382              5.60     285,132,382                -
       中信证券驰宏锌锗投资 1 号
  2                                    38,012,529            0.75      38,012,529                -
       定向资产管理计划
  3    国华人寿保险股份有限公司        30,549,898            0.60      30,549,898                -
       中信证券中兵投资驰宏锌锗
  4                                 203,665,987              4.00     203,665,987                -
       定向资产管理计划
       珠海金润中泽投资中心（有限
  5                                 162,932,790              3.20     162,932,790                -
       合伙）
  6    郑积华                          61,099,796            1.20      61,099,796                -

                合计                781,393,382            15.35      781,393,382                -


       四、公司的股本变动情况

                  单位：股                      本次上市前           变动数         本次上市后

            1、国有法人持有股份                     285,132,382     -285,132,382                 -

             2、其他境内法人持有股份                 30,549,898      -30,549,898                 -
有限售条件的
             3、境内自然人持有股份                   61,099,796      -61,099,796                 -
流通股份
            4、其他                                 404,611,306     -404,611,306                 -

            有限售条件的流通股份合计                781,393,382     -781,393,382                 -

无限售条件的 A 股                               4,309,898,186       781,393,382 5,091,291,568
流通股份     无限售条件的流通股份合计           4,309,898,186       781,393,382 5,091,291,568
股份总额                                        5,091,291,568                  - 5,091,291,568

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       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司
2016 年非公开发行股票并上市时所做出的各项承诺，并正在执行其在 2016 年非
公开发行股票并上市时所做出的承诺。

    本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。

    保荐机构对驰宏锌锗本次限售股份解禁上市流通无异议。

    （以下无正文）




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