长江证券承销保荐有限公司关于
 云南驰宏锌锗股份有限公司调整部分募集资金投资项目达到
                  预定可使用状态时间的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作
为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对驰宏锌锗调整部分募集资金投资
项目达到预定可使用状态时间所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情
况如下：

    一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，驰宏锌

锗已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股募集发行股份购

买资产的配套资金，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币9.41元，收到股

东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元。2016年4月27日，独立财务顾问将扣除承

销费及独立财务顾问费用共人民币52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85

元汇入公司在工行曲靖开发区支行营业室开立的账号为2505031229200005740的募

集资金账户中。扣除其他发行费用3,661,889.04元后，公司发行股份购买资产并募集

配套资金之募集配套资金部分实际募集资金净额为2,527,801,023.81元。上述募资资

金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》

（瑞华验字[2016]53040002号）。

    截至 2020 年 11 月 30 日，部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
实际投资进度如下：




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                                                         募集资金
                                             项目投资                累计投入      投资进度
                 项目名称                                承诺投资
                                                 总额                  金额         （%）
                                                           总额

彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替
                                             49,627.00   39,489.64   24,978.45       63.25
项目

彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目           24,399.00   24,399.00   15,243.58       62.48


        二、调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的原因和计划
        （一）本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的原因
        彝良驰宏毛坪矿区区域内矿床水文地质条件复杂，具有涌水量大、水压高等涌
   水特性，特别是矿区中深部区域的水量和水压均呈现出上升趋势。随着募投项目逐
   步向矿区中深部区域拓展，突发涌水风险越发显现，已严重制约和影响募投项目正
   常施工，因此有必要彻底消除水患，解决制约募投项目施工和后续生产经营长远发
   展的问题。
        为确保工程质量和安全施工，彝良驰宏已对矿区开展了水文地质勘查工作，基
   本查明了矿区水文地质条件。在此基础上制定了矿区帷幕注浆治水工程与井下应急
   排水系统工程同步实施的治水工作方案，作为募投项目实施的安全保障措施。在工
   程实施过程中，为保障作业安全，井下各平巷中段掘进施工前，必须配套实施相应
   的水泵房、排水管线、配电系统等安全措施工程后方可开展；同时，为避免掘进直
   接揭露承压水，深部工程施工按照“有掘必探、先探后掘”的原则，采用先超前探
   水、作业面预注浆作业的工序进行施工。一系列的安全保障措施项目施工工序复杂，
   导致募投项目综合掘进效率低，每月有效作业时间仅有半个月，综合掘进效率远低
   于行业平均水平，严重影响项目建设进度。
        综上，为确保上述募投项目的工程质量和施工安全，提高募投资金使用的有效
   性，需将彝良驰宏资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状
   态的时间由 2020 年 12 月调整为 2022 年 12 月。
        （二）前次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况
        鉴于上述两个募投项目施工深度均达地表以下 900 米，具体施工过程中涌水量



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   远超预期，超过 33000m/天，严重影响建设进度。2018 年 8 月 17 日，经公司第六
   届董事会第三十三次（临时）会议和第六届监事会第二十三次（临时）会议审议通
   过《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将
   彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目达到预定可使用状态时间由 2018 年 3 月调整
   为 2019 年 12 月，将彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时间由 2018 年 9
   月调整为 2019 年 12 月（具体内容详见公司于 2018 年 8 月 21 日刊登在《中国证券
   报》《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上的“临 2018-043 号”公告）。
        为进一步控制上述两个募投项目因涌水导致的安全风险，项目实施主体彝良驰
   宏采取井筒帷幕堵水施工等措施，深部开拓工程暂无法按原计划实施。基于谨慎原
   则，2019 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第四十三次（临时）会议和第六届
   监事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到
   预定可使用状态时间的议案》，同意将上述两个募投项目的达到预定可使用状态时间
   由 2019 年 12 月调整为 2020 年 12 月（具体内容详见公司于 2019 年 12 月 31 日刊登
   在《中国证券报》《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上的“临 2019-043 号”公告）。
        （三）本次调整募投项目达到预定可使用状态时间的情况
        为进一步控制上述两个募投项目因涌水导致的安全风险，项目实施主体彝良驰
   宏采取井筒帷幕堵水施工等措施，深部开拓工程暂无法按原计划实施，基于谨慎原
   则，公司将对上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，项目投资总
   额等其他事项不变，具体调整情况如下：

                                                 原预计达到可使   调整后预计达到
                  项目名称
                                                   用状态时间     可使用状态日期


彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目    2020 年 12 月    2022 年 12 月


      彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目          2020 年 12 月    2022 年 12 月


        三、调整部分募投项目达到预定可使用状态时间对公司的影响
        公司本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是根据公司实际情况和
   募投项目进展情况进行的调整，未改变项目建设内容，不属于募投项目的实质性变




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更，不存在变相改变募集资金投向的情形。
    本次对募投项目达到预定可使用状态时间的调整，是为了更有效地使用募集资
金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不会产生重大影响。
公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现
公司与全体投资者利益的最大化。

    四、履行程序和审批情况
    1、董事会意见
    2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关
于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意公司将彝良驰
宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏地质找探矿项目达到预定可使用状态时
间由 2020 年 12 月调整为 2022 年 12 月。该事项无需提交公司股东大会审议。
    2、独立董事意见
    公司本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是基于公司实际
情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募集资
金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。此次调整有利于
确保项目质量和提高募集资金使用的有效性。同时建议公司在确保安全风险可控的
因素下加快实施募集资金投资项目。该事项的审议内容及程序符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
    3、监事会意见
    公司第七届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投
资项目达到预定可使用状态时间的议案》，监事会认为：公司本次调整部分募集资金
投资项目达到预定可使用状态时间不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变
募集资金投向的情形。但公司在确保安全风险可控的因素下应加快实施募集资金投
资项目。本事项的审议内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集
资金管理办法》的相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，有利于确保项
目质量，同意此次调整募投项目达到预定可使用状态时间事项。




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    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    驰宏锌锗本次调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的事项已经公司第七
届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议审议通过，独立
董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远
发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    因此，独立财务顾问对驰宏锌锗本次调整部分募集资金投资项目达到预定可使
用状态时间事项无异议。



    （以下无正文）




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