中信证券股份有限公司
                    关于云南驰宏锌锗股份有限公司
 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
                              动资金的核查意见
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法
律法规，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
事项进行了核查，发表核查情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     （一）募集资金到位情况
     根据公司2016年第二次临时股东大会决议以及2017年第三次临时股东大会
决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1644号）核准，公司拟非公开发行不超过
993,518,583 股股份。
     2017年11月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]
53090002号《验资报告》。经审验，截至2017年11月23日，驰宏锌锗向6名符合
条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）781,393,382股，发行价格为
4.91元/股，募集资金合计人民币3,836,641,505.62元，扣除各项发行费用后，募集
资 金 净 额 为 人 民 币 3,795,586,951.22 元 。 其 中 ： 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币
781,393,382.00元，增加资本公积3,016,517,411.92元。变更后实收资本为人民币
5,091,291,568.00元，公司对募集资金采取了专户存储制度，并和中信证券于2017
年11月30日与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行共同签订了《募集资金三
方监管协议》。
     （二）募集资金投资项目的基本情况
     根据《云南驰宏锌锗股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿三）》

                                           1
披露，本次发行募集资金扣除发行相关费用后除投向铅锌银矿深部资源接替技改
工程项目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目外，剩余的将全部用于偿还
公司银行贷款项目，具体情况如下：
                                             项目投资总额       拟使用募集资金投资
              项目名称
                                               （万元）             额（万元）
铅锌银矿深部资源接替技改工程项目                    48,705.96             42,788.41
160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收项目              35,728.49             30,148.04
偿还银行贷款项目                                            -            306,622.25
                   合计                                     -            379,558.70

    为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司已使用了自有资金投
入了偿还银行贷款项目。公司将首先使用募集资金置换公司第六届董事会第八次
会议后已提前投入的资金，并用于项目将产生的后续投资。若实际募集资金不能
满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

     二、募集资金使用与节余情况

    （一）160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的基本情况
    2017年12月27日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议及第六
届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供
无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司云南驰宏资源
综合利用有限公司提供人民币不超过 30,148.04万元无息借款专项用于实施
“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”。 并视该项目建设进度及资金需
求分次发放借款。
    2018年1月10日，经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，
公司及公司子公司云南驰宏资源综合利用有限公司（废旧铅酸电池综合回收项目
实施主体）与重庆农村商业银行股份有限公司曲靖分行、保荐机构中信证券股份
有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立账号为
5201010120010003559的募集资金专户，专项存储废旧铅酸电池综合回收项目募
集资金。
    2017年11月30日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议及第六
届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司拟将所投向铅锌银矿深部资源接替技改工程项
目和160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目募集资金中5亿元闲置募集资金暂
                                         2
  时用于补充公司流动资金，补充流动资金期限为不超过12个月。公司于2018年10
  月11日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元提前归还至公司募集
  资金专用账户，于2018年11月14日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
  剩余4亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了
  公司的保荐机构中信证券股份有限公司。
        “160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”除上述闲置募集资金暂时补充
  流动资金情况外，不存在变更募集资金投资项目、将募集资金投资相关产品等情
  况。
        截至2020年11月30日，“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”募集资
  金存放情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                                                募集
                                                                                        剩余
                 计划投资    实际投资    拟使用募      累计投入    自有资     利息              资金
  项目名称                                                                              募集
                   总额        总额       集资金       募集资金    金投入     收入              专户
                                                                                        资金
                                                                                                余额
160kt/a 废旧铅
酸电池无害化     35,728.49   34,480.29   30,148.04     29,522.40   4,957.89   119.84   625.24   745.48
综合回收项目

       （二）拟结项募投项目基本情况及募集资金节余的主要原因

         1、项目建设情况
    为提高公司资源综合利用效率，提升公司综合回收冶炼技术水平，经曲靖市工
    业和信息化委员会备案、并经云南省环境保护局批准，公司于 2017 年开始实施
    废旧铅酸电池综合回收项目。本项目采用全自动破碎分选技术，将废旧铅酸电
    池中的塑料、废电解液、铅泥及铅栅分离。分选出的塑料经进一步清洗、色选
    后外售，铅泥送现有艾萨炉及新建侧吹炉处理，废电解液送现有锌湿法冶炼系
    统利用，铅栅经转炉熔炼、熔铅锅精炼后产出铅锑合金。项目分两期建设：一
    期工程为铅精矿仓改造、废旧铅酸电池破碎分选、塑料清洗色选。二期工程为
    铅精矿仓 2#电池仓改造、侧吹还原炉、余热回收系统、收尘系统、烟气脱硫系
    统、粗铅火法精炼、阳极板浇铸系统、铅栅转炉熔炼、合金精炼、合金脱硫、
    通风除尘系统以及配套的氧气站、化学水处理站、土建、给排水、供配电、仪
    表、电信等内容。
         2020 年 1 月，废旧铅酸电池综合回收项目上述两期建设工程结束，云南驰
    宏资源综合利用有限公司及时组织项目验收工作。2020 年 11 月，中磊工程造价


                                                   3
 咨询有限责任公司出具了《云南驰宏资源综合利用有限公司 160kt/a 废旧铅酸电
 池无害化综合回收项目竣工结算审核报告》（中磊咨询字﹝2020﹞第 1654 号），
 认为本项目工程整体验收合格，工程建设中未发现有安全、质量事故发生。总
 体而言，项目管理是有效和有序的。
     2020 年 12 月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南驰宏资源
 综合利用有限公司 160kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收利用竣工决算审计报告》
 （大信专审字﹝2020﹞第 29-00020 号），认为本项目工程整体验收合格，无重
 大质量、安全事故发生。
     2、募集资金节余的主要原因
    拟结项募投项目产生节余募集资金主要因公司及公司子公司云南驰宏资源
综合利用有限公司本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，精
心组织施工，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理控制和降低了
项目实施费用。项目可研预算投资 35,728.49 万元，最终实际投资为 34480.29 万
元，较预算节省投资 1248.2 万元，项目投资节省是募集资金节余的主要原因；
此外，募集资金存放期间产生了一定的利息收益，也形成了节余资金。


   三、节余募集资金后续使用计划

    为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目进行结项，并将结
项后的节余募集资金 745.48 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全
部用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。节余资金
转出后，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与
保荐机构、开户银行、云南驰宏资源综合利用有限公司签订的《募集资金专户存
储四方监管协议》随之终止。


   四、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

对公司的影响

    本次节余募集资金主要是基于公司在“60kt/a 废旧铅酸电池无害化综合回收
项目”1 建设过程中强化费用控制、监督和管理产生的，节余后的募集资金拟用
于公司的日常经营活动，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东
利益的情形。公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，


                                    4
满足日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

    五、履行的程序以及独立董事和监事会的意见

    （一）监事会意见
    公司拟将募集资金投资项目“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”结
项，并拟将节余的募集资金永久补充公司流动资金是根据项目实际建设情况进行
的调整。项目验收过程科学审慎，拟将节余募集资金永久补充公司流动资金审议
内容及程序符合相关规定。本次调整有利于提高募集资金使用效率，符合公司及
全体股东利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
   （二）独立董事意见
    经公司相关部门的评审和保荐机构的核查，公司拟将募集资金投资项目
“160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目”结项，并拟将节余的募集资金永久
补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率，降低公司资金成本。该事项
的审议内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规定，不存在损害公司股东及全体股东利益的情形。我们同意该事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券认为：本次公司部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监
事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事
项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司
营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损
害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需
提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
保荐机构同意公司此次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金之事项。

    （以下无正文）



                                   5
6