证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2021-052
云南驰宏锌锗股份有限公司及子公司
转让参股公司上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简况：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌
锗”）及全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“驰宏（香港）
投资公司”）通过非公开协议转让方式以现金 6,565 万元将合计持有参股公司上
海滇鑫浦慧融资租赁有限公司（以下简称“上海滇鑫浦慧”）32.5%股权全部转
让至关联企业中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝融资租赁公司”）。转让
完成后，公司及驰宏（香港）投资公司不再持有上海滇鑫浦慧股权（以下简称
“本次交易”）。
定价依据及方式：本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资
产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）评估，并经
国有资产监督管理部门中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）备案
结果为依据。经中联评估和中铝集团备案，上海滇鑫浦慧于评估基准日 2020 年
12 月 31 日表现的全部股东权益价值为 20,200 万元。公司及驰宏（香港）投资
公司合计持有的 32.5%股权评估作价 6,565 万元。此次评估交易标的同口径下对
应的净资产账面价值为人民币 18,213.51 万元，评估增值 1,986.49 万元，增值率
10.91%。公司及子公司对上海滇鑫浦慧的投资收益 348 万元将计入公司当期损
益（最终数据需以公司 2021 年度审计报告为准）。
本次交易已经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等
规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会就本次交易
进行表决时，关联董事进行了回避表决。
1
过去十二个月，公司与中铝集团及其控制的除公司及公司子公司以外的
企业发生的关联交易共 26.77 亿元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、 关联交易概述
为进一步提高公司核心业务竞争力、优化资产结构，公司及驰宏（香港）投
资公司拟将持有的上海滇鑫浦慧 32.5%股权通过非公开协议转让方式以人民币
6,565 万元转让给关联企业中铝融资租赁公司。本次交易价格以经具有从事证券、
期货业务资格的资产评估机构中联评估评估，并经中国铝业备案结果为依据。经
中联评估和中铝集团备案，上海滇鑫浦慧于评估基准日 2020 年 12 月 31 日表现
的全部股东权益价值为 20,200 万元。公司及驰宏（香港）投资公司合计持有的
32.5%股权评估作价 6,565 万元。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价
值为人民币 18,213.51 万元，评估增值 1,986.49 万元，增值率 10.91%。公司及子公
司对上海滇鑫浦慧的投资收益 348 万元将计入公司当期损益（最终数据需以公司
2021 年度审计报告为准）。
因中铝集团控股子公司中铝资本控股有限公司持有中铝融资租赁公司 75%
股权，公司与中铝融资租赁公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
公司第七届董事会第十八次（临时）会议以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对
审议通过了《关于公司及子公司转让上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司全部股权暨
关联交易的议案》，关联董事沈立俊先生回避表决。公司独立董事对本次交易进
行了事先认可并出具了独立意见。
二、 关联方及关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：中铝融资租赁有限公司
成立日期：2015 年 5 月 13 日
住 所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2
单元-351）
企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
2
法定代表人：张翔宇
注册资本：160000 万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年一期主要财务数据：
单位：人民币 元
2021 年 9 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日（未经审计） 日（经审计） 日（经审计） 日（经审计）
资产总额 7,337,148,632.04 8,322,474,467.34 6,507,727,876.67 4,833,070,768.09
负债总额 5,294,248,460.49 6,426,138,502.45 4,714,910,262.65 3,886,721,105.26
净资产 2,042,900,171.55 1,896,335,964.89 1,792,817,614.02 946,349,662.83
2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 382,643,672.27 379,827,059.77 356,518,654.09 265,943,957.74
净利润 153,833,171.26 163,168,350.87 104,684,251.19 86,246,386.03
公司董事会认为中铝融资租赁有限公司近三年经营稳健，盈利能力持续增长，
且不存在诉讼、仲裁等司法风险，具备本次交易股权作价的支付能力、风险可控。
（二）关联关系
因中铝集团控股子公司中铝资本控股有限公司持有中铝融资租赁公司 75%
股权，公司与中铝融资租赁公司同受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3
中铝集团有限
公司
72.92%
85.29%
中铝资本控股有 中国铜业有限
限公司 公司
99.99%
75%
云南冶金集团
中铝融资租赁 股份有限公司
有限公司
38.19%
云南驰宏锌锗
股份有限公司
100%
驰宏（香港）国
际投资有限公司
三、交易标的情况
（一）基本情况
企业名称：上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司
成立日期：2017 年 6 月 1 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 楼 D16 室
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：亢若谷
注册资本：50400 万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币 元
2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 173,837,680.23 270780760.93
负债总额 158,118.34 88645638.34
净资产 173,679,561.89 182135122.59
2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 4,203,709.98 12556613.30
4
利润总额 1525919.07 3400471.26
净利润 1,144,439.30 2517133.75
上海滇鑫浦慧2020年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，并出具
《上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司2020年度审计报告》 XYZH/2021BJAA161206）。
（二）历史沿革及股权结构
2017 年 6 月 1 日，上海滇鑫浦慧由中铜投资有限公司、驰宏锌锗、驰宏（香
港）投资公司、云南铝业股份有限公司、云铝国际有限公司和上海滇中企业管理
中心（有限合伙）共同出资设立。截止目前，上海滇鑫浦慧股权结构未发生变动。
股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 中铜投资有限公司 34.20
2 云南驰宏锌锗股份有限公司 20.00
3 云南铝业股份有限公司 20.00
4 驰宏（香港）国际投资有限公司 12.50
5 云铝国际有限公司 12.50
6 上海滇中企业管理中心（有限合伙） 0.80
合计 100.00
（三）权属情况说明
1、产权状况
上海滇鑫浦慧股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，其股权不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在抵押、质押事项。公司及子公
司未对其提供担保。
2、相关资产运营情况
上海滇鑫浦慧属租赁和商务服务业，自成立至今围绕融资租赁业务、租赁业
务、向国内外购买租赁财务等开展相关业务。
（四）本次交易定价及资产评估情况
本次交易由具有期货、证券从业资格的中联评估对标的股权进行评估，并按
照经中铝集团备案后的股权评估价值确定股权转让价格，即6,565万元。
1、 评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《中铜投资有限公司等拟转让持有的
5
上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司的股权项目资产评估报告》中联评报字【2021】
第2856号资产评估报告及评估说明，上海滇鑫浦慧于评估基准日2020年21月31日
表现的股东全部权益为人民币20,200.00万元。公司及子公司驰宏（香港）投资公
司转让所持有的上海滇鑫浦慧32.5%的股权评估价值为人民币6565万元。
2、 评估方法
本次评估过程中采用了资产基础法和市场法。市场法得出上海滇鑫浦慧股东
全部权益价值为20,200.00万元。资产基础法测算得出上海滇鑫浦慧股东全部权益
价值18,213.55万元。市场法评估结果比资产基础法评估结果高1,986.45万元，高
10.91%。鉴于本次评估中若采用资产基础法评估，则对于上海滇鑫浦慧的金融牌
照价值以及客户关系网价值的体现较市场法有所欠缺，而市场法直接从市场参与
者对金融租赁公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的交易案例
可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估
结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值，因此本次评估以市场法的评估结
果作为最终评估结论，即上海滇鑫浦慧股东全部权益在基准日时点的价值为
20,200.00万元。
（1） 资产基础法评估结果
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B× 100%
1 流动资产 24,424.67 24,424.67 - -
2 非流动资产 2,653.41 2,653.45 0.04 0.00
5 固定资产 5.04 5.08 0.04 0.75
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 27,078.08 27,078.11 0.04 0.00
11 流动负债 8,864.56 8,864.56 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 8,864.56 8,864.56 - -
14 净资产（所有者权益） 18,213.51 18,213.55 0.04 0.00
（2） 市场法评估过程及结果
1） 评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+I+C
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
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C：溢余及非经营资产的价值；
I：长期股权投资价值；
P=被评估单位调整后PB×（1±控股权溢价率/缺乏控制权折价率）×被评
估单位基准日调整后归属于母公司所有者权益账面值。
其中，被评估单位调整后PB
∑=1 ×期日调整系数×规模调整系数×交易背景调整系数×个别因素调整系数
=
2） 评估过程
①可比交易案例的选择
通过市场公开信息查询，根据信息公开程度，本次案例选取的规则为：
A. 与上海滇鑫浦慧同属于融资租赁企业；
B. 公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险相
似，面临同等财务风险；
C. 交易进度处于完成阶段或未出现影响交易完成事项；
D. 数据披露完善；
E. 数量不少于3个。
本次评估通过公开信息搜集了近两年以来披露的融资租赁行业 17 个交易案
例，首先按照评估基准日进行剔除，剔除评估基准日为 2017 年及以前年度的交
易案例；其次根据交易背景的状况，剔除存在业绩承诺案例；本次评估围绕属于
同一行业、规模相符等因素，剔除相关案例，同时考虑到财务风险，剔除财务指
标异常的案例，最终选取可比交易案例如下表所示：
金额单位：人民币万元
序号 首次披露 交易标的 交易买方 评估基准日 交易总价值 最新进度
新疆中泰高铁股份有限公司﹔
中泰融资租赁公司
1 2018/10/22 ZHONG TAI INTERNATIONAL 2018/7/31 124,613.64 完成
100%股权
DEVELOPMENT (SG) PTE. LTD.
融资租赁(广州)100%
2 2019/09/30 南海投资 2018/12/31 5,272.00 签署转让协议
股权
3 2018/09/20 悦达租赁 40%股权 悦达投资(600805.SH) 2018/4/30 41,093.94 完成
林洋能源
4 2019/10/22 华虹租赁 100%股权 2019/6/30 32,100.00 股东大会通过
(601222.SH,601222.SHN)
金控融资租赁 30.00%
5 2018/09/22 爱康科技(002610.SZ) 2018/6/30 16,788.95 股东大会通过
股权
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②价值比率的计算
根据可比交易案例在各基准日的成交市值，以及各公司的基准日归母净资产
情况进行测算，各可比交易案例 PB 计算结果如下表所示：
序号 案例 交易标的 评估基准日 总市值 P 基准日归属于母公司净资产 PB
1 案例 A 中泰融资租赁 2018-07-31 141,638.74 139,947.19 1.01
2 案例 B 广东粤科融资租赁 2018-12-31 83,934.55 83,843.33 1.00
3 案例 C 悦达融资租赁 2018-04-30 102,734.85 89,693.42 1.15
4 案例 D 华虹租赁 2019-06-30 32,124.71 31,134.86 1.03
5 案例 E 江西金控租赁 2018-06-30 55,963.18 55,963.18 1.00
③对比调整过程
以案例 A 为例
a.期日调整
本次采用 PPI（工业品出厂价格指数）对可比公司及标的公司的时间因素进
行调整，以被评估单位基准日 PPI 指数作为标准值 100 分，对比打分可比公司分
值，将被评估单位期日分值除以可比公司分值得到可比公司期日调整系数。交易
日期调整结果如下表：
序号 交易案例 PPI 指数 分值 时间因素调整系数
1 案例 A 104.60 101 1.0121
2 上海滇鑫浦慧 99.60 100 1.0000
b.规模调整
首先初步选取规模指标，分别为营业收入规模及归属于母公司净利润规模。
分别测算各案例市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模的相关性，发现
市值与归属于母公司净利润规模相关性高于营业收入规模，因此最终选择与市值
相关性较高的归属于母公司净利润规模作为规模调整指标。
案例 A 基准日归属于母公司净利润 20,195.37 万元，较上海滇鑫浦慧 2020 年
归属于母公司净利润 251.71 万元，二者差异 19,943.66 万元。通过对比分析，案
例 A 规模打分为 105 分，被评估单位为 100 分，规模调整系数为 0.9524。
c.交易背景调整
交易背景包括交易方式与对价方式。交易方式包括股票证券交易、产权交易
所公开挂牌转让、协议收购或增资等；市场参与者数量越多，竞争越充分，据此
设定分值标准；对价方式有现金支付、股份支付（发行股份、资产置换等）、股
份与现金混合支付等，一般而言，现金支付比例越大，价格越低。据此设定分值
8
标准。
根据上述标准对被评估单位和案例 A 进行评分，以被评估单位交易方式和支
付方式为基准 100 分，案例 A 为现金协议收购，分值为 100 分，对应调整系数为
1.0000。
d.个别因素调整
通过上述规模调整使得案例 A 达到可比状态后，再进行个别因素调整。
e.可比指标的计算
本次评估个别因素指标选取净资产收益率、销售净利率、资产负债率、营业
收入增长率、总资产增长率。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取得到
案例 A 的财务数据，并进行指标计算，案例 A 与被评估单位相关指标如下表所示：
盈利能力 偿付能力 成长能力
序号 交易案例
净资产收益率% 销售净利率% 资产负债率% 营业收入增长率 总资产增长率
1 案例 A 15.06 48.12 79.05 36.95 25.18
2 上海滇鑫浦慧 1.39 20.05 73.26 -60.93 -48.24
f.对比打分
以上海滇鑫浦慧为基准 100 分，对比案例 A 与上海滇鑫浦慧各项指标。通过
对比分析，对个别因素指标进行打分如下：
盈利能力 偿付能力 成长能力
序号 交易案例
净资产收益率% 销售净利率% 资产负债率% 营业收入增长率 总资产增长率
1 案例 A 101.00 103.00 95.00 110.00 107.00
2 上海滇鑫浦慧 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
根据上述打分结果，将各财务指标求取分值合计，采用被评估单位指标得分
÷可比公司指标得分，分别计算得出以下各类指标调整系数，将各类指标相乘得
到个别因素调整系数：
序号 名称 分值合计 个别因素调整系数
1 案例 A 516.00 0.9690
2 上海滇鑫浦慧 500.00 1.0000
g.调整结果
通过上述调整，根据调整价值比率=原始价值比率× 期日调整系数× 规模调整
系数× 交易背景调整系数× 个别因素调整系数，确认案例 A 调整
PB=1.01× 0.9901× 0.9524× 1.0000× 0.9690 = 0.92（保留两位小数）。
④计算调整价值比率
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考虑到所选可比交易案例数据的综合性，选取可比交易案例调整后PB的平均
值作为最终调整价值比率，调整PB平均值为0.98。
⑤控股权修正
控股权通常指能对企业的经营决策具有直接或间接控制的股权，一个控股股
权比少数股权更有价值是因其有能力引起整个企业战略、经营、管理、结构等方
面的变化。控股权折溢价修正是将可比公司交易价格还原为未考虑控股权溢价或
缺乏控制权折价的过程。本次评估人员参考Business Valuation Resource数据库中统
计数据，选取本次评估的控制权溢价率为12.99%，缺乏控制权折价率为5.57%。
2)市场法评估结果
评估基准日，上海滇鑫浦慧的归属于母公司股东权益评估值为：
调整后市净率*（1+控股权溢价率）×归属于母公司股东权益账面值
= 0.98×（1+12.99%）×18,213.51
= 20,200.00 万元人民币（百万位取整）
四、签订交易协议的主要内容
为确保本次交易的相关工作顺利开展，公司、驰宏（香港）投资公司与中铝
融资租赁有限公司签订了附生效条件的《上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司股权转
受让协议》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：
转让方：云南驰宏锌锗股份有限公司及其全资子公司驰宏（香港）国际投资
有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：中铝融资租赁有限公司（以下简称“乙方”）
（一） 转让标的
甲方所持上海滇鑫浦慧 32.5%股权。其中驰宏锌锗持有上海滇鑫浦慧 20%股
权，驰宏（香港）投资公司持有上海滇鑫浦慧 12.5%股权。
（二） 股权作价及转让
1、双方一致同意本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日（下称“基准
日”），转让对价为经中国铝业集团有限公司备案的由中联资产评估集团有限公
司出具的资产评估报告的上海滇鑫浦慧净资产评估价值。预计上海滇鑫浦慧全部
股权资产评估价值约为 2 亿元，甲方合计持有上海滇鑫浦慧 32.5%股权，股权转
让价格约为 6,500 万元（最终交易对价以经中铝集团备案的上海滇鑫浦慧净资产
评估值为准）。
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2、双方同意本协议项下标的股权的转让为含权转让，本协议生效后，标的
股权产生的经济权益（包括但不限于分红派息、公积金、未分配利润、资产增值
等）回溯自 2021 年 1 月 1 日起均由乙方所有，目标公司已向甲方分配部分从股
权转让对价中抵扣；本协议生效日后，标的股权相对应的投票权等其他股东权益
均由乙方所有，甲方不再享有或承担目标公司股东权利义务。
3、双方一致同意，本协议签订并生效之日即为本协议项下股权转让的交割
日（下称“交割日”），双方同意股权转让协议生效后办理工商变更手续。双方
同意股权转让协议生效并收到股权转让款后及时通知目标公司办理工商变更手
续，双方配合履行工商变更过程中应由本方履行的义务，原则上双方应于收到上
海滇鑫浦慧申请后 5 个工作日内配合提供工商变更所需盖章材料，非盖章材料实
时提供。双方同意基准日至交割日期间（下称“过渡期”）目标公司产生的收益
和亏损由乙方享有或承担。
（三） 标的股权转让对价及支付
1、双方一致同意，标的股权转让对价在本协议生效且标的股权完成中铝集
团评估备案后由甲方向乙方发送缴款通知书，乙方自收到缴款通知书后 15 个工
作日内一次性支付。甲方收款账号以发送的缴款通知书为准。
2、甲方在乙方支付股权转让对价十个工作日内，向乙方开具股权收款收据。
3、因标的股权转让行为而发生的税负及费用依据法律规定由双方分别承担，
不进行代扣代缴。
（四）违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1、一方不履行、不及时履行、不完整履行本协议项下义务（包括但不限于
款项支付、配合办理工商变更及一方承诺的义务），并且在另一方发出要求履行
义务的通知后十五日内仍未履行；
2、一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准或登记程序；
3、因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的权利无效、
可撤销或不完整；
4、本协议规定的其他违约情形。
任何一方出现违约的，应及时纠正违约行为，守约方亦有权发出书面通知要
求违约方限期履行义务或直接按照本协议争议解决条款提请纠纷解决。
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（五）协议生效条件
1、经云南驰宏锌锗股份有限公司董事会批准；
2、本次转让评估结果取得中铝集团《国有资产评估项目备案表》；
3、经双方法定代表人（或其授权委托人）签字（章）并加盖单位印章。
本合同同时满足上述条件后生效。
五、 本次交易目的及对上市公司的影响
公司及子公司本次转让参股公司上海滇鑫浦慧全部股权是基于进一步提升
公司核心业务竞争力，优化资产结构、提高存量资产使用效率而开展的交易，符
合公司发展战略，有利于提升公司发展质量和健康可持续经营能力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，公司对上海滇鑫浦慧的投资
收益348万元将计入公司当期损益（最终数据需以公司2021年度审计报告为准）。
六、独立董事意见
公司及子公司本次转让上海滇鑫浦慧全部股权，有利于提高公司核心竞争力
及发展质量，有利于优化资产结构。本次交易定价以经具有证券期货从业资格的
资产评估机构进行评估，并已完成国有资产评估备案程序，定价程序符合相关法
律法规的规定，能够公允反映标的公司的资产状况。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，审批决策程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等规定，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的
情形。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、公司独立董事意见
3、本次关联交易所涉及的审计报告
4、本次关联交易涉及的评估报告
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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