云南驰宏锌锗股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理办法
                             第一章 总则
    第一条   为加强和规范对云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据
《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的要求，结合本公司实际，制定本
办法。
    第二条   本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员及本办法第八条规定
的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
    第三条   董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视
作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市
场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                 第二章 买卖本公司股票的禁止情况
    第五条   公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的
规定，违反该规定将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并
及时披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
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股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
       第六条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
       第七条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
    （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）上海证券交易所规定的其他期间。
       第八条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。

                          第三章 信息申报及披露
       第九条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
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向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等）：
   （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
   （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
   （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
   （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
   （五）上海证券交易所要求的其他时间。
    第十条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所
和中国登记公司上海分公司申报数据的及时、准确、真实、完整，并承担由此产
生的法律责任。
    第十一条     公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级
管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第十二条     因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时,
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十三条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本办
法第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前 30 日，应当将其买卖计划以书面形式（详见附件 1）通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法
律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书
应当及时书面通知（详见附件 2）相关董事、监事和高级管理人员。
    第十五条     公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持公司
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日（不含，下同）前向公司董事会秘
书报告，同时公司应在前述期限内（即首次卖出股份的 15 个交易日前）向上海
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证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。前款规定的减持计划的内容，应当
包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持
原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
    第十六条   公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持股份
的，应当在股份减持计划数量过半、减持时间过半以及减持计划实施完毕或者披
露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内报告董事会秘书并予以公告。
    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告（详见附件 3）并由公司在证券
交易所网站进行公告。公告内容包括：
   （一） 上年末所持公司股份数量；
   （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
   （三） 本次变动前持股数量；
   （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
   （五） 变动后的持股数量；
   （六） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

               第四章 所持本公司股票可转让数量的计算
    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照
中国结算上海分公司的规定合并为一个账户。
    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
    当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、监事
和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
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    第二十一条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
    第二十二条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票
为基数，计算其中可转让股份的数量。上市公司承诺锁定限售股到期后每年的第
一个交易日，中国结算上海分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下公司股票数量为基数，按 25%计算其本年度可转让的
股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件
的流通股进行解锁。
    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
    董事、监事和高级管理人员当年可转让股份法定额度当年有效，不滚存到下
一年度，当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其持有本公司股份总数，
下一年度按该股份总数的 25%重新计算。
    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满
足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解
除限售。
    第二十五条   在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

                         第五章 责任与处罚
    第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第五条的情况，公
司董事会应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
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    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
       第二十八条     上海证券交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第
八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监
管。上海证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
       第二十九条     公司董事、监事和高级管理人员违反本规则买卖本公司股票，
中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚，上海证券交易所视情节轻重给
予相应处分。
       第三十条     公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司证券的
行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向云南监管局进行报告。
       第三十一条     公司对董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司证券行为设
定相应的责任追究机制，并由公司董事会具体负责实施。
       第三十二条     对公司董事、监事和高级管理人员违规行为的问责追究方式包
括：
    （一）诫勉谈话；
    （二）责令在董事会会议上作检查；
    （三）通报批评；
    （四）公开道歉；
    （五）停职反省；
    （六）劝其引咎辞职；
    （七）法律法规规定的其他方式。
       前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。问责对象有违反法律或
党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分的，由纪检监察机关依照相关法律法规、
党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
       第三十三条     发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：
    （一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成
调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可
以询问有关的当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案；
    （二）立案。公司证券部门应及时向上海证券交易所和中国结算上海分公司
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报告，经监管部门认定属违规行为的，报请董事会决定立案处理；
    （三）提出处理建议。由调查小组在调查取证的基础上，综合审查有关的证
据材料，并在此基础上初步认定违规行为人的违规性质，责任大小，并提出处理
意见；
    （四）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见
后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事
求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，
董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会
根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定；
    （五）执行。董事会作出处理决定后，由公司证券部门制作有关处理决定书
后由监事会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。
    第三十四条   对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，公司董事会应
及时向上海证券交易所和中国结算上海分公司报告，中国结算上海分公司可根据
中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第三十五条   对违反法律、法规、公司章程和本制度的规定持有、买卖本公
司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司可以在
法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。
    公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部
门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。

                             第六章 附则
    第三十六条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程等相关规定执行。
    第三十七条    本制度由公司董事会负责解释和修改。
    第三十八条    本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。


                                       云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                             2022 年 4 月 20 日




                                   7
附件 1：


                云南驰宏锌锗股份有限公司
                       股票交易计划告知函

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会：

        本人（姓名）             ，身份证号码：                ，

拟于            年       月     日在二级市场买入/卖出云南驰宏锌

锗股份有限公司（以下简称“公司”）股票                         股。

       截至目前，本人（姓名）            持有公司股票          股。




                                            申报人（签名）：

                                            日期：




                                 8
附件 2：

                 云南驰宏锌锗股份有限公司
                    股票交易计划确认函

                  董事/监事/高级管理人员：

    您提交的计划买卖本公司证券告知函已于              年 月     日收悉。

    囗同意您在    年   月   日至       年   月   日期间进行股票交易计

划告知函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖

本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

    囗 请勿进行股票交易计划告知函中计划的交易。否则，您的行

为将违反下列规定或承诺：




    本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。



                       云南驰宏锌锗股份有限公司董事会(盖章)

                                                 年   月   日




                                   9
附件 3：

                  云南驰宏锌锗股份有限公司
                           持股变动告知函

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会：

       本人（姓名）              ，身份证号码：                 ，

于         年         月     日在二级市场买入/卖出云南驰宏锌锗股

份有限公司（以下简称“公司”）股票                股，均价为_____

元。

     截至目前，本人（姓名）               持有公司股票        股。

     本人后续买入/卖出云南驰宏锌锗股份有限公司股票计划：




     特此告知。

     请按相关规定向上海证券交易所办理申报手续。




                              申报人（签名）：

                                       年 月 日




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