证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2022-018
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，规范公司运作，坚持和加强党的全面领导，根据《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所
股票上市规则》（2022 年修订）及《国有企业公司章程制定管理办法》等有关
法律、法规，结合公司实际情况，公司于 2022 年 4 月 20 日召开第七届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，拟对《公司章程》
部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简
称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》
《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、
规章和规范性文件，制定本章程。
第四条 公司注册名称
第四条 公司注册名称 ……
…… 中文简称：驰宏锌锗
英文简称：CHIHONG Zn&Ge
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中
新增条款
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、
新增条款
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
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修订前 修订后
第十四条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法
规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益
新增条款
相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担
社会责任。
第十五条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、
新增条款
监事、高级管理人员等具有法律约束力。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东……
原第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有本公司股份 5%以上的股东…… 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
任的董事依法承担连带责任。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 使下列职权：
行使下列职权： （一）决定公司的发展战略和发展规划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… （十七）授权董事会审批公司年度对外捐赠事项；
……
原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产 10％的担保； 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供任何担 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
担保； 保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对 保；
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修订前 修订后
金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保应由对方
保。 提供反担保；
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担
持表决权的三分之二以上通过。 保。
股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足 6 人时； （一） 董事人数不足 7 人时；
…… ……
原第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
的股东及三分之一以上董事有权向董事会请求召开临时
应当以书面形式向董事会提出。
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
……
原第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
证监会派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
原第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
供股权登记日的股东名册
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
原第五十七条 股东大会采用网络方式的，应当
第六十一条 股东大会网络或其他方式投票的开始
在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
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修订前 修订后
股东大会结束当日下午 3:00。
第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应
新增条款
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通
原第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
过：
通过：
……
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
更公司形式；
……
……
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
原第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 ……
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
一票表决权。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
…… 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
集投票权提出最低持股比例限制。 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
原第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
删除此条，内容合并至第五十五条
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
原第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
……
……
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修订前 修订后
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一
原第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
……
……
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
总经理及其他高级管理人员，对该公司、企业的破产负
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
逾 3 年；
……
……
原第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、
规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计
原第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分
专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会
务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之
全体股东利益。
一）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和全
体股东利益。
因与《公司独立董事制度》内容存在重合，根据中
原第一百零八条至原第一百一十七条 关于独
国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订），前述
立董事任职条件、职权、义务、行为规范及履职保障
内容拟整合至《公司独立董事制度》中，《公司章程》
等事项
中拟删除。
原第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制
原第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作
度，规定独立董事任职管理、职权、义务、行为规范及
制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
履职保障等事项，董事会秘书应当积极配合独立董事履
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
原第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
负责。 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，设董事
原第一百二十三条 董事会由 11 名董事组成，设 长一人。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
董事长一人。 外部董事，是指由在公司以外的人员担任的董事，且在
公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
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修订前 修订后
第一百一十八条 董事会履行定战略、作决策、防
风险职责。主要行使下列职权：
……
（四）制订公司的发展战略和规划；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
原第一百二十四条 董事会行使下列职权：
财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
投资、资产抵押及其他担保事项。
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
......
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十二）制订公司的基本管理制度；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
......
项；
（十八） 在符合《上海证券交易所股票上市规则》
（十一）决定公司的基本管理制度；
等规定的前提下，董事会有权决定在连续十二个月内涉
......
及总金额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的对外
（十七）按第一百三十条的规定决定对外投资、
投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购
担保和资产处置事宜；
买、委托和承包经营）以及本章程第四十五条以外的对
......
外担保。
（二十）法律、法规或本公司章程规定，以及股
对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体
东大会授予的其他职权。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；
......
（二十一）建立并完善重大决策合法合规性审查、
董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追
究等机制；
（二十二）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身
利益及民主管理、职工权益方面的重大事项；
（二十三）法律、法规或本公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
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修订前 修订后
原第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对
师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
东大会作出说明。 明。
第一百二十三条 公司董事会制定董事会议事规则，
原第一百二十九条 公司董事会制定董事会议事
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
科学决策。
第一百二十四条 董事长由公司董事会以全体董事
原第一百三十一条 董事长由公司董事会以全体 的过半数选举产生和罢免。董事长对公司改革发展负首
董事的过半数选举产生和罢免。 要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和
责任。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，对发现的问
题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重
大问题应当在下次董事会会议上报告；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
原第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（五）行使法定代表人的职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（二）督促、检查董事会决议的执行；
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（七）及时向董事会传达股东关于公司改革发展的
代表人签署的其他文件；
部署和要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题；
（五）行使法定代表人的职权；
（八）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论
（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会审议；
下，对公司事务行使符合法
（九）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
数、会议时间等，决定召开董事会临时会议；
事会和股东大会报告；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会
（七）董事会授予的其他职权。
运行的规章制度，并提交董事会审议；董事长应当关注
董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改
进和完善，促进董事会规范运行；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增
减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事
会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，
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修订前 修订后
提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门
委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会
讨论表决；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外
部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和
业务培训；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应当自
接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应当
……
自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（七）证券监管部门要求召开时；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他情形。
原第一百三十条 在符合《上海证券交易所股票
上市规则》等规定的前提下，董事会有权决定在连续
十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产
30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、
因与拟修订后的《公司章程》第一百一十八条重复，
租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及本章程第
拟删除此条
四十一条以外的对外担保。
对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
任或解聘。
原第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事
……
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董
……
事会秘书为公司高级管理人员。公司经理层履行谋经营、
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和
抓落实、强管理的职责。董事会对经理层实施任期制和
董事会秘书为公司高级管理人员。
契约化管理，以协议约定对经理层开展年度和任期考核，
并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、
原第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 理人员。
的高级管理人员。 ……
…… 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪酬。
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修订前 修订后
第一百四十二条 总经理对董事会负责，向董事会
报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下
原第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
计划，经批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的劳动用工计划及职工的工资、
（六）制定公司的劳动用工计划及职工的工资、奖
奖金标准；
金标准；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（七）提请董事会聘任或者解聘除总经理外的其他
财务负责人；
高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的管理人
者解聘以外的管理人员；
(九)提议召开董事会临时临时会议；
(九)提议召开董事会临时临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其
他职权。
第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则，报董
原第一百四十一条 总经理应制订经理工作细则，
事会批准后实施，总经理应当通过总经理办公会等会议
报董事会批准后实施。
形式行使董事会授权。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真
原第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整，并对定期报告和季度报告签署书面确
真实、准确、完整。
认意见。
第一百六十三条 公司根据《党章》、《中国共产
原第一百七十条 公司根据《党章》《中国共产
党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》、《中
党廉洁自律准则》《中国共产党纪律处分条例》《中
国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中国共
国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》《中国共
产党党内监督条例》《中国共产党国有企业基层组织工
产党党内监督条例》等规定，设立中国共产党云南驰
作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中
宏锌锗股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)
国共产党云南驰宏锌锗股份有限公司委员会(以下简称
和中国共产党云南驰宏锌锗股份有限公司纪律检查委
“公司党委”)和中国共产党云南驰宏锌锗股份有限公
员会（以下简称“公司纪委”）。
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百六十四条 公司党委和公司纪委的书记、副
原第一百七十一条 公司党委和公司纪委的书
书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
章》等有关规定选举或任命产生。公司党组织领导班子
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
成员 9 人。
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修订前 修订后
第一百六十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
原第一百七十四条 公司党委的主要职权包括：
公司党委的主要职责包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展
展工作；
工作。加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
（二）宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家有
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
关法律法规，并确保在公司贯彻执行；
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
（三）参与公司重大问题的决策，包括但不限于：
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
公司的发展战略、中长期发展规划、资本运作、重要
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
干部任免、重要问题的决策、重要项目投资、大额资
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
金运用、公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及
政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
公司政治责任和社会责任方面采取的重大措施等，充
议在本公司贯彻落实。
分发挥党组织的政治保证作用；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
（四）组织召开党委会。会前根据需要讨论的内
大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。
容做好调查研究，加强与董事长、总经理的事先沟通；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
会中就有关决策事项进行严格政治把关；会后，围绕
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；公司董事
决策事项做好思想发动和组织推动，确保董事会决策
会选聘高级管理人员时，党委对提名人选进行考察，并
目标实现和经理层执行高效；
经集体研究后提出意见和建议，或者向董事长推荐提名
（五）公司董事会选聘高级管理人员时，党委对
人选。
提名人选进行考察，并经集体研究后提出意见和建议，
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
或者向董事长推荐提名人选；
持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政
（六）支持股东大会、董事会、监事会、总经理
治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
依法行使职权；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
（七）领导和指导控股企业党委、公司党群各部
带领职工群众积极投身公司改革发展。
门、各党总支、支部开展好党建工作；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
（八）负责组织召开公司党员代表大会和党委工
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
作会；
组织。
（九）负责公司干部、人才队伍建设工作的领导，
（八）组织召开党委会。会前根据需要讨论的内容
按照党管干部、党管人才的原则，完善干部、人才的
做好调查研究，加强与董事长、总经理的事先沟通；会
培养、选拔、使用和考核机制；
中就有关决策事项进行严格政治把关；会后，围绕决策
（十）抓好党的思想、组织、作风、反腐倡廉和
事项做好思想发动和组织推动，确保董事会决策目标实
制度建设，定期研究党的组织、宣传、纪检工作，信
现和经理层执行高效。
访维稳和社会治安综合治理工作，领导和支持工会、
（九）领导和指导控股企业党委、公司党群各部门、
共青团工作；
各党总支、支部开展好党建工作。
（十一）负责贯彻落实好党风廉政建设主体责任；
（十）负责组织召开公司党员代表大会和党委工作
（十二）研究其它应由公司党委决定的事项。
会。
（十二）研究其它应由公司党委决定的事项。
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修订前 修订后
第一百六十八条 重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再根据事项由经理层、董事会或股东大会
依权限按程序作出决定。重大经营管理事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措。
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、
专项规划和经营计划的制订。
（三）公司年度投资计划、投资方案，对公司有重
大影响的投资方面的重大事项。
（四）公司增加或者减少注册资本方案，对公司有
重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作
等重大事项。
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行
公司债券方案。
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工
资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和
弥补亏损方案。
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和
新增条款 使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大
事项。
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事
项。
（九）重要改革方案，公司以及重要子企业的设立、
合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方
案。
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整
方案。
（十一）《公司章程》的制订和修订方案的提出，
公司基本管理制度的制定和修改。
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员
工持股方案、员工收入分配方案。
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工
权益方面的重大事项。
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面
的重大事项。
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大
诉讼、仲裁等法律事务处理方案。
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修订前 修订后
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会
授权决策方案。
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百六十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
新增条款
进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担
任党委副书记。党委如配备专责抓党建工作的专职副书
记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百七十条 公司党委设专门的工作机构，同时
设立工会、团委等群团组织。党组织机构设置及其人员
新增条款 编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经
营管理人员享受同等待遇。
原第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人 第一百八十条 公司审计部门向董事会负责并向董
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 事会报告工作，公司内部审计制度和审计人员的职责，
董事会负责并报告工作。 应当经董事会批准后实施。
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十六条 公司实行法律顾问制度，设法律
新增条款 顾问，发挥法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十七条 公司依照法律规定，健全以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、
新增第十章 职工民主管理与劳动人事制度 业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一百八十八条 公司职工依照《中华人民共和国
新增第十章 职工民主管理与劳动人事制度 工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司应当为工会提供必要的活动条件。
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修订前 修订后
第一百八十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护
和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保
障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、
新增第十章 职工民主管理与劳动人事制度
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
原第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市
南省工商行政管理局最近一次登记备案后的中文版章
场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。
程为准。
《公司章程》其余条款不变。本预案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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