证券代码：600497              证券简称：驰宏锌锗              公告编号：临 2022-026

                         云南驰宏锌锗股份有限公司
          关于修订《公司董事会秘书工作制度》的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训工作，根据
    《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
    指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律法规和其他规范性文件，结合
    公司实际情况，公司于 2022 年 4 月 20 日召开第七届董事会第二十三次会议，审
    议通过了《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》，拟对《公司董事会秘
    书工作制度》部分条款作如下修订：

                    修订前                                            修订后

    第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会
                                                       第一条 为提高公司治理水平，规范公司董
秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司
                                                   事会秘书的选任、履职、培训工作，根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
                                                   法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公
                                                   券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
司董事会秘书管理办法（修订）》（以下简称“管理
                                                   运作》和《公司章程》等法律法规和其他规范性
办法”）和《公司章程》等法律法规和其他规范性文
                                                   文件，制订本工作制度。
件，制订本工作制度。

    第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所            第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易
（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。公司应     所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。
当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、       公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职
证券事务代表负责与上海证券交易所（以下简称“上 责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以
交所”）联系，以公司名义办理信息披露、股票及其     公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动
衍生品种变动管理等事务，负责投资者关系管理。       管理等事务。




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                                                      第七条     担任公司董事会秘书，应当具备以
    第七条     担任公司董事会秘书，应当具备以下
                                                  下条件：
条件：
                                                      （一）具有良好的职业道德和个人品质；
   （一）具有良好的职业道德和个人品质；
                                                      （二）具备履行职责所必需的财务、管理、
   （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法
                                                  法律等专业知识；
律等专业知识；
                                                      （三）具备履行职责所必需的工作经验；
   （三）具备履行职责所必需的工作经验；
                                                      （四） 参加上交所组织的董事会秘书任职
   （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
                                                  前培训。
    第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公           第八条 具有下列情形之一的人士不得担任
司董事会秘书：                                    公司董事会秘书：
   （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一         （一）《公司法》第一百四十六条规定的任
种情形；                                          何一种情形；
   （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；             （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
   （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任       董事会秘书的市场禁入措施，期限尚未届满；
上市公司董事会秘书；                                  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任
   （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者       上市公司董事会秘书，期限尚未届满；
三次以上通报批评；                                    （四）最近三年受到过中国证监会的行政处
   （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间， 罚；
证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数          （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责
累计达到二次以上；                                或者三次以上通报批评；
   （六）本公司现任监事；                             （六）本公司现任监事；
   （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其           （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的
他情形。                                          其他情形。
    第二十八条 公司董事会在聘任董事会秘书的           第九条     公司董事会在聘任董事会秘书的
同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职      同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
责。                                              职责。
   董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权              董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授
时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，      权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期
并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。      间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的
   证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘       责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第七
书资格证书。                                      条、第八条执行。




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    第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘         第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表
书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送      后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
以下文件：                                          （一）公司董事会推荐书，包括董事会秘书、
  （一）公司董事会推荐书，包括被推荐人符合《管    证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说
理办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任      明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
职务和工作履历；                                    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和
  （二）被推荐人的学历证明；                      学历证明复印件；
  （三）被推荐人取得的上交所颁发的董事会秘书        （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相
资格培训合格证书。                                关董事会决议；
     公司应待上交所对董事会秘书候选人任职资         （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，
格未提出异议后方可召开董事会会议，聘任董事会      包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专
秘书。                                            用电子邮箱地址等。
     公司董事会不得聘任上交所对其任职资格提         上述有关通讯方式资料发生变更时，公司应当
出异议的董事会秘书候选人为董事会秘书。            及时向上交所提交变更后的资料。

    第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一
                                                         第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之
的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其
                                                  一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
解聘：
                                                  将其解聘：
    （一）本制度第八条规定的任何一种情形；
                                                      （一）本制度第八条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
                                                      （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
                                                      （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后
                                                  给公司、投资者造成重大损失；
果严重的；
                                                      （四）违反法律法规、上交所相关规定和公
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果
                                                  司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
严重的。
                                                         第十三条 董事会秘书被解聘或辞职时，公
    第十二条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时
                                                  司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
向上交所报告，说明原因并公告。
                                                      董事会秘书有权可以就被公司不当解聘或
     董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所
                                                  者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报
提交个人陈述报告。
                                                  告。
    第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任
的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并
办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
                                                      删除该章节
    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务
的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，
仍应承担董事会秘书职责。
    第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事            第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司
会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事      董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员
会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董      代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽

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事会秘书人选。                                    快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
         公司董事会未指定代行董事会秘书职责的     书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘
人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长      书职责。
应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事          公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董
会秘书。                                          事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完
                                                  成董事会秘书的聘任工作。
    第十五条 公司董事会秘书依法履行其法定的、
                                                         第十五条 公司董事会秘书依法履行其法
公司规章明确的职责，分管公司负责信息披露、投
                                                  定的、公司规章明确的职责，负责信息披露事务、
资者关系管理、公司治理机制建设等相关事务的工
                                                  投资者关系管理等相关事务。
作部门。
    第十六条 公司董事会秘书负责公司信息披露              第十六条 公司董事会秘书对公司和董事会
管理事务，包括：                                  负责，履行如下职责：
  （一）负责公司信息对外发布；                      （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
  （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；      披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制
  （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披      度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披      露相关规定；
露义务；                                            （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
  （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；        监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒
  （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；          体等之间的信息沟通；
  （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披        （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，
露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。          参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及
    第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会       高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
加强公司治理机制建设，包括：                      作并签字；
  （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门        （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
委员会会议、监事会会议和股东大会会议；            开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
   （二）建立健全公司内部控制制度；                 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
   （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范 促公司等相关主体及时回复上交所问询；
关联交易事项；                                      （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就
   （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；       相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助
   （五）积极推动公司承担社会责任。               前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    第十八条 公司董事会秘书负责公司投资者关         （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务      律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行
工作机制。                                        其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
    第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务， 级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
包括：                                            决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报
    （一）保管公司股东持股资料；                  告；
    （二）办理公司限售股相关事项；                  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及      务；


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其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；              （九）法律法规和上交所要求履行的其他职
  （四）其他公司股权管理事项。                    责。
    第二十一条 公司董事会秘书负责上市公司规
范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范
性文件的培训。
    第二十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、
监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉
前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公
司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警
示，并立即向上交所报及相关部门报告。
                                                         第十七条 公司董事会秘书应当定期对公司
                                                  董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分
                                                  子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公
    新增
                                                  司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培
                                                  训，将信息披露制度方面的相关内容同步通报给
                                                  实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
                                                         第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董
                                                  事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份
    新增                                          的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人
                                                  员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、
                                                  监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
                                                         第十九条 公司董事会秘书应积极为独立董
                                                  事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
    新增
                                                  定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
                                                  实地考察。
                                                         第二十条 公司董事会秘书负责办理公司内
                                                  幕信息知情人的登记入档和报送事宜，对内幕信
    新增
                                                  息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认
                                                  意见。
                                                         第二十二条 公司应当为董事会秘书履行
                                                  职责提供便利条件；公司董事长应当保障董事会
     第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职
                                                  秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，
责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员
                                                  不得以任何形式阻挠其依法行使职权；公司董
和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事
                                                  事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相
会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
                                                  关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
阻挠时，可以直接向上交所报告。
                                                      董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
                                                  妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。


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    第二十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权       第二十三条 公司董事会秘书为履行职责，
了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的    有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
所有文件，并要求公司有关部门和人员主动及时的    披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有
提供相关资料和信息。                            关部门和人员主动及时的提供相关资料和信息。
                                                    第二十四条 公司召开董事长专题会、党委
    第二十六条 公司召开党政联席会、总经理办公
                                                会、总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的
会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知
                                                会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议
董事会秘书列席，并提供会议资料。
                                                资料。

   删除第四章培训和第五章考核

        《公司董事会秘书工作制度》其余条款不变。
          特此公告。
                                                  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                                           2022 年 4 月 22 日




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