云南驰宏锌锗股份有限公司
                           募集资金管理办法
                                第一章       总则
    第一条     为加强、规范云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理，提高资金使用效益，根据《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》及其他法律法规和
规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
    第二条     募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
于特定用途的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出
具验资报告。
    第三条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全。公司董事会应当对募集资金投资项目
的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第四条     公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金
投向符合公开发行募集文件承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度，
效果是否达到公开发行募集文件预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及
资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关
注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。

                       第二章      募集资金专户存储
    第五条     募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“专
户”)集中管理和使用，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目(以
下简称“募投项目”)的个数，如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资
金专户数量的，应事先征得上海证券交易所的同意。专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。

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       第六条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以
下简称“协议”)并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
       (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
       (四) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
       (五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
    (七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
   （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
       第七条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                          第三章     募集资金使用
    第八条      公司使用募集资金应当遵循如下要求:
    (一) 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司重
大信息内部报告制度》以及本办法等公司内部规章制度的规定；
    (二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

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   (三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
   (四) 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
   1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
   3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
   4、募投项目出现其他异常情形的。
   第九条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为:
   (一) 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
   (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
   第十条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独
立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）变更募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目。
   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。



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    第十一条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。


   第十二条    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
海证券交易所备案并公告。
    第十三条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后
2 个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
   （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
   第十四条    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件:
   (一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
   (三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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    (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本指引关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用
于永久补充流动资金或者归还银行借款，但每12个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的30%。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司董事会、
股东大会审批批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告
下列内容：。
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第十六条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

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   第十七条       募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
   节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。
   节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
   第十八条       募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

                         第四章     募集资金投向变更
       第十九条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大
会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
       第二十条     公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
       第二十一条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

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    (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    (三) 新募投项目的投资计划；
    (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    (五) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    (七) 上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十二条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十三条   公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
    (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
    (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
    (三) 该项目完工程度和实现效益；
    (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 (如适用)；
    (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
    (六) 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
    (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    (八) 上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                 第五章     募集资金使用管理与监督
    第二十四条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，

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并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
       第二十五条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交且在其网站上披露。
       第二十六条   保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时向上海证券交易所提交，并在上海证券交易所网站披露。核查报告
应当包括以下内容:
    (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    (二) 募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    (三) 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适用)；
    (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
    (五) 募集资金投向变更的情况(如适用)；
    (六) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    (七) 上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证

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报告的结论性意见。
    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
    第二十七条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。

                              第六章       附则
    第二十八条     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。
    第二十九条     本办法未做规定的适用《公司章程》，并参照《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定执行。本办法与《公司章程》如规定不一致的，以《公
司章程》的规定为准。
    第三十条     本办法由公司董事会负责解释。
    第三十一条     董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法
进行修改。
    第三十二条     本办法自公司董事会通过之日起施行。


                                    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                           2022 年 4 月 20 日




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