云南驰宏锌锗股份有限公司
                      董事会审计委员会实施细则
                                第一章 总则
       第一条   为加强云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营
管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。
       第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情
况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。

                             第二章 人员组成
       第三条   审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。
    会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之一。
       第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，由董事会选举产生。
       第五条   审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事委员担任，负责
召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并
报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他
委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履
行审计委员会主任职责。
       第六条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的

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不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格,并由董事会根据本实施细则的规定及时补足委员人数。
       第七条   公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构，协助董事会秘书负
责日常工作联络和会议组织等工作。

                             第三章 职责权限
       第八条   审计委员会的主要职责权限：
    (一) 监督及评估外部审计机构工作；
    (二) 监督及评估内部审计工作；
    (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    (四) 监督及评估公司的内部控制；
    (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    (六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
       第九条   审计委员会履行监督及评估外部审计机构工作至少应包含以下工
作：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项等；
    （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
       第十条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    (二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
    (三) 督促公司内部审计计划的实施；

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    (四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
的问题；内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
    (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十一条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
    (一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
    (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    (四) 监督财务报告问题的整改情况。董事会审计委员会应当督促公司相关
责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，
并及时披露整改完成情况。
       第十二条   审计委员会监督及评估公司内部控制的职责须至少包括以下方
面：
    （一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    （二）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （三）审阅内部控制评价报告；
    （四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
    （六）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    （七）任何时候发现公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，应及时向

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董事会报告。
    第十三条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通职责包括：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条   除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所
报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十五条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会为履行监督职责而开展的各项活动。

                           第四章 决策程序
    第十六条   公司审计等相关部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
   （一） 公司相关财务报告；
   （二） 内外部审计机构的工作报告；
   （三） 外部审计合同及相关工作报告；
   （四） 公司对外信息披露相关情况；
   （五） 公司重大关联交易审计报告；
   （六） 其他相关事宜。
    第十七条   审计委员会会议对有关报告或事项进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和

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高级管理人员的不当影响。
   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
   （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实、
完整；
   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
   （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。

                            第五章 议事规则
    第十八条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次，临时会议根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提
前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名独立董事委员主持。
    第十九条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第二十一条     公司审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十二条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第二十三条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十四条     审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十五条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

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    第二十六条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                              第六章 附 则
    第二十七条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十八条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
    第二十九条     本细则解释权归属公司董事会。




                                         云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                                  2022 年 4 月 20 日




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