证券代码：600497           证券简称：驰宏锌锗          公告编号：临 2022—008


                    云南驰宏锌锗股份有限公司
            第七届董事会第二十三次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三

次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等有关规定。

    2.会议通知于2022年4月9日以电子邮件和专人送达的方式发出。

    3.会议于 2022 年 4 月 20 日以现场结合通讯方式在曲靖召开。

    4.会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会议4

人：董事苏廷敏先生、王强先生、张炜先生，独立董事郑新业先生。

    5.本次现场会议由董事长王冲先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会

议。
    二、董事会会议审议情况
       1.审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
       2.审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
       3.审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
       4.审议通过《公司2021年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
       5.审议通过《公司2021年度财务决算报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

                                       1
    6.审议通过《公司2022年度财务预算报告》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    7.审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》（详见公司“临2022-010”号
公告）；
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属于上
市公司股东的净利润为 584,417,261.51 元，母公司实现净利润 1,438,146,515.29 元，
按照母公司实现净利润 1,438,146,515.29 元提取 10%的法定盈余公积金
143,814,651.53 元，加上以前年度结转的未分配利润 289,667,162.10 元，2021 年度
公司实际可供分配的利润为 730,269,772.08 元。
    本期公司主产品价格上涨，经营性净现金流持续向好，为及时回报股东，同
意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.20 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 5,091,291,568
股，以此计算合计拟派发现金红利 610,954,988.16 元，占公司 2021 年度合并报表
归属于上市公司股东净利润的 104.54%。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    8.审议通过《公司2021年度环境、社会及管治（ESG）报告》（具体内容详见
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    9.审议通过《公司2021年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    10.审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    11.审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易
所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    12.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 详见公司“临2022-011”号公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    13.审议通过《关于公司会计估计变更的议案》 详见公司“临2022-012”号公告）；

                                       2
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    14.审议通过《关于中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预案》（详
见公司“临2022-013”号公告）；
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    在表决该事项时，关联董事沈立俊先生、王强先生和张炜先生回避表决，其
他8名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了
独立意见。
    15.审议通过《中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》（具体内容详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    在表决该事项时，关联董事沈立俊先生、王强先生和张炜先生回避表决，其
他8名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了
独立意见。
    16.审议通过《关于公司2022年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临
2022-014”号公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    17.审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详
见公司“临 2022-015”号公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    18.审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
    同意自 2021 年起公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、总工
程师、董事会秘书）全部实行任期制和契约化管理，任期三年（2021-2023 年）。
三年任期内，高级管理人员薪酬包括基本薪酬、年度业绩薪酬和任期激励三部分，
其中基本薪酬按月发放、年度业绩薪酬与年度考核结果挂钩兑现、任期激励以公
司选取的同行业企业 ROE 及对应现金流为标杆，每年动态评价，按年实施激励。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    19.审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务及内部控制审计机构的预案》（详
见公司“临 2022-016”号公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    20.审议通过《关于公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的预案》（详

                                    3
见公司“临 2022-017”号公告）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    21.审议通过《公司2022年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    22.审议通过《关于修订<公司章程>的预案》（详见公司“临2022-018”号公告及
上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《公司章程》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    23.审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的预案》（详见公司“临
2022-019”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司股东大会
议事规则》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    24.审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的预案》（详见公司“临
2022-020”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司董事会议
事规则》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    25.审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的预案》（详见公司“临 2022-021”
号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司独立董事制度》
全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    26.审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》（详见
公司“临 2022-022”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司
董事会战略委员会实施细则》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    27.审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》（详见
公司“临 2022-023”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司
董事会审计委员会实施细则》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    28.审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
（详见公司“临 2022-024”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的

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《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    29.审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》（详见公司“临
2022-025”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司总经理工
作规则》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    30.审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》（详见公司“临
2022-026”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司董事会秘
书工作制度》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    31.审议通过《关于修订<公司信息披露事务制度>的议案》（详见公司“临
2022-027”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司信息披露
事务制度》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    32.审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》（详见公司“临
2022-028”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司关联交易
管理办法》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    33.审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法》的议案》（详见公司“临
2022-029”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司募集资金
管理办法》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    34.审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》（详见公司“临
2022-030”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司对外担保
管理制度》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    35.审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管
理办法>的议案》（详见公司“临 2022-031”号公告及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上刊登的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理
办法》全文）；

                                    5
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    36.审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》（详见公司
“临 2022-032”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司内幕
信息知情人管理制度》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    37.审议通过《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》（详见公司
“临 2022-033”号公告及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司外部
信息使用人管理制度》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    38.审议通过《关于制定<公司董事长专题会议事规则>的议案》（详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的《公司董事长专题会议事规则》全文）；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    39.审议通过《关于制定<公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法>的议案》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    40.审议通过《关于修订<公司薪酬绩效管理办法>的议案》；
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    41.审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
    经董事会研究决定，公司于2022年5月12日（星期四）采取现场和网络投票
相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午10:00，
具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》
（详见公司“临2021-034”号公告）。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    以上第2、3、5、6、7、11、14、16、19、20、22、23、24、25项事项须提交
公司2021年年度股东大会审议。
    特此公告。


                                         云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
                                                  2022年4月22日




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