云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

 法治委员会（合规管理委员会）实施细则
                  第一章       总则

    第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称
“公司”）的法治建设，保障公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》等法律法
规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司
设立董事会法治委员会（合规管理委员会），并制定本实
施细则。
    第二条 董事会法治委员会（合规管理委员会）是董事
会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责推进公
司法治建设，指导公司合规管理工作。
                第二章       人员组成

    第三条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员由
5 名董事组成，其中至少有一名委员应具有法律专业相关
背景。
    第四条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，由董事会选举产生。
    第五条 董事会法治委员会（合规管理委员会）设主
任委员 一名，负责召集和主 持法治委员会 （合规管 理委
员会 ）工作 ，主任 委员由公司董 事长担任 。当法治 委员
会 （合规管 理委员会 ）主任不能 或无法履行 职责时 ，由
其指定 1 名其他委员代行其职权；法治委员会（合规管理
委员会 ）主任 既不履行职责 ，也不指 定其他委员代 行其
职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由董事会指定 1 名委员履行法治委员会（合规管理委员会）
主 任职责。
    第六条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员
任期与 同届董事会董 事的任期一致 ，连选可 以连任 。委
员任 期届满前 ，除 非出现 《公司法 》和 《公司 章程 》或
本实施 细则所规定的不得 任职的情形 ，不得被无故 解除
职务 。期间如 有委员不再担 任公司董事职务 ，自动 失去
委员资格 ,并由董事会根据本实施细则的规定及时补足委
员 人数。
    第七条 公司法律事务部门为董事会法治委员会（合
规管理 委员会 ）日常办事机 构，协助 董事会秘书负 责日
常 工作联络和会议组织等工作。
                 第三章     职责权限

    第八条 董事会法治委员会（合规管理委员会）承担
公司法 治建设及合规管理 的组织领导和统 筹协调工作 ，
定期召 开会议，研究决定公司法 治建设及合规管理 重大
事项或 提出意见建议 ，指导 、监督和 评价公司法治 建设
及 合规管理工作，具体职责如下：
    （一 ）审核公 司法治建设 及合规管 理战略规 划和年
度 报告，明确年度法治建设及合规管理目标；
    （二 ）审 核 公 司 法 治 建 设 及 合 规 管 理 基 本 制 度 ；
    （三 ）审核公 司法治建设 及合规管 理机构设 置及职
责 划分方案；
    （四 ）研究公司法 治建设及合 规管理有关 重大事项 ，
对 公司法治建设及合规管理提出意见或建议；
    （五 ）对公司 法治建设 及 合规 管理工作 进行指导 、
监 督和评价；
    （六 ）协调解决公 司法治建设 及合规管理 重大问题 ，
为 推进公司法治建设及合规管理提供保障、制造条件；
    （七 ）《公司章 程》规定的 或董事会 授权的其 他事
宜。
    第九条 董事会法治委员会（合规管理委员会）委员
的 主要职责权限为：
    （一）根 据本实 施细 则的规 定按时 出席 法治委 员会
（合规管理 委员会 ）会议 ，就会议 讨论事项 发表意见 ，
并 行使投票权；
    （二）提 出法 治委 员会 （合 规管 理委员 会 ）会 议议
题；
    （三）为 履行 职责可 列席 或旁听 公司 有关会 议 、进
行 调查或获得所需的报告、文件及资料等相关信息；
    （四）充 分了 解法 治委员 会 （合 规管理 委员 会 ）的
职责以 及其本人作为委员 的职责 ，熟悉与其职责相 关的
公司经 营管理状况 、业务活 动及发展情况 ，确保其 履行
职 责的能力；
    （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中
涉及的其他事项。
    第十条 根据董事会法治委员会（合规管理委员会）
委员的 要求，公 司的法律事务部 门等相关部门应向 法治
委员会 （合规 管理委员会 ）委员提供 待审议的议案 相关
背景 资料、法律意见等相 关材料 ，并对法治 委员会 （合
规管理 委员会 ）的工作给予 积极配合 ，以便法治委 员会
（合 规管理委员会）委员履行职责。
    第十一条 董事会法治委员会（合规管理委员会）对
董事 会负责 ，法治委员会 （合规 管理委员会 ）的决 策建
议 和报告应提交董事会审议决定。
                   第四章   议事规则

    第十二条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议
分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，
临时会议根据董事会要求或法治委员会（合规管理委员会）
委员提议召开。会议的召开应提前 3 天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
    第十三条 出现下列情形之一的，主任委员应于事实发
生之日三天内签发临时会议的通知：
    （一）董事会提议；
    （二）主任委员提议；
    （三）两名以上委员提议。
    董事会法治委员会（合规管理委员会）应于临时会议
召开前 3 天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。
    第十四条 会议通知应包括：
    （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
    （二）会议议程、会议议题和会议资料；
    （三）发出通知的日期。
    第十五条 会议通知可以以专人送达、邮件（含电子邮
件）、传真或《公司章程》规定的其他方式发出。
    第十六条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议
应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
    第十七条 董事会法治委员会（合规管理委员会）应亲
自出席会议，若委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应
于会议表决前提交给会议主持人。
    第十八条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会议
讨论涉及委员会委员利益相关的议题时，相关委员应回
避。
    第十九条 如有必要，董事会法治委员会（合规管理委
员会）委员可邀请其他董事、监事、高级管理人员及相关
部门人员列席会议。
    第二十条 如有必要，董事会法治委员会（合规管理委
员会）可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
    第二十一条 董事会法治委员会（合规管理委员会）的
召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第二十二条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会
议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十三条 董事会法治委员会（合规管理委员会）会
议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
                 第五章    附则

    第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试
行。
    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后
颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订报董事会审议通过。
    第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。


                 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日