驰宏锌锗：驰宏锌锗关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的公告2022-10-28
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2022-057
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司风险识
别与防范能力，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司于 2022 年 10 月 27
日召开第七届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于审议公司董事
会审计委员会更名的议案》和《关于审议修订<公司董事会审计委员会实施细则>
的议案》。董事会同意将董事会下设审计委员会更名为审计与风险管理委员会，
并对《公司董事会审计与风险管理委员会实施细则》中涉及职责权限的部分内容
进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为加强云南驰宏锌锗股份有限公司（以 第一条 为加强云南驰宏锌锗股份有限公司（以下
下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司 简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理
治理结构，做到事前审计、专业审计，确保董 结构，做到事前审计、专业审计和风险防控，确
事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和 保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了
有效控制，根据《中华人民共和国公司法》《上 解、有效控制，根据《中华人民共和国公司法》
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公
自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计
委员会，并制定本实施细则。 与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专
下设的专门工作机构，主要工作是负责公司内、
门工作机构， 主要工作是负责公司内、外部审
外部审计的沟通、监督和核查，风险管理策略和
计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使
解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业
对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行
务流程的风险控制、管理、监督和评估，代表董
情况的监督检查职能。
事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定
和执行情况以及风险管理情况的监督检查职能。
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修订前 修订后
第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成，其 第三条 审计与风险管理委员会成员由 5 名董事
中独立董事 3 人，委员中至少有一名独立董事 组成，其中独立董事 3 人，委员中至少有一名独
为专业会计人士。 立董事为专业会计人士。
会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、 会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职 上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
有 5 年以上全职工作经验等三类资格之一。 以上全职工作经验等三类资格之一。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以 第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
董事会选举产生。 名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专 第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，
业独立董事委员担任，负责召集和主持审计委 由会计专业独立董事委员担任，负责召集和主持
员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员 审计委员会会议；审计与风险管理委员会主任在
内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员 审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。
会主任不能或无法履行职责时，由其指定 1 名 当审计与风险管理委员会主任不能或无法履行职
其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履 责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任 与风险管理委员会主任既不履行职责，也不指定
何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告， 其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有
由董事会指定 1 名委员履行审计委员会主任职 关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委
责。 员履行审计与风险管理委员会主任职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董 第六条 审计与风险管理委员会委员任期与同届
事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满 董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任
前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工 期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或
作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故 本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无
解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职 故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格, 并由董事会根据本实 务，自动失去委员资格, 并由董事会根据本实施
施细则的规定及时补足委员人数。 细则的规定及时补足委员人数。
第七条 公司内部审计部门为审计委员会日常 第七条 公司内部审计与风险管理部门为审计与
办事机构，协助董事会秘书负责日常工作联络 风险管理委员会日常办事机构，协助董事会秘书
和会议组织等工作。 负责日常工作联络和会议组织等工作。
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修订前 修订后
第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）指导公司的内部控制体系、监督体系和风
险管理体系建设，督导公司内部审计制度、监督
制度和风险管理制度的制定及实施；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（五）监督及评估公司的内部控制；
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
（二）监督及评估内部审计工作；
外部审计机构的沟通；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（七）监督及评估公司风险管理工作，审议提交
（四）监督及评估公司的内部控制；
公司年度全面风险评估报告；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门
（八）审议公司风险管理策略和重大风险管理解
与外部审计机构的沟通；
决方案；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
（九）审议公司重大决策、重大风险、重大事件
法规中涉及的其他事项。
和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者
大决策的风险评估报告；
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（十）审议公司内部审计部门提交的风险管理监
督评价审计综合报告；
（十一）审议公司风险管理组织机构设置及其职
责方案；
（十二）公司董事会授权的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。
审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会履行监督及评估外部审计
机构工作至少应包含以下工作： 第九条 审计与风险管理委员会履行监督及评估
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性， 外部审计机构工作至少应包含以下工作：
特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独 （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特
立性的影响； 别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构 的影响；
的建议； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条 建议；
款； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、 （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审
审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事 计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项等；
项等； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行 部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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修订前 修订后
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作 第十条 审计与风险管理委员会监督及评估内部
的职责须至少包括以下方面： 审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施； （三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内 （四）指导内部审计部门的有效运作；公司内部
部审计部门应当向审计委员会报告工作，内容 审计部门应当向审计委员会报告工作，内容包括
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内 但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计
部审计工作中发现的问题；内部审计部门提交 工作中发现的问题；内部审计部门提交给管理层
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
划和整改情况应当同时报送审计委员会； 况应当同时报送审计与风险管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以
以及发现的重大问题等； 及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国 （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家
家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计与风险管理委员会审阅公司的财
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并
务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方
对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实
实性、完整性和准确性提出意见；
性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计
计问题；
问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、
诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。董事会
（四）监督财务报告问题的整改情况。董事会审
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整
计与风险管理委员会应当督促公司相关责任部门
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控 第十二条 审计与风险管理委员会监督及评估公
制的职责须至少包括以下方面： 司内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）根据内部审计部门提交的内部审计报告 （一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评
的评估意见，并向董事会报告。 估意见，并向董事会报告；
（二）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（三）审阅内部控制评价报告； （三）审阅内部控制评价报告；
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计 （四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报
报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进 告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
方法； （五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内
（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促 控缺陷的整改；
内控缺陷的整改； （六）根据内部审计部门提交的内部审计报告及
（六）根据内部审计部门提交的内部审计报告 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面 估意见，并向董事会报告；
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修订前 修订后
的评估意见，并向董事会报告； （七）任何时候发现公司内部控制存在重大缺陷
（七）任何时候发现公司内部控制存在重大缺 或者重大风险的，应及时向董事会报告。
陷或者重大风险的，应及时向董事会报告。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部 第十三条 审计与风险管理委员会协调管理层、内
门及相关部门与外部审计机构的沟通职责包 部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职
括： 责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计 （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机
机构的沟通； 构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟 （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通
通及对外部审计工作的配合。 及对外部审计工作的配合。
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计
第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计与
委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下
风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
交审计与风险管理委员会。检查发现上市公司存
运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
易所报告：
上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、
易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、
证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
资金往来情况。
联人资金往来情况。
第十五条 审计与风险管理委员会对董事会负责，
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的
委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险
提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合
管理委员会应配合监事会为履行监督职责而开展
监事会为履行监督职责而开展的各项活动。
的各项活动。
第十六条 公司审计等相关部门负责审计与风险
第十六条 公司审计等相关部门负责审计委员
管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
方面的资料：
资料：
（一）公司相关财务报告；
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露相关情况；
（四）公司对外信息披露相关情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司风险管理相关工作报告；
（六）其他相关事宜。
（七）其他相关事宜。
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修订前 修订后
第十七条 审计与风险管理委员会会议对有关报
告或事项进行评议，并将相关书面决议材料呈报
第十七条 审计委员会会议对有关报告或事项
董事会讨论：
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的
讨论：
聘请及更换；审计与风险管理委员会向董事会提
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构
出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部
的聘请及更换；审计委员会向董事会提出聘请
审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要
或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股
员的不当影响；
东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚
员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注
发表专业意见。
意义务，审慎发表专业意见。
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，
公司财务报告是否全面真实、完整；
公司财务报告是否全面真实、完整；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客
真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律
（四）公司财务部门、审计与风险管理部门包括
法规；
其负责人的工作评价；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人
（五）公司重大决策、重大风险、重大事件和重
的工作评价；
要业务流程的风险评估；
（五）其他相关事宜。
（六）对公司风险管理情况和内部控制工作评价；
（七）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临 第十八条 审计与风险管理委员会会议分为定期
时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会 会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，
议根据董事会要求或审计委员会委员提议召 临时会议根据董事会要求或审计与风险管理委员
开。会议的召开应提前 3 天通知全体委员，会 会委员提议召开。会议的召开应提前 3 天通知全
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委 体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出
托其他一名独立董事委员主持。 席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上 第十九条 审计与风险管理委员会会议应由三分
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表 之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
半数通过。 的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表 第二十条 审计与风险管理委员会会议表决方式
决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式 为举手表决或投票表决,会议可以采取通讯表决
召开。 的方式召开。
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修订前 修订后
第二十一条 公司审计工作组成员可列席审计 第二十一条 公司审计工作组成员可列席审计与
委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事 风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
及其他高级管理人员列席会议。 监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中 第二十二条 如有必要，审计与风险管理委员会可
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支 以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
付。 公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决 第二十三条 审计与风险管理委员会会议的召开
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法 程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
规、《公司章程》及本办法的规定。 法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录， 第二十四条 审计与风险管理委员会会议应当有
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议 会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
记录由公司董事会秘书保存。 名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表 第二十五条 审计与风险管理委员会会议通过的
决结果，应以书面形式报公司董事会。 议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
《公司董事会审计与风险管理委员会实施细则》其余条款不变。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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