驰宏锌锗：云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则2022-12-14
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的
工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《云南驰宏
锌锗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等
相关法律法规和《公司章程》的规定,经营和管理公司的法人财
产,对股东大会负责
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中独
立董事 4 名。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半
数。外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任
职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责。主要
依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的发展战略和规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十七）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金
额在 300 至 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值的 0.5-5%之间的关联交易；
（十八）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的
前提下，决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审
计净资产 30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、
租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及本章程第四十二条以
外的对外担保。
对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
（十九）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事
项；
（二十）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
意见；
（二十一）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决
议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制；
（二十二）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民
主管理、职工权益方面的重大事项；
（二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施；
（二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；
（二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告；
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（二十六）制定公司工资总额年度预算方案；
（二十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会根据相关规定，设立战略委员会、审计与风
险管理委员会、薪酬与考核委员会和法治委员会（合规管理委员
会）。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担
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任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士；战
略委员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并
由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）
中至少有一名委员具备法律专业背景。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计与风险管理委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；
（7）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（8）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务
流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（9）审议公司内部审计部门提交的风险管理监督评价审计
综合报告；
（9）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
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（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）研究和审核公司年度公司工资总额预算方案，并对方
案的执行情况进行监督。
（四）法治委员会（合规管理委员会）专门委员会的主要职
责是：
（1）审核公司法治建设及合规管理年度报告，明确年度法
治建设及合规管理目标；
（2）审核法治建设及合规管理基本制度；
（3）审核法治建设及合规管理机构及职责设置方案；
（4）研究法治建设及合规管理有关重大事项，对法治建设
及合规管理提出意见或建议；
（5）对公司法治建设及合规管理工作进行指导、监督和评
价；
（6）协调解决法治建设及合规管理重大问题，为推进公司
法治建设及合规管理提供保障、制造条件。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。各专门委员会对董事会负责，且形成的提案应提交董
事会审查决定。。
第八条 董事会下设董事会办公室（具体设在公司证券事务
部门），负责处理董事会日常事务。
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董事会秘书为董事会办公室负责人并保管董事会印章。
第三章 董事会会议的召集与召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次会议。
第十条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期会议举行
的不少于 10 天前，将董事会会议举行的时间、地点、方式和议
题及其它应说明的事项用电子邮件、传真、特快专递或经专人送
递的方式通知全体董事、监事会和总经理。会议通知发出后，不
得再提出会议通知中未列出事项的新议案。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）二分之一的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议
人可以通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，
召集并主持董事会临时会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会秘
书应当分别提前 10 天和 5 天将书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事
会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天前，将临时董事会
举行的时间、地点、方式和议题及其它应说明的事项，用电子邮
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件、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会主席。
第十五条 董事会会议通知至少包括以下内容:
（一）会议日期、地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出会议通知的时间。
第十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董
事出席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交易的，该次董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
相关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求的，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
公司监事、总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事
会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
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出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围
内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得委托接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明本人议案个人意见和表决意见的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议原则上应以现场方式召开，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以通过视频、电话、
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传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯方式
相结合的方式召开。
以通讯方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第四章 会议审议与表决
第二十一条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布
开会，并报告出席或委托出席人数。
第二十二条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由
提案人或相关人士向董事会作议案说明。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议资料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、
总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需资料的信息，也
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可以在会议进行中向董事会建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第二十六条 每项议案经过充分讨论后，提请与会董事进行
表决。董事会采用举手表决或记名投票的方式进行表决，每名董
事有 1 票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
其他书面方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，公司证券事务部门的相
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计或交由两名监事完成统计。现
场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的
议案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为议案不明确、不具体，或者因会议资料不充分等其他事由
导致无法对有关事项作出判断时，董事会应当对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第五章 会议决议与记录
第三十二条 董事会会议应根据表决结果形成会议决议。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排公司证券事务部门的工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议的录音和录像亦属于会议记录。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
公司证券事务部门的工作人员对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事会秘书会后负责根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定，办理在指定网站和报纸的信息披露事务。
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在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容和结果保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、
授权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等资料由
董事会秘书负责保管。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第六章 附则
第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法
律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的
规定为准。
第四十二条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、
“内”，均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十三条 本规则由董事会负责拟定、解释。
第四十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
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