长江证券承销保荐有限公司
 关于云南驰宏锌锗股份有限公司募投项目结项并将节余募集
         资金永久补充流动资金之独立财务顾问核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作
为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对驰宏锌锗发
行股份及支付现金购买资产募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金所涉
及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准云南驰宏锌锗

股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]2387号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）274,599,787

股，募集资金总额2,583,983,995.67元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净

额人民币2,527,801,023.81元。该项募集资金于2016年4月27日全部到位，已经瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]53040002

号）。

    二、募集资金管理及存储情况

    为规范彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目募集

资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等相关规定，2016年1月13日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于




                                     1
  公司开立募集资金专用账户的议案》，同意公司在中国工商银行曲靖开发区支行营

  业室开设公司发行股份购买资产并募集配套资金专项存储账户，账号为

  2505031229200005740。2016年5月4日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖开发

  区支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管

  协议》。

       2016年5月6日，经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于增设

  公司募集资金专用账户的议案》，同意彝良驰宏为存储所涉本次募投项目毛坪铅锌

  矿资源持续接替项目及地质找探矿项目资金在中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰

  支行增设募集资金专项存储账户，账号为53050164613600000106。2016年5月11日，

  公司、彝良驰宏与中国建设银行股份有限公司曲靖翠峰支行、独立财务顾问长江证

  券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

       截至2022年12月1日，公司彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿

  项目的募集资金存储情况如下：
                                                                                  募集资金专
                             募集资金专户存储三方/四方监管
 开户银行       银行账号                                      协议签署时间          户余额
                                     协议签订各方
                                                                                  （万元）
中国工商银行                 公司、中国工商银行股份有限公司
               25050312292
曲靖开发区支                 曲靖开发区支行、独立财务顾问长   2016 年 5 月 4 日    6,198.60
                 00005740
  行营业室                       江证券承销保荐有限公司
中国建设银行                 公司、彝良驰宏、中国建设银行股
               53050164613                                    2016 年 5 月 11
股份有限公司                 份有限公司曲靖翠峰支行、独立财                        1,608.73
                600000106                                            日
曲靖翠峰支行                 务顾问长江证券承销保荐有限公司
   合计            -                       -                          -            7,807.33

       三、募集资金使用与节余情况
       截至 2022 年 12 月 1 日，公司彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰
  宏地质找探矿项目募集资金使用和节余情况如下：




                                           2
                                                                                     单位：万元
                                            累计投入募                                       募集资金
                 项目投资     募集资金拟                  待支付尾    利息收入   剩余募集
  项目名称                                  集资金金额                                       专户余额
                   总额       投资总额①                  款金额③      ④        资金⑤
                                               ②                                              ⑥
彝良驰宏矿业有
限公司毛坪铅锌
                  49,627.00     39,489.64     36,201.55    1,554.04               1,734.05
矿资源持续接替
    项目                                                               222.38                 7,807.33
彝良驰宏矿业有
限公司地质找探    24,399.00     24,399.00     20,102.14    2,887.51               1,409.35
    矿项目
        注：节余募集资金⑥=③+④+⑤，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余
    额为准。待支付尾款金额后续将通过自有资金进行支付。

           募集资金专户在存储期间产生了一定的利息收入，上述募投项目结项后节余的
    募集资金 7,807.33 万元占募投项目募集资金净额的 12.22%。公司不存在变更募集资
    金投资项目、将募集资金投资相关产品等情况。

           四、募投项目结项情况

           为提高彝良驰宏毛坪铅锌矿的生产能力，进一步挖掘资源潜力，提高资源保障
    能力，公司于 2016 年先后实施了彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探
    矿项目，实施主体均为彝良驰宏，预计达到可使用状态时间分别为 2018 年 3 月和
    2018 年 9 月。因具体施工过程中涌水量远超预期，受项目涌水治水影响，为确保项
    目的工程质量和施工安全，经公司第六届董事会第三十三次（临时）会议、第六届
    董事会第四十三次（临时）会议和第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，上
    述两个项目预计达到可使用状态时间调整为 2022 年 12 月，具体详见公司“临
    2018-043”、“临 2019-043”和“临 2020-044”号公告。彝良驰宏毛坪铅锌矿资源
    持续接替项目已于 2022 年 9 月顺利完工，并达到设计产能和预定可使用状态，后续
    将进入竣工验收阶段，已具备结项的条件，公司拟对该项目进行结项；彝良驰宏地
    质找探矿项目已于 2022 年 9 月达到地质目的，经公司计算，项目新增探明+控制+
    推断铅锌矿石 629 万吨，铅+锌金属量 162.60 万吨，品位 25.83%，其中锌金属量 116.20
    万吨，品位 18.46%；铅金属量 46.40 万吨，品位 7.37%，且根据勘探情况，彝良驰
    宏矿区未来资源增储前景较好。至此，本项目的实施已基本达到预期，公司拟对该


                                                    3
项目进行结项。

    五、募集资金节余的主要原因

    （一）因工程建设周期较长，本次募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支
付的尾款，待通过项目审计后公司将以自有资金支付；

    （二）强化项目招标控制价的设置，投标价均低于控制价，实现投资与初步设
计概算投资存在偏差，减少了项目实施费用；

    （三）彝良驰宏本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，精
心组织施工，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，合理控制和降低了项
目实施费用；

    （四）募集资金在监管账户存放期间产生了利息收入。

    六、节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

    鉴于公司上述募投项目已完成主体工程且均达到预定可使用状态，具备结项条
件，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司的流动资金需求，公司拟对上述募
投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金 7,807.33 万元（实际金额以资金转出
当日银行专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经
营及业务发展。节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/
四方监管协议》随之终止。

    本次节余的募集资金主要是基于公司在项目建设过程中强化费用控制、优化投
资和管理产生的，公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日
常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形，未违反证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。

    七、履行的审批程序




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    2022 年 12 月 13 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议和第七届监事
会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充公司流动资金的预案》。鉴于公司发行股份购买资产并募集配
套资金的投资项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项
目已于 2022 年 9 月实施完毕并达到预定可使用状态，后续将进入竣工验收阶段，已
具备结项条件，同意将上述募投项目结项。同时为提高募集资金使用效率，同意将
上述募投项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
    公司独立董事发表意见同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    本次公司将彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目、彝良驰宏地质找探矿项目
结项，并将节余募集资金永久性补充公司流动资金事项已经公司第七届董事会第二
十八次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议审议通过，独立董事对
该事项发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定的要
求。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公
司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大
会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
    综上，本独立财务顾问同意公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补
充公司流动资金。



    （以下无正文）




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