驰宏锌锗：云南驰宏锌锗股份有限公司章程2022-12-14
云南驰宏锌锗股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人
治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权
人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华
人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》
《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和
规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省经济体制改革委员
会“关于同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司的批复”云体生复
[2000]33 号文批准，以发起方式设立，在云南省工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：
91530000713464526C。
第三条 公司于 2004 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员
会发行字[2004]33 号文核准，首次向社会公众发行每股面值 1
元的人民币普通股 7,000 万股，于 2004 年 4 月 20 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称
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中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
中文简称：驰宏锌锗
英文名称：YUNNAN CHIHONG ZINC&GERMANIUM CO.,LTD.
英文简称：CHIHONG Zn&Ge
第五条 公司住所: 云南省曲靖市经济技术开发区
邮政编码：655000
第六条 公司注册资本为人民币 5,091,291,568 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经
理、董事会秘书、财务总监和总工程师。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
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开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义
务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以
及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任。
第十五条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、
高级管理人员等具有法律约束力。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：公司将充分利用社会资金，发
挥资源优势，运用先进的科学管理，以市场为导向，积极开拓国
内和国际市场。公司坚持信誉至上、用户至上的经营思想、采用
先进和科学的管理方法，高质量、高效益地从事经营活动。公司
坚持股权平等、同股同利、风险共担的原则，本着对投资者负责
的态度，积极实现公司利润最大化，确保公司资产的保值和增值，
促进公司稳步发展，使全体股东获得良好的投资回报。
第十七条 经依法登记，公司经营范围：铅锌锗系列产品的
探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；
伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、
矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有
色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流
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及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业
务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司的发起人为：云南会泽铅锌矿、云南富盛
铅锌有限公司、会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省
以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司和昆明理工大
学。其中云南会泽铅锌矿以经营性资产出资，其他发起人均以货
币出资。
第二十三条 公司的股份总数为 5,091,291,568 股，公司的
股本结构为：普通股 5,091,291,568 股，无其它种类的股份。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
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公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批
准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十七条第（一）款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
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当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
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加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
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向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
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严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的发展战略和发展规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
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（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）授权董事会审批公司年度对外捐赠事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
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（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司对
股东、实际控制人及其关联方提供担保应由对方提供反担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 7 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
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召集人发出的股东大会通知中所在其他会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将利用
上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票系统为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
及三分之一以上董事有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
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东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
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第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日（不包括
召开会议当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日（不包括召开会议当日）前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所
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有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第六十一条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
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现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代
理他人出席会议的，除出示委托人前述资料外，还应出示代理人
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡、持有公司股份数
额、持有股份期间；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、
法定代表人身份证明书、股票账户卡。
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第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
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算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
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第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
22
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
23
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
24
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
涉及关联交易事项的，具有关联关系的当事人应向董事会
作出声明。由董事会审查后，认为具有关联关系的，告知具有关
联关系的当事人回避表决。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
（一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数 3%以上的股东，有权提出董事候选人，并经股东大会
选举决定；监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 3%以上的股东，有权提出监事候选人，并经股东大
25
会选举决定；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外
股份总数 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定；
（三）提名董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任
董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前十日提交
给公司董事会；
（四）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会
召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简
历、基本情况和公开声明；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事
（指由非职工代表担任的监事）时，有表决权的每一股份拥有与
拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。任期未届满时需要更换或补选一名或部分董事，不适
用累积投票制。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
26
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
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内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在通过该提案后当日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
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能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理
及其他高级管理人员，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
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务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
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义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
31
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规中国证监会
和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指至
少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
32
副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等
三类资格之一）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益和
全体股东利益。
第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，规定独
立董事任职管理、职权、义务、行为规范及履职保障等事项，董
事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百一十四条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权
时所需的合理费用由公司承担。
第一百一十五条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股
东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会
实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，设董事长一人。
外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指
33
由在公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专
门委员会以外的其他职务。
第一百一十八条 董事会履行定战略、作决策、防风险职
责。主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的发展战略和规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；
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（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易
金额在 300 至 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的 0.5-5%之间的关联交易；
（十八）在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的
前提下，决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审
计净资产 30%以下的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、
租赁、出售、购买、委托和承包经营）以及本章程第四十二条以
外的对外担保。
对于董事会权限范围内的担保事宜，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（十九）决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事
项；
（二十）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见；
（二十一）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会
决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制；
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（二十二）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及
民主管理、职工权益方面的重大事项；
（二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施；
（二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；
（二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告；
（二十六）制定公司工资总额年度预算方案；
（二十七）法律、法规或本公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会设立战略委员会、审计与风险管
理委员会、薪酬与考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）
四个专门委员。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与
风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组成且独
立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人
为会计专业人士，战略委员会和法治委员会（合规管理委员会）
外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员
会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计与风险管理委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
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（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；
（7）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（8）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务
流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；
（9）审议公司内部审计部门提交的风险管理监督评价审计
综合报告；
（10）审议公司风险管理组织机构设置及其职责方案。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）研究和审核公司年度公司工资总额预算方案，并对方
案的执行情况进行监督。
（四）法治委员会（合规管理委员会）专门委员会的主要
职责是：
（1）审核公司法治建设及合规管理年度报告，明确年度法
治建设及合规管理目标；
（2）审核法治建设及合规管理基本制度；
（3）审核法治建设及合规管理机构及职责设置方案；
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（4）研究法治建设及合规管理有关重大事项，对法治建设
及合规管理提出意见或建议；
（5）对公司法治建设及合规管理工作进行指导、监督和评
价；
（6）协调解决法治建设及合规管理重大问题，为推进公司
法治建设及合规管理提供保障、制造条件。
第一百二十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第一百二十一条 各专门委员会对董事会负责，且形成的
提案应提交董事会审查决定。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 公司董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条 董事长由公司董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。董事长对公司改革发展负首要责任，享有
董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当
及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次
董事会会议上报告；
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（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会和股东大会报告；
（七）及时向董事会传达股东关于公司改革发展的部署和
要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题。
（八）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议
案进行初步审核，决定是否提交董事会审议；
（九）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议
时间等，决定召开董事会临时会议；
（十）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的
规章制度，并提交董事会审议；董事长应当关注董事会制度建
设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事
会规范运作；
（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册
资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的
其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请
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董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设
置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的
意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集。董事会会议可以采取亲临方式、电话会议或其他电子
方式举行。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到
提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上的独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第一百二十九条 董事长应责成董事会秘书在董事会定期
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会议举行的不少于 10 天前，将董事会会议举行的时间、地点、
方式和议题及其它应说明的事项用电子邮件、传真、特快专递
或经专人送递的方式通知全体董事、监事会和总经理。会议通
知发出后，不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。
第一百三十条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，
董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2
天、不多于 10 天前，将临时董事会举行的时间、地点、方式
和议题及其它应说明的事项，用电子邮件、传真或经专人通知
全体董事、总经理和监事会主席。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过
半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
41
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
42
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书
为公司高级管理人员。公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理
的职责。董事会对经理层实施任期制和契约化管理，以协议约定
对经理层开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施
聘任（或解聘）。
第一百三十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，
董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经
43
批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的劳动用工计划及职工的工资、奖金标准；
（七）提请董事会聘任或者解聘除总经理外的其他高级管理
人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
(九) 提议召开董事会临时会议。
（十）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他职权；
第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。总经理应当通过总经理办公会等会议形式
行使董事会授权。
第一百四十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
44
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书,由董事会聘任并对董
事会负责。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
45
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告和季度报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告和季度报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百六十三条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产
党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》、《中国共产党党
员领导干部廉洁从政若干准则》、 中国共产党党内监督条例》 中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级
党组织批准，设立中国共产党云南驰宏锌锗股份有限公司委员会
(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南驰宏锌锗股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百六十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委
员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选
举或任命产生。公司党组织领导班子成员 9 人。
第一百六十五条 公司党委设相关党委直属部门作为工作
部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关
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部门作为工作部门。
第一百六十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
用中列支。
第二节 公司党委职权
第一百六十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职
责包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。加
强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设。负责公司干部、人才队伍建
设工作的领导，按照党管干部、党管人才的原则，完善干部、人
才的培养、选拔、使用和考核机制。公司董事会选聘高级管理人
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员时，党委对提名人选进行考察，并经集体研究后提出意见和建
议，或者向董事长推荐提名人选；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）组织召开党委会。会前根据需要讨论的内容做好调查
研究，加强与董事长、总经理的事先沟通；会中就有关决策事项
进行严格政治把关；会后，围绕决策事项做好思想发动和组织推
动，确保董事会决策目标实现和经理层执行高效；
（九）领导和指导控股企业党委、公司党群各部门、各党总
支、支部开展好党建工作；
（十）负责组织召开公司党员代表大会和党委工作会；
（十一）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十八条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由经理层、董事会或股东会按照规定的权限和程序作出
决定。
第一百六十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
50
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副
书记。党委如配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一
般进入董事会且不在经理层任职。
第一百七十条 公司党委设专门的工作机构，同时设立工会、
团委等群团组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，
党务工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。
第一百七十一条 公司健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听
取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大
会或职工大会审议。
第三节 公司纪委职权
第一百七十二条 公司纪委的职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行情况；
（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及
工作部署；
51
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员干部行使权
力进行监督，作出关于维护党纪的决定；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织
和党员违反党章和其他党内法规的案件；
（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（八）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
52
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公
53
司的长远和可持续发展；
（二）利润的分配方式：公司采取现金、股票或者现金和股
票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情
况下，可以进行中期现金分红；
（三）公司现金分配的具体条件和比例：在当年盈利的条件
下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现
的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份
的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金
分红的相关比例计算；
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，
并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案；
（五）决策机制与程序：公司的利润分配方案由经理层初拟
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审
议决定：股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公
54
众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司如因外部经营或自身经营状况发生重大变化而需
要调整利润分配政策的，应由董事会对公司调整利润分配政策做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董
事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式；
（七）利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分
配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和经理
层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；
公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上
市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 审计部门向董事会负责并向董事会报告
工作，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。
第三节 会计师事务所的聘任和法律顾问制度
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
55
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第一百八十七条 公司建立和完善以总法律顾问制度为核
心的现代企业法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾
问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规
管理。
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者
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职工大会审议。
第一百八十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会
提供必要的活动条件。
第一百九十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的
关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以在符合
中国证监会规定的媒体上刊登公告的方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮
件、专人送出的方式进行。
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第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮
件、专人送出的方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以传真发出的，自传真发出时为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
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制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零七条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
60
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
61
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
62
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
63
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近
一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”都含本数；“过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十六条 本章程经股东大会特别决议通过后生效。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
64
