中信证券股份有限公司
                    关于云南驰宏锌锗股份有限公司
 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
                              动资金的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南驰宏
锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）2016年度非公开发行股票的
保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等有关规定，对驰宏锌锗部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     （一）募集资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准云南驰宏锌锗

股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]1644 号）核准，公司向特

定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 993,518,583 股 ， 募 集 资 金 总 额

3,836,641,505.62 元， 扣除承销保荐等发行 费用 后实际募集 资金 净额人民 币

3,797,075,090.56 元。该项募集资金于 2017 年 11 月 23 日全部到位，已经瑞华会

计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了《验资报告》 瑞华验字[2017]53090002

号）。

     （二）募集资金存储情况

     为规范铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金的管理和使用，根据

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，2017

年 12 月 13 日，公司与中国工商银行股份有限公司曲靖麒麟支行（以下简称“乙

方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、新巴尔虎右旗荣达


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      矿业有限责任公司（以下简称“丁方”）签订了《募集资金专户存储四方监管协

      议》（以下简称“四方监管协议”）。丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下

      简称“专户”），账号为 2505026529200077490。

             截止 2022 年 12 月 1 日，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金存储

      情况如下：
                                                                                                  募集资金专
                                             募集资金专户存储三方/四方
  开户银行            银行账号                                              协议签署时间            户余额
                                                 监管协议签订各方
                                                                                                   （万元）
                                         公司、荣达矿业、中国工商银
中国工商银行
                                             行股份有限公司曲靖麒麟支
股份有限公司     2505026529200077490                                      2017 年 12 月 13 日      10,089.54
                                         行、保荐机构中信证券股份有
曲靖麒麟支行
                                                      限公司


             二、募集资金使用与节余情况

             截止 2022 年 12 月 1 日，铅锌银矿深部资源接替技改工程项目募集资金使用

      和结余情况如下：

                                                                                       单位：万元
                                                累计投入募                                          募集资金
                   项目投资    募集资金拟                      待支付尾   利息收入    剩余募集
  项目名称                                      集资金金额                                          专户余额
                     总额      投资总额①                      款金额③      ④        资金⑤
                                                    ②                                                 ⑥
铅锌银矿深部资
源接替技改工程     48,705.96     42,788.41       32,717.12     5,774.00    18.25       4,297.29     10,089.54
     项目

             注：节余募集资金⑥=③+④+⑤，最终转入公司自有资金账户的金额以资金

      转出当日专户余额为准。待支付尾款金额后续将通过自有资金进行支付。

             募集资金专户在存储期间产生了一定的利息收入，该项目结项后节余的募集

      资金 10,089.54 万元占该项目募集资金净额的 23.58%。公司不存在变更募集资金

      投资项目、将募集资金投资相关产品等情况。

             三、募投项目结项情况

             （一）项目基本情况

             为快速解决公司子公司驰宏荣达矿业甲乌拉铅锌银矿存在的大矿小开导致


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的生产规模显著低于采矿证规模、矿山采空区较多存在较大安全隐患、矿山开拓

和探矿工程投入不足导致采掘失调等问题，并进一步提高资源利用效率，公司于

2016 年以全资子公司驰宏荣达矿业作为实施主体开始实施铅锌银矿深部资源接

替技改工程项目，预计达到可使用状态时间为 2020 年 3 月。因受具体施工过程

中所在地区严寒气候导致有效施工作业时间较短、井巷工程岩层呈破碎状态施工

过程中支护工程量大幅增加、新冠肺炎疫情影响施工单位人员组织等影响，经公

司第七届董事会第三次会议和第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公

司将该项目预计达到可使用状态时间调整为 2022 年 12 月，具体详见公司“临

2020-020”和“临 2021-047”号公告。目前项目主体工程已实施完毕，并于 2022

年 9 月至 11 月份进行了试生产，目前生产平稳，产量、质量相对稳定，已达到

预定可使用状态，后续将进入竣工验收阶段，具备结项基础，公司拟对项目进行

结项。

    （二）募集资金节余的主要原因

    1、工程建设周期较长，本次募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支付

的尾款及质保金，待通过项目审计后公司将以自有资金支付；

    2、募集资金在监管账户存放期间产生了利息收入，且项目实施过程未产生

银行贷款和相应利息支出，与项目投资预算总额相比减少了利息支出；

    3、项目前期用自有资金进行了部分支付，未用募集资金进行置换；
    4、驰宏荣达矿业从募投项目的实际需要出发，加强计划管理，优化实施方
案，通过严格控制项目各环节费用的审批来强化费用控制，合理地降低了项目实
施费用。

    四、节余募集资金后续使用计划

    鉴于公司上述募投项目已完成主体工程且均达到预定可使用状态，具备结项
条件，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司的流动资金需求，公司拟对上
述募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金10,089.54万元（实际金额以资
金转出当日银行专户余额为准）全部用于永久性补充公司流动资金，用于公司日
常生产经营及业务发展。节余资金转出后，募集资金专户将不再使用，公司将办


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理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、独立财务顾问、开户银行签署的相
关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。

    五、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动

资金对公司的影响

    本次节余的募集资金主要是基于公司在项目建设过程中强化费用控制、优化
投资和管理产生的，公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公
司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害公司及股东利益的情形，未违反证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。

    六、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的内部决策程序

    （一）监事会意见

    公司拟将上述募投项目予以结项并将节余的募集资金永久补充公司流动资

金，是根据项目实际建设情况进行的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，

减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议程序

符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金管理办法等的规定。我们同意该

事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    本次公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动

资金，不存在影响或损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，

不会影响募投项目的实施和运行，且有助于进一步提高募集资金使用效率和效益，

符合公司和全体股东的利益。该事项的审议内容及程序符合中国证监会《上市公

司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等规定，不存在

损害公司股东及全体股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交公

司股东大会审议。

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    七、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    铅锌银矿深部资源接替技改工程项目已达到预定可使用状态可予以结项。公

司本次将该项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董

事会审议批准，独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，内部决策程

序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合

公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本事项

尚需提交公司股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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