证券代码：600497                  证券简称：驰宏锌锗             公告编号：临 2022-062

                      云南驰宏锌锗股份有限公司
            关于修订《公司董事会议事规则》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强公司董事会

建设，确保董事会科学决策和规范运作，依据《公司章程》修订情况，本着“同

步更新” 和“细化落实”的原则，结合公司实际情况，于 2022 年 12 月 13 日召

开第七届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于审议修订<公司董

事会议事规则>的预案》。董事会同意对《公司董事会议事规则》部分内容进行修

订。具体修订情况如下：
                 修订前                                          修订后

                                            第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要
                                            依法行使下列职权：
                                            （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
 第四条 董事会履行定战略、作决策、防风险
                                            （二）执行股东大会的决议；
 的职责。主要依法行使下列职权：
                                             ........
 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工
                                            （四）制订公司的发展战略和规划；
 作；
                                             ........
 （二）执行股东大会的决议；
                                            （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
 ........
                                            并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总
 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
                                            经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
                                            监等高级管理人员，并决定其业绩考核结果、报酬事项
 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
                                            和奖惩事项；
 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
                                             ........
 其报酬事项和奖惩事项；
                                            （二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施；
 ........
                                            （二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；
 （二十二）法律、法规或《公司章程》规定，
                                            （二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告；
 以及股东大会授予的其他职权。
                                            （二十六）制定公司工资总额年度预算方案；
                                            （二十七）法律、法规或本公司章程规定，以及股东大
                                            会授予的其他职权。
 第七条 董事会根据相关规定，设立战略委员    第七条 董事会根据相关规定，设立战略委员会、审计与
 会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事     风险管理委员会、薪酬与考核委员会和法治委员会（合
 会可以根据需要设立其他专门委员会和调整     规管理委员会）。董事会可以根据需要设立其他专门委
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                修订前                                           修订后

现有委员会。                              员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员    专门委员会全部由董事组成，其中审计与风险管理委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数    会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组成且独立董事
并担任召集人，审计委员会中至少有一名独    占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人
立董事是会计专业人士。                    为会计专业人士；战略委员会和法治委员会（合规管理
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范    委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，
专门委员会的运作。                        其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期    具备法律专业背景。董事会负责制定专门委员会工作规
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建    程，规范专门委员会的运作。
议。                                      （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议   重大投资决策进行研究并提出建议。
聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的   （二）审计与风险管理委员会的主要职责是：（1）提议
内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计   聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制
与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财   度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 （4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 内控制度；（6）向董事会提交公司全面风险管理年度报
研究董事与高级管理人员考核的标准，进行    告；（7）审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方
考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高   案；（8）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重
级管理人员的薪酬政策与方案。              要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意    险评估报告；（9）审议公司内部审计部门提交的风险管
见，有关费用由公司承担。各专门委员会对    理监督评价审计综合报告；（10）审议公司风险管理组
董事会负责，且形成的提案应提交董事会审    织机构设置及其职责方案。
查决定。                                  （三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事
                                          与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）
                                          研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）
                                          研究和审核公司年度公司工资总额预算方案，并对方案
                                          的执行情况进行监督。
                                          （四）法治委员会（合规管理委员会）的主要职责是：
                                          （1）审核公司法治建设及合规管理年度报告，明确年度
                                          法治建设及合规管理目标；（2）审核法治建设及合规管
                                          理基本制度； （3）审核法治建设及合规管理机构及职
                                          责设置方案；（4）研究法治建设及合规管理有关重大事
                                          项，对法治建设及合规管理提出意见或建议； （5）对
                                          公司法治建设及合规管理工作进行指导、监督和评价；
                                          （6）协调解决法治建设及合规管理重大问题，为推进公
                                          司法治建设及合规管理提供保障、制造条件。
                                          各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
                                          用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，且形成的
                                          提案应提交董事会审查决定。




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               修订前                                          修订后

                                         第十七条   董事会会议应有过半数的董事且过半数外部
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联   董事出席方可举行。董事会会议决议事项涉及关联交易
交易的，该次董事会会议由过半数的无关联   的，该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
关系董事出席即可举行。
                                         可举行。


    《公司董事会议事规则》其余条款不变，本预案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。



                                                    云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

                                                              2022 年 12 月 14 日




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