云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，作为

公司的独立董事，我们仔细审阅了公司提供的有关资料，现就公司第八届董事会

第三次会议所审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、对《关于审议<公司 2022 年度利润分配方案>的预案》的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案是在充分考虑公司当前所处行业发展周期、盈

利能力、财务状况、资本充足率和未来发展前景等因素下拟定的，兼顾了公司业

务持续发展与投资者利益，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合公

司及全体股东特别是中小股东的利益；公司 2022 年度利润分配预案的决策程序

和机制完备、分红标准和比例明晰，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指

引》及《公司章程》等有关规定，不存在大股东套现等明显不合理情形及相关股

东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。 因此，我们同意公司 2022 年度利润

分配预案，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、对《关于审议<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见

    经对《公司 2022 年度内部控制评价报告》和公司相关管理制度的认真审阅，

并与公司管理层和有关管理部门沟通，我们认为公司 2022 年度内部控制评价依

据客观、充分，内部控制缺陷认定标准结合公司规模、行业特征、风险偏好和风

险承受度等因素，《公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司

内部控制制度的建设及实际运行情况。因此，我们对《公司 2022 年度内部控制

自我评价报告》无异议。

    三、对《关于审议公司会计政策变更的议案》的独立意见
    公司独立董事认为：公司依照财政部、发展改革委和生态环境部最新颁布的

文件要求对会计政策进行调整，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，

执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符

合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规

和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司本次会计政策变更。

    四、对《关于审议<中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告>的议案》

的独立意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中铝财务有限责任公司风

险持续评估审核报告》充分反映了中铝财务有限责任公司截至 2022 年 12 月 31

日的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险

管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中铝财务

有限责任公司风险持续评估审核报告》无异议。

    五、对《关于审议公司 2023 年度为子公司提供担保的预案》的独立意见

    公司 2023 年度拟为子公司提供的担保是为满足公司及部分子公司日常生产

经营的融资需求和正常的资金需求，有利于其保持必要的资金周转及正常的生产

经营，符合公司长远利益，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财

务风险在可控制范围内；公司上述担保事项的内容和决策程序符合《上海证券交

易交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司 2023 年度为子公司提供担保的预案，并同意将该预案提交

公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、对《关于审议<公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>》
的独立意见

     公司编制的《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准

确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏；2022 年公司不存在违规存放和使用募集资金的

情形，我们对《公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。

     七、对《关于审议公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》的独立意见

     公司高级管理人员 2022 年度薪酬严格执行公司董事会关于对经营层实行任

期制及契约化管理的有关决议，符合《公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》

和《公司薪酬绩效管理办法》等相关管理规定，符合公司实际经营情况和行业薪

酬水平，审议该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司章程》和

有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们对该

议案无异议。

     八、对《关于审议公司高级管理人员 2023 年度业绩指标的议案》的独立意

见

     公司高级管理人员 2023 年业绩指标是根据各高级管理人员的工作职责和特

点，并结合公司实际情况、年度重点经营任务和“十四五”发展目标设定的，突

出了高级管理人员的关键工作、重点任务，指标设定科学合理并具有一定的挑战

性，有利于确保公司年度经营目标的实现，审议该事项时关联董事进行了回避表

决，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。因此，我们对该议案无异议。

     九、对《关于审议为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的预案》

的独立意见

     公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于更好的保障公

司董事、监事及高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员
更好地履行职责。审议该预案时公司全体董事进行了回避表决，并同意将该事项

直接提交至公司股东大会审议，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规

定。因此，我们对该预案无异议，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大

会审议。

    十、对《关于审议公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的预案》的

独立意见

    公司本次计提资产减值准备及报废固定资产是基于谨慎性原则，符合公司资

产的实际情况，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于

更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况，对公司现金流

量状况不构成影响。本预案的审议决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等有关规定，基于独立判断，我们同意公司计提资产减值准备及

报废部分固定资产的预案，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

                                                       独立董事：陈旭东

                                                                 郑新业

                                                                 方自维

                                                                 王   楠

                                                       2023 年 4 月 20 日