长江证券承销保荐有限公司
关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产配套募集资金 2022 年度存放与使用情况之专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为云
南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对驰宏锌
锗 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关
于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2387号），核准公司非公开发行不超过274,599,787股股份以
募集驰宏锌锗发行股份购买资产的配套资金。
公司已于2016年4月26日向特定投资者非公开发行274,599,787股新股，发行价格
为每股人民币9.41元，收到股东认缴股款共计人民币2,583,983,995.67元，扣除相关
发行费用后实际净筹得募集资金人民币2,527,801,023.81元。上述募集资金到位情况
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“瑞华验字[2016]53040002
号”《验资报告》。
2、募集资金使用和节余情况
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截至2022年12月31日，本次募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（万元）
实际募集资金净额 252,780.10
加：利息收入扣除手续费净额 246.83
减：累计使用募集资金金额 245,433.56
其中：以前年度金额 235,454.55
本年度金额 9,979.01
减：节余募集资金 7,593.36
募集资金期末余额 0.00
截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入245,433.56万元，2022年度
公司使用募集资金9,979.01万元，节余募集资金7,593.36万元（含利息净收入）。
经公司2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于审
议公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司
募集资金项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，将
全部节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年12月31日，公司已将募集资金账
户的全部节余募集资金余额7,593.36万元（含利息净收入）转至公司基本户，募集资
金账户已注销。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件的有关规定，公司对募集资金采取了专户存储制度，鉴于彝良驰宏为公司毛
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坪铅锌矿资源持续接替项目和地质找探矿项目的实施主体，上市公司和长江保荐签
订了两份《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务，经核查，
该协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在
重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。截至 2022 年 12 月 31
日，相关账户及余额情况如下：
余额
签订时间 开户银行 账号 开户单位
（元）
中国工商银行股份有限公
2016年5月4日 2505031229200005740 驰宏锌锗 0.00
司曲靖开发区支行营业室
中国建设银行股份有限公
2016年5月11日 53050164613600000106 彝良驰宏 0.00
司曲靖翠峰支行
合计 0.00
截至本核查意见出具日，上述募集资金专项账户已全部注销，驰宏锌锗、彝良
驰宏、中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行、中国建设银行股份有限公司曲
靖翠峰支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签署的《募集资金三方监管
协议》以及驰宏锌锗、中国工商银行股份有限公司、独立财务顾问长江证券承销保
荐有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
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2022 年度募集资金使用情况对照表（单位：人民币万元）
募集资金总额 252,780.10 本年度投入募集资金总额 9,979.01
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 245,433.56
变更用途的募集资金总额比例 不适用
截至期末累计投
已变更项目，含 募集资金 截至期末 本年度 截至期末 截至期末投
调整后投 入金额与承诺投 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
承诺投资项目 部分变更（如 承诺投资 承诺投入 投入金 累计投入 入进度（%）
资总额 入金额的差额 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
有） 总额 金额(1) 额 金额(2) (4=(2)/(1)
(3)=(2)-(1)
支付收购荣达矿业 49%股权交易现金
无 61,509.76 未调整 61,509.76 61,509.76 0 100 — 是 否
对价
彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源
无 39,489.64 未调整 39,489.64 6.871.36 36,033.73 -3,455.91 91.25 2022 年 12 月 55,625.57 是 否
持续接替项目
彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目 无 24,399.00 未调整 24,399.00 3,107.65 20,490.07 -3,908.93 83.98 2022 年 12 月 — 是 否
偿还银行贷款 无 129,000.00 未调整 129,000.00 127,400.00 -1,600.00 98.76 — 不适用
合计 254,398.40 254,398.40 9,979.01 245,433.56 -8,964.84 55,625.57
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司在非公开发行成功前，投入自有资金合计为 59,309.60 万元（其中，支付收购荣达矿业 49%股权交易现金对价 51,384.97 万元，彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
5,568.63 万元，彝良驰宏地质找探矿项目投入 2,356.00 万元）。2016 年 5 月，公司非公开发行股票成功后，使用募集资金 59,309.60 万元将项目先期投入的自有资金进行了置换。
2021 年 11 月 11 日，公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议及第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的
议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的 1.35 亿元闲置募集资金暂时补充公司
流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。公司已于 2022 年 5 月 9 日归还上述 1.35 亿元至公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 5 月 20 日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议及第七届监事会第十四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的 0.3 亿元闲置募集资金暂时补充公司流
动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年 12 月 1 日，公司已提前将上述 0.3 亿元募集资金足额归还至公司募集资金专用账户。
用超募资金永久补充流动资金或归还银
无
行贷款情况
彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接替项目主体工程已于 2022 年 9 月完工，达到设计产能和预定可使用状态，予以结项；彝良驰宏地质找探矿项目已于 2022 年 9 月达到地质目的，
募集资金节余的金额及形成原因
予以结项。截至 2022 年 12 月 31 日，本次募集资金节余 7,593.36 万元（含利息净收入），全部永久补充公司流动资金。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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2、募投项目先期投入及置换情况
2022年度公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年11月11日，公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议及第七届监
事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公
司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持
续接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的1.35亿元闲
置募集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起
不超过6个月。公司已于2022年5月9日归还上述1.35亿元至公司募集资金专用账户，
并将募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司。
2022年5月20日，公司召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议及第七届监
事会第十四次(临时)会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司
流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募投项目彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续
接替项目及地质找探矿项目建设进度的前提下，将用于上述项目中的0.3亿元闲置募
集资金暂时补充公司流动资金，补充流动资金期限为自董事会审议通过之日起不超
过12个月。2022年12月1日，公司已提前将上述0.3亿元募集资金足额归还至公司募
集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的独立财务顾问长江证券承
销保荐有限公司。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022 年度公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
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2022 年度公司不存在利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022 年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
经公司 2022 年 12 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于审议公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，
公司募集资金项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，
将全部节余募集资金永久补充流动资金。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将募集资
金账户的全部节余募集资金余额 7,593.36 万元（含利息净收入）转至公司基本户，
募集资金账户已注销。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露
了 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对 2022 年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与实
际使用情况的鉴证报告》（【XYZH/2023BJAA16F0417】），云南驰宏锌锗股份有
限公司编制的《云南驰宏锌锗股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专
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项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：驰宏锌锗 2022 年度募集资金的使用与管理规范，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
独立财务顾问对驰宏锌锗 2022 年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
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